本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第四届董事会第二次会议通知于2006年7月16日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2006年7月26日在公司会议室以现场方式召开。

出席会议的董事应到11名,实到董事11名；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于修订董事会专门委员会工作细则的议案

    《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名与公司治理委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于修订独立董事工作细则的议案

    《独立董事工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于修订总裁工作细则的议案

    《总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于2005年度总裁班子成员薪酬总额的议案

    根据2005年主要业绩指标完成情况和总裁班子实际工作成绩,董事会同意2005年度给予总裁班子成员薪酬总额为563.0724万元。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    五、关于2006年度总裁绩效考核的议案

    根据2005年度股东大会会议批准的本年度预算,本着业绩与薪酬挂钩的原则,2006年总裁的经营业绩具体考核指标由基本指标和分类指标组成,其中分类指标包括财务控制指标和重点工作指标。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    六、关于为晋新双鹤提供担保的议案

    董事会同意公司为晋新双鹤提供4,000万元的银行担保,具体内容详见《关于为控股子公司晋新双鹤提供担保的公告》。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    七、关于为长沙双鹤提供担保的议案

    董事会同意公司为长沙双鹤提供4,000万元的银行担保,具体内容详见《关于为控股子公司长沙双鹤提供担保的公告》。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    八、关于向云南双鹤提供借款的议案

    董事会同意公司向云南双鹤提供不超过2500万元借款。

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    九、关于召开2006年第三次临时股东大会会议的议案

    11票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2006年8月18日(星期五)9:00时在公司会议室召开2006年第三次临时股东大会会议,会议将就董事会、监事会提出的以下事项进行审议：

    1、关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案

    2、关于修订监事会议事规则的议案

    3、关于为晋新双鹤提供担保的议案

    4、关于为长沙双鹤提供担保的议案

    上述《关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》已经第四届董事会第一次会议审议通过,详见2006年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》；上述《关于修订监事会议事规则的议案》已经第四届监事会第一次会议审议通过,详见2006年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年8月11日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：公司董事会办公室(311房间)

    (3)登记时间：2006年8月15日(上午9:00～11:00,下午13:00～16:00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2006年8月15日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

    邮 编：100102

    联系电话：010－64742227转653

    传 真：010－64398086

    联 系 人：朱大成 白丽萍

    附： 2006年第三次临时股东大会会议授权委托书

    北京双鹤药业股份有限公司董事会

    2006年7月26日

    2006年第三次临时股东大会会议授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年第三次临时股东大会会议,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1)关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (2) 关于修订监事会议事规则的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (3) 关于为晋新双鹤提供担保的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (4) 关于为长沙双鹤提供担保的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日

    备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。