特 别 声 明
一、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
二、根据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》的规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有九芝堂股份的情况。
三、本次回购相关材料已经报中国证监会备案,公司已于2006 年7 月25 日收到证监会关于本次回购的无异议函。
四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：
九芝堂、公司、本公司：九芝堂股份有限公司
本次回购：指九芝堂股份有限公司回购不超过3600 万股的公司社会公众股份并依法予以注销的行为。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
广发证券、财务顾问：指广发证券股份有限公司
国金证券：指国金证券有限责任公司
公司法：指《中华人民共和国公司法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
回购办法：指《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
本报告书 ：指 上市公司回购报告书
元：指人民币元
二、本次回购的有关当事人
上市公司：九芝堂股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：G 九芝堂
股票代码：000989
联系电话：0731－4499759
联系人：黄可
财务顾问：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
联系电话：021-68815764
联系人：任强
经纪券商：国金证券有限责任公司
联系地址：成都市东城根上街95 号
联系电话：028-86690236
联系人：刘邦兴
律师事务所：湖南启元律师事务所
联系地址：长沙市芙蓉中路二段279 号
联系电话：0731-5540103
联系人：吕德璐、蔡波
三、公司基本情况
1、公司经营情况
本公司系以中药为主，集中成药生产、销售，医药商业，科技开发于一体的医药企业，是国家重点中成药生产企业之一。公司主要从事补血系列、肝炎系列等中药以及调节人体免疫力的生物制剂的生产与销售；公司还从事药品批发和零售等医药商业业务。公司近三年毛利率稳定在38％左右，有较强的稳定的盈利能力。2005年，由于公司对产品价格、广告宣传、渠道结构、商业政策等各个方面进行了较大力度的调整，营销模式调整导致营业费用中的广告费以及会务费增加较大，与2004年相比增加5200 万元，主营业务收入并没有显著增长，再加上非经常性损益项目产生的收益减少和原出纳挪用资金案造成的损失等原因致使净利润大幅下降。
2006 年，随着公司加强内部管理，适当调整市场广告投入，将更多的资源投入到渠道和终端，公司业绩将会出现恢复性增长。根据公司2006 年的盈利预测(已经湖南开元有限责任会计师事务所审核)，公司预计2006 年实现主营业务收入961,604,782.88 元， 实现净利润37,338,073.47 元，每股收益0.14 元，净利润比2005 年增长58.41％。
表1： 九芝堂2003－2006 年主要财务指标
- 2006年1－3月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入(元) 203488749 1050301466 1022387189 1018566796
主营业务利润(元) 79960945.74 395196893.3 389865039.2 392936964.7
利润总额(元) 8368921.96 18621158.92 120113225.7 101197777.4
净利润(元) 6760304.09 23569096.98 105786060.3 82087794.23
经营活动产生的净现金流(元) -21986008 58075253.4 100537225.2 81890325.13
每股收益(元) 0.03 0.09 0.40 0.38
每股净资产(元) 4.18 4.16 4.37 4.96
净资产收益率(％) 0.62 2.17 9.26 7.59
资产负债率(％) 17.72 15.83 13.84 17.26
流动比率 4.04 4.45 4.80 4.28
速动比率 3.26 3.47 3.71 3.15
表2: 公司2003 年－2006 年3 月31 日主要盈利和经营效率指标
- 2006年3月31日 2005年 2004年 2003年
每股收益(元) 0.0258 0.09 0.4 0.38
净资产收益率(％) 0.6172 2.17 9.26 7.59
主营业务利润率(％) 39.30 37.63 38.13 38.58
主营业务收入同比(％) -5.23 2.73 0.38 12.53
资产收益率(％) 0.50 1.8 7.9 6.18
应收账款周转率(次) 2.15 14.34 14.03 15.57
存货周转率(次) 0.63 3.2 2.83 2.94
净利润(元) 6,760,304.09 23,569,096.98 105,786,060.30 82,087,794.23
2、公司历次融资情况及股本结构：九芝堂股份有限公司于2000 年6 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。2002 年和2004 年公司实施了转增股本。2003年7 月，公司实施一次增发。2006 年5 月22 日,公司完成股权分置改革,实现了全流通。截至2006 年6 月30 日,公司总股本261,849,861 股,其中有限售条件的流通股113,531,348 股、无限售条件的流通股148,318,513 股。
表3：截至到2006 年6 月30 日，公司股本结构如下：
股份数量(股) 股份比例(%)
总股本 261,849,861 100
有限售条件的流通股 113,531,348 43.56
无限售条件的流通股 148,318,513 56.64
表4：前十名流通股股东持股情况(截至到2006 年3 月31 日)
股东名称(全称) 期末持有流通股的数量(股)
五矿集团财务有限责任公司 3,589,208
中国银行－同盛证券投资基金 2,323,305
冯令晖 1,016,000
李苹 879,500
国际金融－工行－CREDITSUISSEFIRSTBOSTON(HONGKONG)LIMITED 844,733
李涛 782,668
颜彦 700,000
任晓燕 681,121
蔡秀芝 670,000
康青山 655,000
四、回 购 方 案
1、股份回购的目的
2005 年4 月份以来，本公司的股价持续下跌，给九芝堂股东带来一定损失。回购后公司的总股本减少，每股收益上升，净资产收益率得到提高，公司股票的每股盈利能力和每股内在价值得到提升。同时，回购增加了现实的股票需求，对股价也有一定的支撑和推动作用。
公司董事会认为,公司目前的股票价格表现与公司的内在价值不相符,公司的投资价值被严重低估,有损全体股东的共同利益,有损公司的形象。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及公司章程规定，此次回购的社会公众股份将予以注销。公司相信，如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致，将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益，保护债权人的利益，维护公司在资本市场中的形象。本次回购有利于向投资者传递公司对未来的发展充满信心的有利信号，提升股票价值，维护投资者利益。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。
3、回购价格及定价原则
参照国内证券市场和医药类上市公司整体市盈率、市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司确定本次回购价格不超过每股5.30 元(2006 年3 月31日每股净资产的1.27 倍)。公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份。
回购数量：在遵循回购价格限定的前提下，拟回购不低于1800万股，不高于3600万股的社会公众股，公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。
回购比例：以回购3600 万股计算，回购比例占目前总股本的13.75%。
5、回购资金总额及来源
回购资金总额：不超过1.6 亿元。
回购资金来源：自有资金加银行借款。根据2006 年5 月31 日的情况，自有资金为1.08 亿元，银行借款为不超过0.52 亿元。
6、回购股份期限
回购期限为回购报告书公告之日起12 个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
五、本次回购对公司的影响
1、本次回购对公司经营的影响
截至2006 年5 月31 日，公司货币资金余额为4.34 亿元，剔除3.26 亿尚未使用的募集资金，公司实际可用的货币资金为1.08 亿元。目前，我公司已获得多家金融机构共计4.3 亿元的授信额度。此次回购资金将不超过1.6 亿元，公司先利用自有资金1.08 亿元进行回购，如自有资金不足，公司将根据实际情况通过银行借贷方式作出相应的资金安排。另外，公司目前生产经营状况正常，所产生的经营性现金流足以保证公司日常的运转，不需要依靠贷款补充流动资金。
因此，公司认为有足够资金回购社会公众股，同时保证公司正常的生产经营以及募集资金使用项目的正常投入。
根据公司《2006 年盈利预测报告》及《股权分置改革说明书(修订版)》中的相关承诺测算：2006-2007 年经营活动产生的现金流量净额将不低于11600 万元，净利润约为8700 万元，预计2006-2007 年发放红利约为5220 万元，剩余6380 万元。
因此，公司将保证正常的生产经营，且在不影响公司股改方案中有关利润分配承诺的前提下，预计在2006 年--2007 年通过经营活动产生的现金流量净额偿还回购资金贷款。
2、本次回购对公司财务的影响
假设平均回购价格为5.16 元，回购数量3100 万股，预计本次回购完成后每股收益提高13.44%，净资产收益率提高约17.21%，盈利能力得到提升。同时，公司资产负债率提高约2.35 个百分点，仍然低于医药行业平均水平,债权人利益仍然能够得到保护。回购后流动比率约3.37 倍，速动比率约2.58 倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力。本次回购预计现金支出不超过1.6 亿元，相对于公司2006 年3 月31日货币资金以及公司的负债水平，不会影响公司正常的经营和投资现金的需要。
表5： 公司回购前后的主要财务指标对比
回购前 回购后(假设不同的平均回购价格，按1.6亿元回购资金计算)
2005/2006-3-31 5元 5.16 5.3元
每股收益(元) 0.0900 0.1025 0.1021 0.1017
每股净资产(元) 4.1830 4.0692 4.0516 4.0373
净资产收益率(%) 2.15 2.52 2.52 2.52
资产负债率(%) 17.72 20.07 20.07 20.07
流动比率 4.04 3.37 3.37 3.37
速动比率 3.26 2.58 2.58 2.58
注：回购后每股净资产、资产负债率、流动比率、速动比率根据公司2006 年第1 季度报告为基础计算；回购后每股收益、净资产收益率以公司2005 年年报数据为基础计算得出。
通过本次回购，将促使公司股票价值获得提升，体现公司的投资价值，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，增强投资者投资信心，树立公司良好形象，为公司持续发展创造良好的条件。
3、本次回购对公司未来发展的影响
(1)回购对公司股价的影响
回购将减少公司的总股本，在公司利润不受影响的情况下，公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率不变，公司的股价将上升。
公司回购方案正式实施之后，公司将有权在回购有效期内根据市场价格做出回购决策。如果届时公司股价低于董事会认定的合理水平，公司将买入一定数量的股票。因此，回购将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用。国内外经验数据和研究表明，股份回购对股票收益有明显的影响，将促进公司股价的上升。
(2)回购对公司股权结构的影响本次回购后总股本减少，无限售条件的流通股股本减少，相应的有限售条件的流通股比例上升。
表6：股份回购前股本结构
- 股份数量(股) 股份比例(%)
总股本 261,849,861 100
有限售条件的流通股 113,531,348 43.56
无限售条件的流通股 148,318,513 56.64
表7： 股份回购后股权结构的变化 单位：股数(股)，比例(％)
回购后(假设不同的回购股数，对应的平均回购价格分别为5 元、5.16 元、5.3 元)
股数(回购3200万股 比例 股数(回购3100万股 比例 股数(回购3018万股 比例
有限售条件的流通股 113531348 49.39 113531348 49.18 113531348 49.01
无限售条件的流通股 116318513 50.61 117318513 50.82 118138513 50.99
总股本 229849861 100 230849861 100 231669861 100
六、债 权 安 置
本公司已经分别于2006 年3 月10 日、2006 年3 月25 日、2006 年3 月28 日在《证券时报》、《中国证券报》上公告了《关于回购社会公众股的债权人通知》。
截至本回购报告书出具之日，公司尚未收到任何债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。
鉴于本次回购不影响公司正常的生产经营，本公司认为不会出现其他债权人大面积要求提前偿债的情况。截至到2006 年3 月31 日，本公司的资产负债率仅为17.72％，目前，我公司已获得多家金融机构的授信额度共计4.3 亿元，有较强的负债能力和债务融资能力。对其他债权人可能因本次回购要求提前偿债的，本公司在保证正常生产经营需要的情况下，首先以自有资金清偿；如自有资金不足以清偿，公司将动用尚未使用的4.3 亿元的银行综合授信额度补充流动资金，满足债权人提前偿债的要求。
另外，公司已取得控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司出具的《担保函》，承诺在回购过程中，若债权人要求提供担保，长沙九芝堂(集团)有限公司愿意为公司提供相应的担保，在公司不能偿还债务时，长沙九芝堂(集团)有限公司愿意代公司清偿债务。
七、回 购 安 排
根据《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》规定，公司将在登记结算公司开立股票回购专用账户，所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监管，只能买进不能卖出。
公司委托国金证券有限责任公司为本次回购的经纪券商。所有的回购将通过国金证券有限责任公司上海茅台路营业部的席位进行。
公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后，撤销回购专用账户并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
八、信 息 披 露
根据《回购办法》规定，公司将在每个月的前三个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
公司回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在两个工作日内公告股份变动报告，股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
九、相关机构和个人持股情况经调查，本公司原董事高加其先生持有股份4680 股为2002 年自行认购以及公司历次送股，目前处于锁定状态，公司在历次年度报告中都进行了披露。公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票，无在股东大会做出回购决议前6 个月买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
高加其先生已辞去本公司董事一职，该事项已经2006 年3 月15 日第三届董事会第四次会议审议通过，并于2006 年3 月18 日公告在《证券时报》、《中国证券报》。待2006 年9 月15 日锁定期满，本公司将向证券登记结算部门申请解除锁定。
根据广发证券出具的自查报告, 截至股东大会回购决议公告前6 个月,本公司独立财务顾问机构－－广发证券股份有限公司及经办人员未持有本公司股票，无在股东大会做出回购决议前6 个月买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
根据国金证券出具的自查报告，本公司经纪券商－－国金证券有限责任公司及经办人员未持有本公司股票，无在股东大会做出回购决议前6 个月买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵根据湖南启元律师事务所出具的自查报告，本公司法律顾问――湖南启元律师事务所及经办人员未持有本公司股票，无在股东大会做出回购决议前6 个月买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
十、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定，广发证券认为本次回购符合上市公司回购社会公众股份的有关条件。
由于近一段时间以来，公司股价长时间处于合理估值以下，导致投资者受到损失。本次回购有利于传递公司股价低估的信号，增强投资者信心，并提升股票价值，从而保护投资者利益。本财务顾问认为本次回购价格上限公允，本次回购是必要、可行的。
本财务顾问认为，公司本次回购已履行了董事会审议、股东大会批准、依法通知债权人的法定程序。本次回购资金来源于自有资金和银行借款，资金来源合法，而且良好的现金流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性，也保证了本次回购后公司保持良好的流动性，保证公司日常经营的顺利进行。
十一、律 师 意 见
本公司聘请法律顾问――湖南启元律师事务所，在严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次回购的合法、合规、真实性进行了充分的核查验证后，认为公司本次回购符合《公司法》、《证券法》及《回购办法》规定的条件，并履行了董事会审议、股东大会批准、公告债权人等法定程序，且依法履行了信息披露义务，公司本次回购的资金来源亦合法。
十二、备 查 文 件
1、九芝堂第三届董事会第三次会议决议
2、九芝堂2006 年第1 次临时股东大会决议
3、九芝堂关于回购社会公众股份的债权人公告
4、九芝堂股份有限公司关于回购社会公众股份的预案
5、九芝堂2005 年报告、2004 年度报告、2003 年度报告
6、九芝堂2006 年第一季度报告
7、广发证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司回购社会公众股份的独立财务顾问报告
8、湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书
9、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次回购的中介机构广发证券股份有限公司、国金证券有限责任公司、湖南启元律师事务所关于股东大会做出回购决议前6 个月买卖本公司股份的自查报告
九芝堂股份有限公司
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