本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司出资14000万元收购正大建材有限公司(以下简称"正大建材")、南宁市大沙田经济技术开发总公司(以下简称"大沙田")持有的南宁正大建材有限公司(以下简称"南宁正大建材")100％的股权。

    本次交易不属于关联交易。

    根据本公司《公司章程》有关规定,本次收购需经股东大会批准。

    一、交易概述

    2006年7月12日,公司与南宁正大建材股东正大建材和大沙田签订《股权转让合同》,公司出资14000万元拟收购正大建材和大沙田持有的南宁正大建材100％的股权。

    本公司与正大建材、大沙田不存在关联关系,故本次交易不属于关联交易。

    2006年7月26日公司三届十二董事会会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购南宁正大建材有限公司100%股权的议案》。

    根据《公司章程》有关规定,本次收购需经公司股东大会批准。

    二、交易对方的基本情况

    正大建材有限公司( CHIA TAI BUILDING MATERIALS CO.LTD),是1994年10月5日在英属维尔京群岛注册的有限公司,公司的法定代表人：李绍庆。公司住所地：香港夏慤道16号远东金融中心21楼,该公司持有南宁正大建材97％的股权。

    南宁市大沙田经济技术开发总公司,是在南宁市工商行政管理局注册的有限公司,公司的法定代表人：钟正宁。公司住所地：南宁市良庆区大沙田德政路20号,该公司持有南宁正大建材3％的股权。

    三、交易标的基本情况：

    公司名称：南宁正大建材有限公司

    公司住所：南宁市江南区吴圩镇(距离本公司22公里)

    法定代表人：黄业夫

    注册资本：10800万元。

    主营业务范围：生产销售袋装和散装水泥及其深加工,研究和开发水泥新品种。

    南宁正大建材现有水泥生产规模50万吨/年,公用工程配套齐全,有铁路专用线、矿山及闲置土地。已通过ISO9000质量认证和环保ISO14000认证、设备较先进,品牌和市场较好,土地权属清楚。

    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2006年3月31日为基准日的资产评估报告,南宁正大建材固定资产和土地使用权价值合计20890.37万元,其中：固定资产17890.30万元,土地使用权3000.07万元,详见下表：

    单位：万元

    项目              帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增减值   增值率％
    固定资产         17,404.58      17,047.59   17,890.30      842.7       4.94
    其中：在建工程           0              0           0          0          0
    建筑物            9,126.23       8,935.63    9,992.00   1,056.37      11.82
    设备              8,259.31       8,111.96    7,898.30    -213.67      -2.63
    土地使用权          345.77         335.45    3,000.07   2,664.62     794.34
    合计              17750.35       17383.04    20890.37    3507.33      16.79

    目前,南宁正大建材不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    四、交易合同主要内容

    交易内容：本公司以14000万元收购正大建材和大沙田持有的南宁正大建材100％的股权。

    交易涉及的资产范围为：南宁正大建材现有的固定资产(如：厂房、办公楼、设备、建筑物以及自备矿山、铁路运输专用线、交通运输车辆、其他固定资产)和土地使用权。

    交易定价：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对所转让股权项下资产出具的深鹏所评估字[2006]023号《资产评估报告书》,本次转让股权项下资产评估价值为208,903,700.00元人民币,参考同类企业的市场公开价值,经三方协商确定本次转让股权项下资产作价14000万元人民币。

    转让价款的支付方式：分四次支付,本合同签订并经双方有权机构批准之日起10个工作日内,支付50%转让款,于2006年12月31日前、2007年6月30日前和2007年12月31日前分别支付20%、15%、15%转让款及银行同期利息。

    资金来源：收购资金由本公司自筹解决。

    股权转让合同的生效条件：本合同由本公司、正大建材和大沙田法定代表人或授权代表签字盖章,获得外商投资企业审批机关批准,本公司股东大会批准之日起生效。

    五、购置资产的其他安排：

    1.本次交易无土地租赁情况。

    2.涉及人员安置：根据人随资产进入的原则,总计涉及人员约340人,并依法提供应提供的各项保险与福利。

    3.债权债务的处理：

    (1)截止交易合同生效之日经我公司认可的一年以内的南宁正大建材的流动负债和流动资产差额部分由收购后的南宁正大建材负责。其余的应收应付款及债权债务由原股东负责,公司不承担责任。

    (2)对于南宁正大建材未披露的债务及或有负债,指南宁正大建材在成立之日起至本合同生效日期间产生的,由南宁正大建材承担的债务及或有负债,公司和公司收购后的南宁正大建材对此不承担任何偿还责任,由正大建材和大沙田承担偿还责任,并由上海正宜机器工程技术制造有限公司承担连带保证责任。

    六、本次交易对本公司的影响

    南宁正大建材是广西较大的水泥生产企业之一,距离公司近,资产质量较好、设备先进,生产场地大,留有发展余地,转窑及控制系统处于国内水泥先进水平,通过了ISO9000和ISO14000认证。

    随着本公司主业的做大做强和快速发展的要求,生产聚氯乙烯产生的电石废渣的处理是否妥当、及时将制约聚氯乙烯仍至整个公司的正常生产。本次收购后公司将对现有水泥生产线进行技术改造以适应处理电石废渣的要求,届时南宁正大建材水泥产能可达到80万吨/年,这样即可以全部处理和有效利用本公司的电石废渣,保障了公司聚氯乙烯的高负荷生产；同时又提高了水泥的产能。预计达产后,南宁正大建材每年可实现主营业务收入15800万元、利润总额1500万元,本公司每年可减少约1000万元开支(原电石渣处理费用)。同时,本次收购有效利用电石废渣生产水泥,符合国家实施发展循环经济的要求,延伸企业产业链,可实现经济、环境和社会效益相统一。

    七、独立董事意见

    1.本次交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    2.本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3.本次收购,符合国家实施发展循环经济的要求,有利于公司持续发展,公司的经营性资产将更加配套完整,延伸企业产业链,可实现经济、环境和社会效益相统一。对提高公司市场竞争力将产生积极的影响,符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

    八、备查文件目录

    1.公司董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.《股权转让合同》；

    4.深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2006]023号《资产评估报告书》。

    南宁化工股份有限公司董事会

    2006年7月26日