根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司的独立董事,对公司控股股东上海东宏实业投资有限公司所持海鸟发展股份的转让事宜发表独立意见如下：

    我们认为,上海东宏实业投资有限公司将其所持有的海鸟发展股份(占海鸟发展总股本的26％)转让给上海泰琳实业有限公司,交易双方实际控制人未发生变更,均为周正毅先生,转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。

本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响,符合公司和全体股东利益。本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则,充分保证了公司的利益,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

    独立董事(签名)：袁士昇、秦文莉

    二○○六年七月二十七日