本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年7月16日以专人送达和传真形式发出通知,会议于2006年7月27日上午在本公司会议室召开,应到会董事7名,实到会董事7名,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司监事和高级管理管理人员列席会议。

会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《公司2006年度中期资本公积金转增股本议案》。

    公司2006年度中期资本公积金转增股本议案为：以2006年6月30日公司总股本158260000股为基数,向公司资本公积金转增股本实施公告中确定的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股转增8股,转增后公司总股本由158260000股增加至284868000股,资本公积金由372405526.74元减少为245797526.74元。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司董事会换届选举议案》。

    公司董事会提名卞平刚先生、卞复侯先生、卞林安先生、何红波先生、方志宏先生、沈国泉先生、刘刚先生为公司第五届董事会董事候选人,其中方志宏先生、沈国泉先生、刘刚先生为独立董事候选人。董事候选人简历附后。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了关于修订公司章程的议案。

    修改后的《公司章程》(草案)见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了关于修订公司股东大会议事规则的议案。

    修改后的《股东大会议事规则》(草案)见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了关于修订公司董事会议事规则的议案。

    修改后的《董事会议事规则》(草案)见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》

    由于本公司2005年3月8日召开的2004年度股东大会审议通过的公司发行可转换公司债券方案有效期限已过以及有关法律法规变化,发行可转换公司债券方案自动终止。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司对照向不特定对象公开发行股票(以下简称"增发")的资格与有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行有关法律法规规定的增发条件。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。该议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    八、逐项审议通过《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

    2、每股面值：人民币1 元。

    3、发行数量：本次公司增发的总数不超过9000万股。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况和公司资金需求协商确定。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A 股流通股股东,以及在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    5、向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

    6、定价方式和发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

    7、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

    8、募集资金用途及数额：扣除发行费用后,本次增发募集资金拟投资项目如下：采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目,该项目总投资34029.7万元人民币。本次增发募集资金不超过项目需要量,扣除发行费用后全部投入上述项目,不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。

    9、增发股票决议有效期：本次增发议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议,上述决议自公司股东大会批准之日起一年内有效。

    10、关于本次增发完成前公司未分配利润由增发后全体股东享有的议案：本次增发新股完成后,由公司全体新老股东共享公司本次增发完成前滚存的未分配利润。

    11、关于增发新股募集资金运用可行性的议案：公司增发新股募集资金扣除发行费用后,拟投资如下项目：采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目。

    本投资项目拟购置国内外先进的纺、织、缝制设备,年生产各种紧密纺精梳纱4360吨、家纺织物797万米、床上用品150万套。项目建成后将进一步扩大公司生产能力,增强公司竞争力,实现可持续发展。该项目从市场、技术及经济角度分析都是可行的,符合国家产业政策和公司发展战略方向。项目建设投资人民币32756.3万元,铺底流动资金1273.4万元,总投资34029.7万元。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已在江阴市发展和改革局完成备案手续(备案号：澄发改投备[2006]125号)。

    该议案均7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须逐项经公司股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案》

    公司董事会拟提请2006年第一次临时股东大会授权董事会在增发A 股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

    7、授权办理与本次增发有关的其他有关事宜。

    8、如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    9、本授权自股东大会通过后一年内有效。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    此议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十一、审议通过了江苏公证会计师事务所有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。

    该议案7票赞成,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    十二、审议通过了于2006年9月8日召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。详细事项见公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    江苏三房巷实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年7月27日

    附：董事及独立董事候选人简历：

    卞平刚先生：1964年9月出生,大学文化,中共党员,经济师,曾任江苏三房巷实业集团总公司合成纤维厂科长、三房巷热电厂厂长、江苏三房巷集团有限公司副总经理,本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长,兼任江苏三房巷集团有限公司董事、江阴金港投资有限公司法定代表人,多次被评为无锡市优秀经理 (厂长),无锡市乡镇工业优秀厂长,无锡市明星厂长(经理)。本公司第四届董事会成员。

    卞复侯先生：1951年4月出生,大专文化, 经济师,中共党员,曾任江苏三房巷实业集团总公司染整车间技术员、厂长、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理,兼任江苏三房巷集团有限公司董事,江阴华美特种纤维有限公司董事,江阴新雅装饰布有限公司董事长兼总经理,江阴宏福投资有限公司法定代表人。本公司第四届董事会成员。

    卞林安先生：1949年8月出生,中共党员,助理经济师,曾任江阴市周庄镇建筑公司技术员、江阴市合成纤维厂车间主任,现任江苏三房巷集团有限公司监事,江阴市化学纤维厂法定代表人。本公司第四届董事会成员。

    何红波先生：1969年11月出生,大专文化,曾任东台市纺机厂项目经理,江苏三房巷集团有限公司外经科科员,现任本公司进出口部经理。本公司第四届董事会成员。

    方志宏先生：1960年1月出生,工程师,曾任江苏省纺织工业厅技术处技术员、企管科副科长,江苏省纺织总会规划发展处科长,现任江苏省纺织集团总公司高级工程师,中国印染行业协会常务理事。本公司第四届董事会独立董事。

    沈国泉先生：1946年8月出生,中共党员,经济师,注册会计师,注册资产评估师,曾任江阴市石庄镇机关财政所长,江阴会计师事务所所长,江阴暨阳会计师事务所所长,现任江阴虹桥会计师事务所有限公司主任会计师(所长),兼任江苏省注册会计师协会理事、江苏江南水务股份有限公司独立董事。本公司第四届董事会独立董事。

    刘刚先生：1959年10月出生,大专文化,会计师,律师,曾任江阴市针织内衣总厂主办会计,江阴铁合金厂外经科经理,江阴工业发展总公司经理,无锡大桥律师事务所律师,现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、合伙人。本公司第四届董事会独立董事。

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘刚先生,作为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘刚

    2006年7月27日

    声明人方志宏先生,作为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：方志宏

    2006年7月27日

    声明人沈国泉先生,作为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沈国泉

    2006年7月27日

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会现就提名刘刚先生、方志宏先生、沈国泉先生为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏三房巷实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏三房巷实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏三房巷实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏三房巷实业股份有限公司董事会

    2006年7月27日