重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    (一)召开会议基本内容

    云南景谷林业股份有限公司董事会受公司三分之二以上非流通股股东的书面委托和要求，就《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》事项提交“2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议”审议。

    (二)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年8 月28 日(星期一)上午9：30

    网络投票时间为：2006 年8 月24 日至2006 年8 月28 日的股票交易时间，

    即每日9:30—11:30、13:00—15:00；

    (三)股权登记日：2006 年8 月17 日(星期四)

    (四)现场会议召开地点：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号公司办公大楼六楼会议室

    (五)召集人：公司董事会

    (六)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    (七)参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票、下同)和网络投票中的一种表决方式。

    (八)提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为8 月16 日和8 月23 日。

    (九)会议出席对象

    1、凡2006 年8 月17 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师和保荐机构相关人员。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请相关证券自7 月31 日起停牌，最晚于8 月10 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在8 月9 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在8 月9 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及景谷林业《公司章程》的有关规定，公司董事会审议通过的《关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本的议案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将审议资本公积金向全体流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将《关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本的议案》和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向全体流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据相关规定，2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票委托。有关征集投票委托具体程序见公司于2006 年7 月31 日刊登在《中国证券报》上的《云南景谷林业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    四、流通股股东参加投票表决的重要性

    (一)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (二)充分表达意愿，行使股东权利；

    (三)如本次股权分置改革方案获得2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按2006 年第1 次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    五、本次相关股东会议登记方法

    (一)登记手续：

    1、拟出席现场会议的法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，

    2、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)

    3、拟出席现场会议的股东也可于2006 年8 月21 日下午16：00 前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码

    (受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号

    联系地址：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47 号

    邮政编码：666400

    电话：0879－5226908

    传真：0879－5228008

    联系人：高伟、杨忠明

    (三)登记时间：2006 年8 月21 日下午13:00—16:00

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年8 月24 日至8 月28 日交易日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。具体操作程序见附件一。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (一)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (二)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (三)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (四)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    七、董事会征集投票委托程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票委托。

    (一)征集对象：本次投票委托征集的对象为截止2006 年8 月17 日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年8 月18 日至2006 年8 月25 日(每日9:00－17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：请详见公司于2006 年7 月31 日在《中国证券报》上刊登的《云南景谷林业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本通知发布之日起十日内，通过设置热线电话、传真、电子信箱，网上路演等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    九、其它事项

    (一)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    (二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票要素

    1、投票代码

    沪市投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738265         景谷投票              1    A股

    2、表决议案：申报价格

    公司简称   议案序号                                                                           议案内容   对应的申报价格
    景谷林业          1   《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》              1元

    3、表决意见：申报股数

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票操作

    本公司发行的为A 股，投票操作举例如下：

    股权登记日持有“景谷林业”A 股的沪市投资者，对本公司股权分置改革方案投赞成票，其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738265         买入        1元        1股

    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738265         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：

    授 权 委 托 书本人/本单位作为云南景谷林业股份有限公司的股东，兹委托 先生

    (女士)代表本人/本单位出席云南景谷林业股份有限公司相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下表决意见代为行使表决权。受托人对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；

    本人/本单位对会议议案《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》的表决意见是： 赞成( )；反对( )；弃权( )。

    此委托书表决符号为“√”。

    委托人股票帐户：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

    委托日期：2006 年 月 日

    注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。