本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会第二十一次会议于2006年7月25日以电话方式发出会议通知，并于2006年7月28日以通讯表决方式召开。

应参加董事9名，实际9名。会议由董事长王大壮主持，审议通过了以下议案：

    一、关于董事会换届选举的议案

    鉴于公司第三届董事会任期届满，公司股东沈阳化工集团有限公司提名王大壮、黄光璞、王德田为董事候选人，提名李英鹏、杨光为独立董事候选人，公司董事会提名张铁华、曹秀英、杨志国为董事候选人，提名史德刚为独立董事候选人。公司董事会同意上述人员为第四届董事会董事候选人，并在深圳证券交易所对独立董事的独立性审核无异议后，提交公司股东大会审议。

    在审议本议案时，公司独立董事发表如下意见：公司第三届董事会任期已届满，公司董事会换届手续完备，董事候选人提名程序符合《公司章程》的规定。公司第四届董事会董事候选人均是连任，通过以往工作业绩，董事候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任董事职责的要求，能够公平、公正地进行相关决策，任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》等有关法律法规的规定。因此，同意公司董事会向股东大会提名上述人员为第四届董事会董事侯选人。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、关于召开公司股东大会2006年第1次临时会议的议案。

    根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开股东大会2006年第1次临时会议，会议议程为：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    附件1：第四届董事会董事候选人简历

    王大壮，男，43岁，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任沈阳工业橡胶制品厂副厂长、厂长，沈阳胶管总厂厂长兼党委书记，沈阳第四橡胶厂厂长、党委书记，沈阳化工集团有限公司经济运行部部长、常务副总经理。现任沈阳化工集团有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。持有本公司股票11205股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    黄光璞，男，57岁，大学学历，曾任本公司经营处处长、经营部长、党委副书记，沈阳石蜡化工有限公司总经理，本公司第一、二届董事会董事等职。现任沈阳化工集团有限公司副总经理、本公司第三届董事会董事。持有本公司股票9439股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    张铁华，男，55岁，大学学历，高级政工师。曾先后担任本公司运输处党支部书记、处长，总经理办公室副主任，党委副书记，党委书记，本公司第一、二届董事会董事等职，现任沈阳石蜡化工有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。持有本公司股票9439股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    曹秀英，女，55岁，在职研究生，高级会计师，本公司高级职员。曾任公司财务处长、副总会计师等职。现任本公司总会计师、第三届董事会董事。持有本公司股票4914股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    王德田，男，59岁，大专学历，中共党员。曾任沈阳农药厂干部、沈阳市化工公司办公室主任、宣传部长、纪委书记等职。现任沈阳化工集团有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第三届董事会董事。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    杨志国，男，48岁，大学学历，中共党员，高级政工师，本公司高级职员。曾任本公司团委书记、劳动人事处长、总经理办公室主任等职。现任本公司董事会秘书、副总经理，本公司第三届董事会董事。现持有本公司股份5703股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    史德刚，男，50岁，经济学硕士，中国注册会计师。曾任东北财经大学会计系副教授、大连光华会计师事务所副所长，大连天华联合会计师事务所合伙人、副所长，本公司第二届董事会独立董事等职。现任东北财经大学会计系教授、本公司第三届董事会独立董事。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    李英鹏，男，64岁，工程师，大学学历，中共党员，工程师。曾任辽宁省经委副处长、辽宁省计委处长、辽宁省经贸委副主任、辽宁省口岸办主任等职。现任辽宁省政协常委、本公司第三届董事会独立董事。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    杨光，男，50岁，博士学位，中国管理科学研究院企业管理研究所高级研究员；国家教育部考试委员会经济管理专业委员会委员；辽宁省行为科学学会会长；中共辽宁省委省政府(沈阳市委市政府)决策咨询委员会委员；辽宁经济管理干部学院副院长、教授。现任辽宁经济管理干部学院院长，航天沈阳新光集团有限公司董事，沈阳第一运输集团独立董事，本公司第三届董事会独立董事。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件2：第四届监事会监事候选人简历

    李忠臣，男，38岁，大学学历，学士学位，中共党员，高级工程师，中共党员。曾任沈阳第四橡胶厂干部、沈阳市石化局主任科员、沈阳化工集团团委书记等职。现任沈阳化工集团有限公司党委工作部部长、本公司党委副书记、第三届监事会监事。

    王毅，女，42岁，大学学历，高级会计师，中共党员。曾任本公司质检处核算员、财务处主管会计，沈阳化工集团有限公司财务处副处长、财务审计部副部长、部长等职。现任沈阳石蜡化工有限公司总会计师、本公司第三届监事会监事。

    李忠，男，37岁，在职研究生，会计师，中共党员。曾任胶 管总厂财务处会计、副处长、副处长(主持工作)，沈阳银象橡胶制品有限责任公司财务 部部长、副总会计师、总会计师等职。现任沈阳化工集团有限公司财务部部长。

    附件3：独立董事提名人声明

    提名人沈阳化工集团有限公司现就提名李英鹏、杨光为沈阳化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：独立董事提名人声明

    提名人沈阳化工股份有限公司董事会现就提名史德刚为沈阳化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任沈阳化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件5：独立董事候选人声明

    声明人史德刚、李英鹏、杨光，作为沈阳化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。