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    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别               按产品或劳务等进一步划分                           关联人   2006年预计总金额   占同类交易的比率   2005年总金额
    采购原材料                             棉纱等原材料       华芳集团纺织品销售有限公司                200           约0.80％           2193
                                                                    华芳集团棉纺有限公司               7500               25％           7053
                                                                华芳集团金田纺织有限公司               3000               10％           3275
                                                                华芳集团夏津纺织有限公司               1000                3％            419
                                                              华芳石河子纺织股份有限公司                500             1.50％              0
                                           棉花等原材料           华芳集团进出口有限公司               1000                12%              0
                                                              华芳集团张家港棉业有限公司                800               10％              0
                                                 坯布等             华芳集团色织有限公司                300               10％              0
                                                                  张家港广天色织有限公司               2500               85％              0
    购买电汽、助剂等辅助材料             采购电力、蒸汽           华芳张家港热电有限公司               3400               95％           3344
                                 采购助剂、包装物等辅料                 华芳集团有限公司                500               15％            221
    销售产品、商品                         棉纱等半成品       华芳集团纺织品销售有限公司               8000               99％           5221
                                   各种面料、服装等产品             华芳集团色织有限公司                100              0.2％             27
                                                                  张家港广天色织有限公司               2500                4％           1847
                                               废旧物资             华芳集团棉纺有限公司                 20               10％              0
    接受劳务                                 酒店服务等   张家港华芳金陵国际酒店有限公司                  8                5％            5.5
                                                                张家港华芳园酒店有限公司                 30               25％             12
                                       坯布整理等加工费           张家港广天色织有限公司               1600               98％              0
    提供劳务                               污水处理服务           张家港广天色织有限公司                250               27％            324
                                                                华芳集团毛纺织染有限公司                550               72％            338
                                                                    华芳集团色织有限公司                 10                1％              5
    其他                                           租金         华芳集团毛纺织染有限公司                110                50%            115
                                                                        华芳集团有限公司                 32                16%             54

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方基本情况

    1、华芳集团有限公司

    法定代表人：秦大乾,注册资本：人民币16,298万元；注册地址：江苏省张家港市塘桥镇；经营范围 ：纺织品制造、加工、销售,纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销,实业投资,下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。

    2、华芳集团纺织品销售有限公司

    法定代表人：黄建秋；注册资本：88万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇人民南路1号；经营范围：纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销。

    3、华芳集团进出口有限公司

    法定代表人：肖景尧；注册资本：1000万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品或技术除外)。

    4、张家港广天色织有限公司

    法定代表人：秦大乾；注册资本：2400万美元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经营范围：从事高档织物面料的织染及后整理加工,销售自产产品。

    5、华芳集团毛纺织染有限公司

    法定代表人：钱永；注册资本：1800万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经营范围：呢绒、服装、高仿真化纤面料制造,纺纱、纱线漂白染色、大整理、色织布、全毛布加工,经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营的国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

    6、华芳张家港热电有限公司

    法定代表人：陶硕虎；注册资本：2500万元；注册地址：张家港市塘桥镇人民南路2号；经营范围：电力、蒸汽生产、销售。

    7、张家港华芳金陵国际酒店有限公司

    法定代表人：钱树良；注册资本：880万元；注册地址：张家港市杨舍镇长安路388号；经营范围：中、西餐制售, 淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务,理发、生活美容(普通皮肤护理)、游泳服务,商品销售。

    8、张家港华芳园酒店有限公司

    法定代表人：顾永明；注册资本：100万元；注册地址：塘桥镇人民南路1号；经营范围：中餐制售,烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)零售,住宿、淋浴、美发服务。

    9、华芳集团色织有限公司

    法定代表人：徐人华；注册资本：1180万元；注册地址：张家港市塘桥镇；经营范围：纺纱,纺线,织布,纱线、毛线漂白、染色、大整理,色织布加工,服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    10、华芳集团金田纺织有限公司

    法定代表人：陶硕虎；注册资本：20000万元；注册地址：塘桥镇南京东路；经营范围：纺织品制造、加工、销售。

    11、华芳集团棉纺有限公司

    法定代表人：秦大乾；注册资本：6000万元；注册地址：张家港市塘桥镇；经营范围：纺织品制造、加工、销售,纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销。

    12、华芳集团张家港棉业有限公司

    法定代表人：戴云达；注册资本：108万元；注册地址：塘桥镇人民南路；经营范围：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工(危险品除外)、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。

    13、华芳夏津纺织有限公司

    法定代表人：陶硕虎；注册资本：10000万元；注册地址：山东省夏津县华芳工业园内；经营范围：纺织品制造、加工、销售,纺织原料(不含棉花)、五金交电、纺织机械及器材、包装材料购销,进出口商品经营业务。

    14、华芳石河子纺织有限公司

    法定代表人：秦大乾；注册资本：5000万元；注册地址：石河子开发区管委会办公楼内；经营范围：纺织品的生产与销售,纺织原料(除籽棉),五金交电,纺织机械及配件,包装材料(不含压力容器)的销售。

    (二)与上市公司的关联关系

    本公司的关联关系除华芳集团有限公司系公司的母公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外,其他均同为华芳集团有限公司控股的下属子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形

    关联方名称                                       关联关系
    华芳集团有限公司                             公司控股股东
    华芳集团纺织品销售有限公司       公司控股股东的控股子公司
    华芳集团进出口有限公司           公司控股股东的控股子公司
    张家港广天色织有限公司           公司控股股东的控股子公司
    华芳集团毛纺织染有限公司         公司控股股东的控股子公司
    华芳张家港热电有限公司           公司控股股东的控股子公司
    张家港华芳金陵国际酒店有限公司   公司控股股东的控股子公司
    张家港华芳园酒店有限公司         公司控股股东的控股子公司
    华芳集团色织有限公司             公司控股股东的控股子公司
    华芳集团金田纺织有限公司         公司控股股东的控股子公司
    华芳集团棉纺有限公司             公司控股股东的控股子公司
    华芳集团张家港棉业有限公司       公司控股股东的控股子公司
    华芳夏津纺织有限公司             公司控股股东的控股子公司
    华芳石河子纺织有限公司           公司控股股东的控股子公司

    (三)履约能力分析

    上述关联方资信等级良好,根据其财务及经营情况和历年的实际履约情况分析,上述公司均具有充分的履约能力,不会对本公司产生不利的影响。

    (四)2006年与各主要关联人进行的各类日常关联交易的总和

    单位：万元

    关联方名称                       2006年预计关联交易总和
    华芳集团有限公司                            532万元左右
    华芳集团纺织品销售有限公司                 8200万元左右
    华芳集团进出口有限公司                     1000万元左右
    张家港广天色织有限公司                     6850万元左右
    华芳集团毛纺织染有限公司                   6600万元左右
    华芳张家港热电有限公司                     3400万元左右
    张家港华芳金陵国际酒店有限公司                8万元左右
    张家港华芳园酒店有限公司                     30万元左右
    华芳集团色织有限公司                        410万元左右
    华芳集团金田纺织有限公司                   3000万元左右
    华芳集团棉纺有限公司                       7520万元左右
    华芳集团张家港棉业有限公司                  800万元左右
    华芳夏津纺织有限公司                       1000万元左右
    华芳石河子纺织有限公司                      500万元左右

    三、定价政策和定价依据

    关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的,按国家定价；没有国家定价的,按市场价格执行；没有市场价格的,按成本加成定价；当发生的交易没有参考的市场价格,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格。本公司与华芳集团及其下属单位间发生的各项关联交易,均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,是本公司生产、经营活动的重要组成部分,是本公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积极地影响。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此对关联方产生依赖。

    五、审议程序

    1、本议案作为公司第三届董事会第十二次会议的专项议案进行审议：全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

    2、独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见：

    (1)同意上述关联交易事项。

    (2)上述关联交易事项符合公司及全体股东的最大利益。

    (3)公司关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东华芳集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    上述关联交易公司已与华芳集团及其下属的控股子公司签署了相关协议：

    1、2001年4月21日,本公司与华芳集团有限公司签订《综合服务协议》,协议规定：由华芳集团提供本公司生产经营及员工生活所需的用电、用汽、污水处理、后勤等服务。后来由于华芳热电厂改制成为华芳张家港热电有限公司,公司于2003年5月12日与其及华芳集团三方签订了《综合服务协议之补充协议》,改由华芳张家港热电有限公司向本公司提供电力及蒸汽。

    2、2003年10月16日,公司与华芳集团纺织品销售有限公司签署了《棉纱购、销合同书》,协议规定：双方按照市场价格为基础,公司向纺织品销售公司采购生产所需棉纱,并销售部分生产过程中多余的自产棉纱。

    3、2004年9月6日,公司分别与华芳集团有限公司、华芳集团毛纺织染有限公司签订了《土地租赁合同》与《房屋租赁合同》,协议规定：公司将拥有的部分土地使用权及房屋租赁给上述公司,上述公司按期及时向公司支付租赁费。

    4、2004年9月6日,公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司及张家港市广天色织有限公司签订了《污水处理服务协议》,协议规定：公司为上述两公司提供污水处理服务,它们如期向公司支付按市场价确定的污水处理服务费。

    上述协议的签署保证了关联交易的定价公允、合理,程序规范,不损害本公司及本公司股东的利益。

    七、备查文件：

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议

    2、公司独立董事签署独立意见。

    华芳纺织股份有限公司董事会

    2006年7月28日