本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建阳光实业发展股份有限公司(以下称“公司”)于2006年7月26日以电话、专人递送和传真等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十二次会议(以下称“会议”)的通知。

本次会议于2006年7月31日在公司会议室召开。会议应到董事10人，现场出席5人，董事王龙荣、孙立新因公务出差原因，未出席会议，委托董事赖征田出席并代为表决。董事宋晓红、卢少辉、独立董事林其屏因公务出差北京原因，未出席会议，分别委托董事林腾蛟、陈文平、独立董事刘发生出席并代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下决议：

    一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补何媚女士为公司第五届董事会董事的议案》。

    会议鉴于徐和先生因个人发展原因辞去公司董事职务，董事会根据《公司章程》的规定，同意提名何媚女士(简历附后)为公司董事会董事候选人。

    董事会谨对徐和先生在公司任职期间为公司的健康、稳定发展所作出的贡献表示感谢。

    独立董事江为良、林其屏、陈文平、刘发生对提名何媚女士为公司董事候选人发表了独立意见，认为公司原任董事徐和辞职、离任程序合法，公司董事候选人何媚的任职资格、提名方式和聘任程序合法有效。

    本议案尚须提交公司2006年度第一次临时股东大会选举决定。

    二、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。详情如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议时间：2006年8月16日(星期三)上午10：00；

    2、会议地点：福州市高桥路阳光假日大酒店五楼会议室；

    3、召集人：福建阳光实业发展股份有限公司董事会；

    4、召开方式：现场投票；

    5、出席对象：

    5.1凡是在2006年8月9日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    5.2公司董事、监事和高级管理人员。

    5.3公司聘请的律师和其他邀请人员。

    (二)、会议审议事项

    1、《关于增补何媚女士为五届董事会董事的议案》；

    2、《关于增补郑铭先生为四届监事会监事的议案》。

    披露情况：上述议案详细内容见2006年8月1日刊登于《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网上本公司的相关公告。

    (三)、现场股东大会会议登记方法

    1、符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。

    3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

    4、登记时间：2006年8月15日8：30-17：00。

    5、登记地点：公司董事会秘书办公室。

    (四)、其他事项

    1、会议联系方式：0591-83353145 88089227

    传 真：0591-83377141

    联 系 人：廖剑锋 庄莉

    2、会期半天，食宿交通费用自理。

    特此公告

    附件1：董事候选人何媚女士简历

    何媚，女，1972年出生，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，共青团福建省委直属事业单位法人代表。现任本公司常务副总经理。

    何媚女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席福建阳光实业发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

    委托人名称/名称(盖章/签字)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东帐户：

    委托人持有本公司股票数量：

    签署日期： 年 月 日

    福建阳光实业发展股份有限公司关于提名增补董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，我们作为福建阳光实业发展股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，现对公司增补五届董事会董事发表以下独立意见：

    一、徐和先生因个人发展原因辞去公司董事职务，公司五届董事会第十二次会议决议提名增补何媚女士为五届董事会董事候选人，上述提名和推荐程序符合规定。

    二、根据公司董事会提供的董事候选人简历，何媚女士具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    三、公司董事会作出增补何媚女士为董事候选人的决议符合公司章程的规定。因此，我们同意公司董事会向股东大会提名何媚女士为五届董事会董事候选人。