致：同人华塑股份有限公司

    北京市嘉铭律师事务所接受委托对同人华塑股份有限公司(以下简称公司)董事会第六届第五次会议发表法律意见。

现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、司法解释及有关规范性文件及律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司董事会第六届第五次会议有关事项进行审核，出具法律意见如下：

    (一) 关于刘壮成先生董事身份问题

    湖北省赤壁市人民法院审理四川省南充羽绒制品厂起诉公司撤销2005 年度股东大会决议纠纷案件再审期间，于2005 年5 月8 日向四川省工商局直属分局下达(06)字第9 号《协助执行通知书》规定：

    公司工商登记情况在再审期间不得办理变更登记手续即保持现有工商登记情况原样，是否变更以该院再审裁判结果为据。2006 年7 月7日该院以(2006)赤民再初字第9 号民事判决书判决：撤销(2006)赤民初字第434 号民事调书；宣告公司2006 年4 月21 日股东大会决议无效。(2006)赤民再初字第9 号民事判决书于2006 年7 月7 日向双方当事人送达后15 日内原被告双方均未提出上诉，根据《民事诉讼法》第141 条的规定“最高人民法院判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定”，该判决现已发生法律效力本所经办律师认为，湖北省赤壁市人民法院向四川省工商局直属分局下达的(06)字第9 号《协助执行通知书》具有法律效力，至再审裁判结果生效之日刘壮成先生具有董事身份仍为公司董事长；湖北省赤壁市人民法院(2006)赤民再初字第9 号民事判决宣告公司2006年4 月21 日股东大会决议无效已经发生法律效力，2006 年4 月21日股东大会决议中关于免去刘壮成先生董事职务的相关内容自始无效。刘壮成先生作为公司董事长提议、召集和主持公司董事会第六届五次会议并表决符合法律、法规、公司《章程》的规定。

    (二) 关于本次会议的性质问题

    经办律师认为，本次会议由公司董事长刘壮成先生提议召开，根据公司《章程》第146 条、《董事会议事规则》第81 条之规定，董事长认为有必要时可以召集临时董事会议，且会议内容不属于定期会议内容，该次会议性质属于临时董事会议而非公司《章程》、《董事会议事规则》规定的定期会议，会议通知、决议等文件未注明“临时”字样不影响会议性质及决议效力。

    (三) 关于会议提议、通知、召开和表决程序

    本次会议由公司董事长刘壮成先生提议召开，2006 年6 月13 日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，2006 年6 月18 日在会议地点上海市(锦江)青年会宾馆(位于西藏南路123 号)会议室举行会议，会议应到董事9 名，实到董事6 名，以现场投票方式进行表决。

    经办律师认为，本次会议的提议、通知、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》关于董事会临时会议规定。

    (四) 关于会议决议内容

    本次董事会临时会议对《关于免去卢庚保财务总监、副总经理等所有公司职务的议案》、《关于推荐周建华先生为公司六届董事会董事候选人的议案》、《关于免去李先慧财务部长等所有公司职务的议案》、《关于聘请戴飞先生担任公司的副总经理兼财务总监的议案》、《关于聘请曹勇先生提任公司副总经理的议案》、《关于聘请黄颖灵女士担任公司财务部部长的议案》、《关于启用董事会新印鉴的议案》等七项议案进行审议，上述七项议案均以赞成票6 票、弃权票0 票、反对票0票的表决结果予以通过。经办律师认为，本次会议决议内容属于《公司法》和公司《章程》规定的董事会职责范围，决议内容合法有效。

    综上所述，本所承办律师认为，刘壮成先生作为公司董事长提议召开公司本次董事会临时会议符合法律、法规和公司《章程》规定，本次董事会临时会议召开程序、决议内容亦符合法律规定，该次董事会决议具有法律效力。