本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年8月1日召开，审议并一致通过了《关于转让重庆华邦制药股份有限公司持有的重庆汇邦旅业有限公司股权》的议案，股权转让价格共计人民币672万元。

本次股权转让行为构成本公司的关联交易。

    一、关联交易概述

    重庆华邦制药股份有限公司(以下简称本公司)于2006年7月18日与重庆天极旅业有限公司(以下简称天极旅业)签署了《重庆华邦制药股份有限公司所持重庆汇邦旅业有限公司之股权转让协议书》，向重庆天极旅业有限公司转让本公司所持有的重庆汇邦旅业有限公司(以下简称汇邦旅业)的全部股权，具体方案是由本公司向天极旅业转让其所持汇邦旅业的11.68%的股权，双方按照汇邦旅业截止2006年6月30日的净资产协商确定股权转让价格，股权转让价格共计人民币672万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有汇邦旅业的股份。

    由于本次股权转让前，本公司实质控制人张松山先生为汇邦旅业和天极旅业的第一大股东、法定代表人，处于相对控股地位，本公司持有汇邦旅业11.68%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订稿)》等有关规定，本次股权转让行为构成本公司的关联交易。

    根据公司章程，中国证监会及交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决，本公司9名董事，除3名独立董事外，张松山先生、潘明欣先生和李至女士为本次交易的关联董事，回避此次关联交易表决，因此由独立董事和其他董事对本议案审议表决。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方为天极旅业，其实质控制人张松山先生为第一大股东、法定代表人，持有该公司49%股份，潘明欣持有该公司16.53%股份，李至持有该公司2.48%股份，汇邦旅业持有该公司20.74%股份，其余4个自然人持有该公司11.25%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006修订稿)》等有关规定，本公司与天极旅业具有关联方关系。

    重庆市天极旅业有限公司成立于2003年5月7日，经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产品经营。该公司注册资本1210万元，注册登记号为：渝武5001132100970法定代表人张松山。

    目前该公司主要从事重庆市巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营。

    该公司自2003年4月起在重庆市巴南区圣灯山森林公园从事旅游开发经营，经营期限为50年，投资建设现在基本完成。圣灯山森林公园已于2005年被评定为国家AAA级游泳景区。

    截止到2006年6月30日，天极旅业总资产为13768274.17元，净资产为11649477.63元。

    三、关联交易标的基本情况

    重庆市汇邦旅业有限公司注册资本3,600万元，注册登记号为：渝武50023221001285-1,法定代表人张松山，其持有该公司30.01%股份。经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前该公司所从事的旅游景区、景点开发项目有：

    (1)重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营

    该公司自2001年3月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江、芙蓉洞的经营和开发，经营期限为50年。

    (2)重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营

    该公司自2000年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施的开发、建设与经营，经营期限为50年。

    (3)武隆白果地峡旅游资源开发项目

    武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。

    (4)武隆黄柏渡漂流项目

    该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。

    2005年该公司实现主营业务收入1063.1万元，净利润2.3万元。截止到2006年6月30日，汇邦旅业总资产为106,402,840.55元，净资产为57,496,563.76元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司于2006年7月18日与天极旅业在本公司会议室签署了《股权转让协议书》。

    主要内容：甲乙双方在友好协商的基础上签署本股权收购协议，同意由重庆华邦制药股份有限公司向重庆天极旅业有限公司转让其所持重庆汇邦旅业有限公司的11.68%的股权，双方按照重庆汇邦旅业有限公司截止2006年6月30日的净资产协商确定股权转让价格，股权转让价格共计人民币672万元。天极旅业2006年第一次临时股东会已经通过本次股权受让的方案。同时，重庆汇邦旅业有限公司其他自然人股东放弃本次股权转让的优先受让权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了清理对外投资项目，明晰相关股权关系，突出主业。本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司经营业绩不会产生较大影响。

    六、独立董事意见：

    本次关联交易行为使公司明晰和突出主营业务来说是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议决议通过,相关关联董事回避了对本次关联交易的表决，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次股权转让的定价参照汇邦公司截止2006年6月30日的净资产，经双方协商一致确定股权转让价格，定价政策客观公允,体现了公开、公平、公正的原则；未发现本次关联交易损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

    七、保荐人意见：

    本次股权转让前，华邦制药第一大股东张松山先生为汇邦旅业及天极旅业的第一大股东、法定代表人，处于相对控股地位，华邦制药持有汇邦旅业11.68%的股权，因此本次股权转让行为构成关联交易。

    本次股权转让涉及的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决。华邦制药9名董事中，张松山先生、潘明欣先生和李至女士为本次交易的关联董事，回避了本次关联交易的表决，其余6名董事进行了审议并表决通过。上述表决程序符合相关法律、法规及华邦制药公司章程的规定。

    根据截止2006年6月30日的汇邦旅业净资产57,496,563.76元及本次转让股权所占分额(11.68%)测算，并经双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币672万元。我们认为价格公允、合理，没有损害华邦制药及其股东、特别是中小股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、本公司与天极旅业签定的《股权转让协议书》；

    2、本公司第二届董事会第十四次会议决议；

    3、本公司独立董事意见；

    4、天极旅业2006年第一次临时股东会决议；

    5、汇邦旅业自然人股东本次股权转让中放弃优先受让权的声明。