天地科技（600582）股改方案今天浮出水面：控股股东煤炭科学研究总院拟将其持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）51%的股权转让于天地科技；天地科技以非公开发行2200万股支付给煤科总院。

同时，流通股东每10股获送0.5股。

　　天地科技表示，非公开发行股份换股收购按照实施前后市盈率不变假设，折算相当于每10股获送3股，加上送股，总体测算相当于流通股东每10股获送3.5股对价。

　　天地科技今天同时公告的董事会决议表示，以公告日（8月4日）前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值—20.66元/股作为新股发行价格。

　　天地科技表示，收购山西煤机51％的股权将大幅度提高公司综采工作面装备综合配套能力，完善公司产品结构，提高产品市场占有率，为公司未来经营培育新经济增长点。

　　根据评估报告书，山西煤机51％股权相当于53931.48万元人民币。增发2200万股按每股20.66元计算的价值为45452万元，差额8479.48万元作为煤科总院对天地科技的利益折让。

　　收购前，煤科总院持有山西煤机100％的股份。据介绍，山西煤机是煤科总院以其全资下属企业煤科总院太原分院的全部经营性业务、资产和负债，为本次换股收购专门设立的公司。

　　天地科技分析，以公司2005年度全面摊薄的每股收益0.52元为基准，上述收购若于2005年1月1日完成，公司2005年度备考的全面摊薄的每股收益为0.676元，比2005年度实际每股收益提升30％。

　　保荐机构华西证券介绍说，根据会计师事务所对山西煤机2003年～2005年模拟会计报表出具的审计报告，按15%所得税率模拟计算，山西煤机2005年度实现净利润9034万元，净资产收益率达到54.16%，而天地科技同期净资产收益率为16.92%。

　　天地科技本次股改与非公开发行换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若任何一项不能实施，另一项也不能实施。

　　股改方案表决前，非公开发行股份换股收购尚需先期获得临时股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准。之后，股改方案提交相关股东会议批准。

　　天地科技本次股改由控股股东煤科总院提议。截至说明书摘要签署之日，煤科总院持有公司12349万股股份，占总股本60.90%。煤科总院承诺，若股改方案中的非公开发行股份换股收购事宜能够顺利实施，则其在本次股改中新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

(责任编辑：郭玉明)