见习记者傅建利

    在托普系的三家上市公司托普软件(000583.SZ)、炎黄在线(000805.SZ),托普科技(8135.HK)的股权结构中,都看不到宋如华绝对控股的蛛丝马迹,但大量的数据和事实表明,宋如华就是这三家公司的实际控制人。

    而且,宋如华动辄就可以获得银行上亿的信贷,股民的钱更是在宋炮制的漂亮的财务报表面前打了水漂。总结起来,宋的资本“无间道”主要有以下几个方面。

    一、偷梁换柱,瞒天过海

    成都托普科技股份公司是托普软件的子公司,2000年5月,托普软件一举增发融资近10亿元。喜欢把赚钱的业务“搞大”的宋如华尝到了资本运作的甜头,于是他着手筹划成都托普科技股份公司在香港创业板的上市。

    2001年3月30日,成都托普科技有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市。托普科技以配售的方式发行1.69亿股(不含超额配售部分),每股面值0.1港元,每股配售价为0.72港元,共筹资1.2亿多港元(不含超额配售部分),发行的新股占公司增资后股本的25% 。

    然而在这期间,一个小插曲显示了宋如华的高超“技术”。托普科技上市前,托普科技园的土地使用权证件是一个假证件,后被审查人员发现,宋如华通过各种途径,最终从有关部门开具了一张证明,才得以蒙混过关。

    二、隐匿证据,死无对证

    知情人士告诉记者,托普的问题之所以至今没有一个来自监管部门比较正式的定性的说法,很重要的一个原因就是托普的大部分财务帐册或被销毁、或被转移。宋如华专门设置托普金融集团来管理融资、资金调拨等事务。这个金融集团被称为宋如华进行资金调度的“东厂”,为其种种掩人耳目的资本运作出谋划策。

    据《经济参考报》报道,在资金的调动上,宋如华等托普高管都采用电子邮件方式沟通,没有任何书面记录,以免留下任何书面证据。后来监管部门在调查中,从查封的公司有关人员的电脑中发现了大量资金调拨的邮件指令。从邮件指令看,资金划拨极其频繁,往往在不同的公司间转来转去,但最终去向难以查清。如托普软件关联方浙江普华公司账上设置了“往来清理差额”的科目,其中无法核对的往来款差额达2.29亿元,形成资金“黑洞”。在宋出国前后,托普集团子公司、孙公司之间大量资金频繁倒帐,巨额资金去向不明。

    三、投机钻营,利用漏洞

    宋如华为了利用原《公司法》和《证券法》等法律法规的一些漏洞,于2001年专门在北京、上海、成都等地请了20多名律师组成所谓的律师团,这只庞大的托普律师团“作用不容小看”。

    原托普一位高管告诉记者,除了媒体披露的宋如华的所谓“财技”外,托普律师团和部分中介审计机构是宋如华钻政策和法律漏洞、逃避有关部门监管的两大“法宝”。

    “宋如华在法律问题上煞费苦心,一切都是有预谋,有计划的。”而中介机构在宋如华的指使下推波助澜,也更是使得宋如华肆无忌惮。1998年托普收购川长征时,一位负责审计成都托普科技股份有限公司资产财务状况的注册会计师,在托普刚刚完成重组川长征后不久,就到了托普集团任职。

    2005年5月托普软件增发时,其业绩在短短一年时间里,每股净资产高达10元,每股公积金高达7.94元,每股收益高达0.5元,成为深圳市绩优高成长股的代表。新股于2000年5月28日上市后,一路走高,于7月13日飙升至历史最高位48元。照理说,证券界的人士一眼就能看出其中的问题,但没有一个出来发出质疑的声音,也没有给股民提供任何风险提示。

    曾有一家国内知名的券商回访报告称,托普增发募集资金9.54亿元后,10个项目实际投资总额约5.1亿元,单个项目投资额最多的是9225万元,最少的是914万元,回访报告还显示,公司2000年实现净利润8729.38万元,超出盈利预测11.71%。而到了2004年,托普突然称这些项目无一成功。显然,说假话的不仅仅是托普。

    四、乱铺摊子,骗取信贷

    1998年前后,一场史无前例的大洪水使中国经济遭遇巨大打击,而东南亚金融危机也对国内经济有所影响。在当时的情况下,忙于出政绩的不少地方政府抓住当时的IT潮,鼓励大上项目。

    宋如华深谙政府官员的心理,他明白,在中国办企业,离不开政府的支持。“生逢其时”的托普以软件的名义,在建设软件园上得到了地方政府很多优惠。“以占地1000亩的东部软件园为例,这个软件园,包括街对面的学院,投入不到3个亿,但是价值有7个亿左右,土地价格是5万元一亩,房子造价是800元一平方米。”而托普在全国建成的27个软件园,总占地一万多亩,建筑面积100多万平方米。宋如华彼时俨然成为中国IT业最大的“地主”,有了这么多地,宋如华获得银行信贷就容易多了。他说：“为什么现在银行不用担心我,我什么都可以抵押。房子、土地都是钱,对银行来讲,即使我就是个空的都无所谓。”

    宋又说：“搞园区,地方政府高兴(地价优惠),银行放心(抵押贷款),贴近市场(就近容易拿到各地订单),非常划算。”一语道破玄机。靠着这种伎俩,宋如华获得大量银行信贷,托普最终暴出近40个亿的资金黑洞。

    五、套中设套,掩人耳目

    按公开资料,托普软件旗下控股子公司就有15家之多,参股公司22家,持股比例从3.4%到92%不等。加上托普科技、炎黄物流两家上市公司的子系,托普系公司近50家,而托普数位高管更是在其中盘根错节地掌控着这些企业,形成家族式的宗族图谱。

    在这些公司中,往往一个公司的注册名下又有几个子公司,错综复杂的股权结构和公司设置可谓套中设套,让监管部门也很难一时分辨出来。据说1998年托普软件走红的时候,著名经济学家吴敬琏和一位原全国政协副主席来到托普集团调研时,宋如华汇报托普集团的股权结构,吴敬琏当场质疑：“你这种做法是违法的,一块地、几项业务就设立这么多家公司,资产怎么算？财务怎么算？管理人员怎么算？这很明显违反了《公司法》！”一席话说得宋如华面红耳赤,无言应答。

    而据托普集团一位高管告诉记者,吴敬琏指的主要就是西部软件园。占地100多亩的西部软件园,下面“装”了三家公司：托普发展、托普科技和西部软件。而这三家公司下面又下辖不少子公司,如是,人员安置、资产配备、管理措施等问题如何处理便成为一大问题,“尤其是资金,不同的公司间可以频繁倒腾,随便玩点猫腻别人都难以发现。用新《公司法》说这叫‘人格混同’”。

    六、频繁倒账,恶意担保

    2002年底,托普资金链断裂,问题显山露水时,发展难以为继,上市公司业绩不保,为此,有关人员在当年12月中下旬组织托普集团在北京、上海、成都、长沙等地公司之间统一倒账,同一笔资金在不同的公司间倒来倒去,现金流和销售收入一下子就出来了,账面上变得好看了,资产也呈几何级式膨胀。例如,以一个公司的名义从银行捣腾1个亿的银行贷款,宋如华便分给10个公司,每个公司1000万,而分得1000万的公司又分10份分给下面的子公司,如此一番运作,不同公司的账面业绩上来了,漂亮的财务报表后面,掩盖的是投资者的血汗钱和眼泪。大规模的倒账,就是托普瞒天过海的一大特点。

    除此以外,宋如华还利用旗下的关联公司大规模担保。2003年6月30日,托普软件向绍兴托普信息教育产业发展有限公司提供4500万元的短期借贷担保。而托普软件公告却言之凿凿地宣称：“本公司与绍兴教育公司无关联关系。本次担保不需我公司股东大会批准。”但在担保实现的同一天,托普变更原有募集资金投向,斥资2.7亿元收购成都托普教育90%股权。而绍兴教育公司恰恰是成都托普教育的控股子公司。

    短短一天之内的倒腾,使得4500万元担保顺利绕过股东大会。一次又一次对支系公司伸出援助之手的托普软件,自身短期借款达3.97亿元,负债总额近12.8亿元。此外,共承担了6.1亿元的对外担保。据媒体披露,2003年1月到2004年6月间,托普软件共向关联方提供了108笔总金额约22亿元的对外担保,且没有按照规定及时披露信息。

    “出来混,迟早是要还的。”纸终包不住火,2004年2月,在监管部门和社会舆论的监督下,宋如华在国内的资本“无间道”终于走到了尽头。宋如华将其持有的1800万股股权以2元钱的象征性价格转让给下属虞新友和夏育新,辞去托普软件董事长职务,以治病为由逃之夭夭。

    随后,2005年三季报显示,ST托普每股收益为-2.17元,每股净资产为-4.13元,而这只股票股价最高时为46元。ST炎黄2005年三季报每股收益为-0.11元,每股净资产为-4.33元,而其股价最高时为33元。2005年12月7日,ST托普股价跌至0.94元。随着这两只股票的退市,大量中小投资者的真金白银化为乌有。2005年5月27日,中国证监会一纸文书,对宋如华实施永久性市场禁入。延续了13年的“托普神话”终于谢幕。