本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。

    浙江上风实业股份有限公司(以下或称“本公司”、“公司”)董事会于2006年4月4日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了关于重大资产收购暨关联交易的议案，同意公司用自有资金收购广东盈峰集团有限公司(以下简称"盈峰集团")持有的佛山市威奇电工材料有限公司(以下简称"威奇电工")75%的股权，以威奇电工截止2006年2月28日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产作为定价依据。根据审计报告，截止2006年2月28日，威奇电工审计后的净资产为100,637,014.04元，公司收购盈峰集团持有的威奇电工75%的股权的价格为75,477,760.53元。

    本次重大资产收购事项于2006年6月26日取得中国证监会审核无异议函，并于2006年7月13日经公司股东大会审议通过后，委托威奇电工办理相关股权过户手续。公司于2006年7月30日收到威奇电工的书面通知，截止2006年7月30日，公司收购的威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。

    公司股权分置改革方案其他内容的实施手续仍在抓紧办理当中，在此期间，公司股票继续停牌。

    特此公告。

    广东信扬律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书

    信股法字(2006)第29号

    致：浙江上风实业股份有限公司

    广东信扬律师事务所(以下称“本所”)接受浙江上风实业股份有限公司(以下称“上风高科”)的委托，指派赵涯、全奋律师(以下称“经办律师”)担任上风高科向广东盈峰集团有限公司(以下称“盈峰集团”)协议受让佛山市威奇电工材料有限公司(以下称“威奇电工”)75％的股权(以下称“本次资产重组”)的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证监会《关于上市公司重大购买资产、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称“《若干问题的通知》”)及其他法律法规的规定，出具法律意见。

    本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，已于2006年4月3日出具了《关于浙江上风实业股份有限公司资产重组的法律意见书》(信扬法字(2006)第4号)。本所现根据《若干问题的通知》第十一条规定的要求，就本次资产重组的实施结果进行核查，并根据核查情况出具本法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅对本次资产重组实施结果的合法性及对本次资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。本所在《关于浙江上风实业股份有限公司资产重组的法律意见书》(信扬法字(2006)第4号)中的声明、承诺适用于补充法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次资产重组的法定文件，随其他材料一起报送给有关部门或刊登于指定报刊上；本法律意见书仅供上风高科为本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产重组的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    2006年4月3日，上风高科与盈峰集团签订《股权转让协议》，约定上风高科按照经审计的净资产值作价购买盈峰集团持有威奇电工75％的股权。《股权转让协议》约定的转让先决条件为：(1)本次转让获有权的外资企业主管部门批准；(2)中国证监会批准上风高科实施股权收购行为；(3)上风高科股东大会决议同意股权收购。

    2006年4月28日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让的批复》(顺外经贸外资[2006]219号)文件批准了上述股份转让，并批准了相关的合资合同和章程。

    2006年6月22日，中国证监会以《关于浙江上风实业股份有限公司重大资产收购方案的意见》(证监公司字[2006]120号)，同意上风高科按照规定的程序实施重组。

    2006年7月13日，上风高科召开2006年第一次临时股东大会，通过决议同意公司收购盈峰集团所持有威奇电工75%的股权。

    鉴于上述，《股权转让协议》所约定的三项先决条件已经全部成就，协议依法发生法律效力。

    2006年7月13日，威奇电工在原登记机关顺德区工商行政管理局办理完毕投资者变更核准登记手续，完成变更登记手续后，威奇电工投资者变更为：嘉禾电器集团(香港)有限公司出资比例为25%，上风高科出资比例75%。

    2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支付给盈峰集团。

    据此，本所认为，《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后即生效。