本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2006年8月4日以通讯方式召开。

本次会议从7月24日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议形成如下决议：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年中期报告》

    报告全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案》

    为进一步开拓国内智能建筑电气市场,实现与三井物产株式会社、三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社(以下简称"日方企业")对北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称"北京泰豪")的合资经营,董事会同意本公司以1.2元/股的股权价格向北京泰豪单方增资8400万元人民币,其中7000万元人民币作为新增注册资本,1400万元人民币计入资本公积金。增资后,北京泰豪的注册资本从3000万元人民币增加至1亿元人民币。

    鉴于北京泰豪系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司。本公司实施上述增资行为之后,将持有北京泰豪70%的股权,与泰豪集团有限公司构成对北京泰豪的共同投资。故上述交易构成关联交易。

    公司独立董事审查了关联交易后,认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事黄代放先生、孔祥川先生回避表决的情况下,其他非关联董事一致同意。详细内容见关联交易公告。此项议案需经公司2006年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司激励基金管理办法的议案》

    根据2005年年度股东大会意见,公司重新制订了《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》(草案),全文详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。此项议案需经公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    董事会定于2006年8月21日(周一)上午9:30时整,在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2006年第二次临时股东大会。

    (一) 会议议题：

    1、审议《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案》

    2、审议《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》

    (二)会议出席对象

    1、截止2006年8月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席；

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    (三)出席登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持证券账户卡、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持证券账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2006年8月14日至16日期间上午8：30-12：30,下午13：30-17：30

    3、联系方式

    登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦

    邮编：330096

    联系人：曾锐

    电话/传真：(0791)8110590

    4、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月四日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席泰豪科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：

    本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(盖章/签名)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效