保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革方案面临能否获得四川省国有资产监督管理委员会和四川省人民政府批准的不确定性风险。
本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需四川省国有资产监督管理委员会和四川省人民政府审批同意,存在无法及时得到批准的可能。
2、非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的风险。
3、股权分置改革方案面临能否获得相关股东会议批准的不确定风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
本方案系以本说明书摘要签署前一个交易日公司总股本105,300,000股为基础,由非流通股股东向改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东每10股获送2.8股。
方案实施后的首个交易日起,非流通股股东所持有的原非流通股获得流通权并按本说明书摘要"非流通股股东的承诺事项"上市流通,流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。
(二)承诺人声明
公司全体非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司声明：
"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。"
三、本次宜宾纸业股权分置改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日 2006年8月17日
本次相关股东会议现场会议召开日 2006年8月28日
本次相关股东会议网络投票时间 2006年8月24日至8月28日期间每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、公司股票将于2006年8月7日起停牌,最晚于2006年8月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年8月14日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月14日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议。如公告取消本次相关股东会议,则申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0831-3560589 3560668
传 真：0831-3561965
电子信箱：dsh@yb-zy.com
公司网站：https://www.yb-zy.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价方案
本方案系以本说明书摘要签署前一个交易日公司总股本105,300,000股为基础,由非流通股股东向改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东每10股获送2.8股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。
上述对价安排执行完毕后,宜宾纸业每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
方案实施后的首个交易日起,非流通股股东所持有的原非流通股获得流通权并按本说明书摘要"非流通股股东的承诺事项"上市流通,流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。
3、追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的方案。
4、执行对价安排执行情况
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股数(万股) 比例(%) 股数(股) 股数(万股) 比例(%)
宜宾国资公司 51,760,000 49.15 -6,773,809 44,986,191 42.72
五粮液集团 20,000,000 19.00 -2,617,391 17,382,609 16.51
合计 71,760,000 68.15 -9,391,200 62,368,800 59.23
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(G日为方案实施后公司股票复牌日)：
序号 股东名称 累计可上市流通股份数量(股) 可上市流通时间
1 宜宾市国有资产经营有限公司 5,265,000 G+12月~G+24月
10,530,000 G+24月~G+36月
44,986,191 G+36月以后
2 四川省宜宾五粮液集团有限公司 5,265,000 G+12月~G+24月
10,530,000 G+24月~G+36月
17,382,609 G+36月以后
6、对价执行对股权结构的影响
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(股) 比例(%) 股数(股) 股数(股) 比例(%)
非流通股 1、国家股 51,760,000 49.15 -51,760,000 0 0
2、境内法人股 20,000,000 19.00 -20,000,000 0 0
3、境内自然人股 0 0 0 0 0
非流通股合计 71,760,000 68.15 -71,760,000 0 0
有限售条件的流通股份 1、国家股 0 0 44,986,191 44,986,191 42.72%
2、境内法人股 0 0 17,382,609 17,382,609 16.51%
3、境内自然人股 0 0 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 0 62,368,800 62,368,800 59.23%
无限售条件的流通股份 流通A股 33,540,000 31.85 9,391,200 42,931,200 40.77%
无限售条件的流通股合计 33,540,000 31.85 9,391,200 42,931,200 40.77%
股份总额 105,300,000 100.00 0 105,300,000 100.00
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
本公司非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价支付的理论依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。确定支付对价的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失,而计算对价股份数量的基本原理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。
设：Qc=非流通股向流通股股东支付的对价数量
Qf=非流通股股份数
Ql=流通股股份数
Q=总股本数
Pf=改革前非流通股价格
Pl=改革前流通股价格
Pg=改革后股票价格
V=公司总价值
Qf、Ql、Q为已知量,Pf、Pl通过采用合理数据也是已知量,通过中间变量Pg,按照流通股股东利益不受损失即改革后流通股市值不减少的原则最终可以确定Qc。
在股权分置条件下,公司的总价值
股权分置改革后公司总价值
则有
调整得 ①
再由改革前后流通股股票市值不减少,应该有
调整得
引入①式,得
Qc就是非流通股股东为获得股份流通权而应该向流通股股东支付的最少股份数,而Qc/Ql就是送股的比率,该比率确定流通股股东每10股获得多少股股份。
2、对价的计算
(1)流通股定价
选取截至2006年8月2日前120个交易日股票加权算术平均价5.95元为股改前流通股股价
(2)非流通股定价
由于非流通股不能上市流通,存在一定的流动性折价,如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素。在海外成熟市场,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象,比如美国市场就存在上市流通的股票和"流通权受限"的股票之分,大量实证研究显示,非流通股的平均流动性折价率基本上在30%－35%之间,参考成熟市场非流通股的流动性折价,并结合宜宾纸业的实际情况,我们选择的折价率为30%。
即非流通股理论价格＝流通股价格×(1－30%)＝5.95×70%＝4.17元
(3)送股数量
由前述公式计算得出Qc=8,619,218股。
(4)对价比率
按前述公式计算,要使流通股价值不受到损失,非流通股股东应该至少向流通股股东支付8,619,218股股份,对价比率为8,619,218/33,540,000=0.257,即流通股股股东每10股获得2.57股股份。
考虑到本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见,为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,经宜宾纸业非流通股股东一致同意将方案暂定为：非流通股股东作出对每10股流通股获送2.8股的对价安排。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份,通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺事项的卖出交易,卖出资金归公司全体股东所有。
5、承诺人声明
宜宾国资公司和五粮液集团声明：
"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
"本承诺人违反承诺的卖出交易,卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东
公司非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司一致提出股权分置改革动议。
2、提出股改动议的非流通股股东持股情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 占非流通股比例(%)
宜宾国资公司 51,760,000 49.15 72.13
五粮液集团 20,000,000 19.00 27.87
合计 71,760,000 68.15 100
3、提出股改动议的非流通股股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况
截至本说明书出具之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理机构不及时或不予批准方案的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告有效的批准文件。因本公司非流通股东宜宾国资公司持有的股份为国家股、五粮液集团持有的股份为国有法人股,本方案需取得四川省国有资产监督管理委员会和四川省人民政府的批准,存在无法及时得到批准或不予批准的可能。
对于上述风险,本公司将采取如下措施：
如果在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得四川省国有资产监督管理委员会及四川省人民政府的批准,则本公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
如果四川省国有资产监督管理委员会及四川省人民政府未批准本方案,则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
目前,公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
如果任一非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形,以致于非流通股股东无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决,则终止方案实施,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
(三)相关股东会会议否决本方案的风险
本方案的实施不仅需要参加本次表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要超过三分之二的参与表决的流通股股东的同意。本公司和参与本次股权分置改革的各非流通股股东都将尽力与公司流通股股东进行沟通交流,但在方案表决之前,始终存在不能获得相关股东会议表决通过的风险。
针对上述风险,本方案将采取如下措施：
本公司董事会、非流通股股东将在保荐机构的协助下积极与流通股股东进行沟通和协商,争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次宜宾纸业聘请的保荐机构华西证券有限责任公司、律师事务所北京市金杜律师事务所四川分所在宜宾纸业董事会公告改革的前两日未持有宜宾纸业流通股股份,前六个月内也未买卖宜宾纸业流通股股份。
(二)保荐意见结论
在宜宾纸业股份有限公司、公司非流通股股东以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预计得以实现的前提下,本保荐机构认为：宜宾纸业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法规政策的规定,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,宜宾纸业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐宜宾纸业进行股权分置改革。
(三)法律意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市金杜律师事务所四川分所出具了法律意见,结论如下："公司及公司非流通股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定,并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需履行的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准并经公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。"
六、本次改革的相关当事人
(一)宜宾纸业份有限公司
法定代表人：罗云
联系人：鹿彪
联系电话： 0831-3560589 3560668
传 真： 0831-3561965
联系地址：四川省宜宾市岷江西路54号
邮 编：644007
(二)保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：任强
项目主办人：李皓
项目组成员：周展 程瑶
联系电话：028－86158917
传 真：028-86148147
联系地址：四川省成都市陕西街239号
(三)律师机构：北京市金杜律师事务所四川分所
负责人：张如积
经办律师：刘显 吴宇
联系电话：028-86203818
传真：028-86203819
联系地址：成都市人民南路一段86号城市之心22层
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○○六年八月七日 | 
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