本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会临时会议于2006年8月4日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。

会议通知已于2006年8月1日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团第四届董事会董事调整的议案》；

    鉴于工作变动的原因，公司董事长陈潮先生提出了辞去所任董事长及董事职务。陈潮先生任职期间，一直致力于不断完善公司的法人治理结构，帮助公司建立了总经理议事规则等多项规范制度，为公司形成科学高效的决策机制、建立现代化企业制度以及依法规范运作作出了重大贡献。陈潮先生任职期间，以公司科学可持续性发展为目标，积极支持公司投资建设了如广州和成都浮法生产线、天津玻璃加工基地、彩色滤光片生产线、东莞绿色产业园、宜昌多晶硅材料生产基地等多个项目，使得公司的总资产由27亿元增加至60亿元，增加了122%。在陈潮先生的直接领导和推动下，公司以99.85%的赞成率顺利完成了股权分置改革，为公司树立了良好的资本市场形象。公司近年来健康、稳定地持续发展，业绩稳步上升，与陈潮先生为董事长的董事会正确领导、决策密不可分。在陈潮先生主持工作期间，创造了南玻集团最规范、成长性最好的时期。陈潮先生恪守董事忠实守信、勤勉尽责的原则，他作风正派，严以律已，宽以待人，创造了南玻董事会的最好工作氛围。对于陈潮先生任职期间对公司做出的贡献，公司董事会深表感谢！并对陈潮先生的离任表示最大的惋惜和遗憾。

    为了加强公司与董事会之间的沟通，进一步完善董事会的运作机制，提高董事会的运作效率，董事会向2006年第二次临时股东大会提名董事会秘书吴国斌先生为董事候选人。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了召开南玻集团2006年第二次临时股东大会的事项。

    董事会决定于2006年8月21日召开2006年第二次临时股东大会。

    特此公告。

    附：董事候选人简历

    吴国斌：男，42岁，理学硕士。历任深圳宇康太阳能公司市场部经理，深圳市华新股份有限公司总经理助理，中国南玻集团股份有限公司证券部经理、董事会秘书、总经理助理。现任中国南玻集团股份有限公司副总裁、董事会秘书、工程及汽车玻璃事业部总经理。