保荐机构：海通证券股份有限公司
二零零六年八月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止本说明书出具之日,本公司控股股东长春燃气控股有限公司持有本公司非流通股份24,480万股。截至本说明书出具之日,长春燃气控股有限公司提出股权分置改革动议,占公司非流通股份总数100%,超过公司全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意：本次股权分置改革相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、公司股权分置改革完成后,公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产,进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出24,259,680股股份,非流通股股东每10股需向流通股股东送出0.9910股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书摘要之"股权分置改革方案"部分。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、长春燃气控股有限公司遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、长春燃气控股有限公司承诺：
"承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月24日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月4日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月31日至2006年9月4日期间的证券交易时间
五、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年8月7日起停牌,最晚于2006年8月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在8月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、如果本公司董事会未能在8月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0431-5954383、0431-5954615
传 真：0431-5954665
电子信箱：ccyts_333@163.com
公司网站：https://www.ccrq.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
长春燃气/本公司/公司： 指长春燃气股份有限公司
非流通股股东/控股股东： 指长春燃气控股有限公司
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
国有法人股 指长春燃气控股有限公司所持有的非流通股份
股改 指股权分置改革
本说明书(摘要) 指长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司
律师事务所 指北京市康达律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
方案 指股权分置改革方案,具体内容见股权分置改革说明书(全文)第四节"股权分置改革方案"
董事会： 指长春燃气股份有限公司董事会
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得1.5股股份,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为24,259,680股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
长春燃气控股有限公司 244,800,000 60.22% 24,259,680 220,540,320 54.25%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 累计占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长春燃气控股有限公司 5.00% G+12 注
10.00% G+24
54.25% G+36
注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,长春燃气控股有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占长春燃气的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 244,800,000 -244,800,000 0
非流通股合计 244,800,000 -244,800,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 220,540,320 220,540,320
有限售条件的流通股合计 0 220,540,320 220,540,320
无限售条件的流通股份 A股 161,731,200 24,259,680 185,990,880
无限售条件的流通股份合计 161,731,200 24,259,680 185,990,880
股份总额 406,531,200 0 406,531,200
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价方案测算的原理
在股权分置的情况下,长春燃气股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时,受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价,即流通权溢价。长春燃气实施股权分置改革,非流通股股东应就这一部分溢价向流通A股股东执行对价安排。
2、对价方案测算
(1)流通权的价值计算公式
流通A股每股流通权的价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
(2)流通A股超额市盈率的估算
长春燃气于2000年11月22日以每股6.00元的价格向社会公众发行6,000万股社会公众股,按发行后加权平均市盈率27.58倍(相当于发行后摊薄市盈率30.77倍),结合2000年经预测的每股税后利润0.195元为依据确定每股发行价6.00元。
综合考虑国际成熟市场燃气行业市盈率水平、燃气行业发展前景、长春燃气的行业地位、一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣,长春燃气合理的A股发行市盈率可确认为18倍。
(3)流通权的价值的计算
A股市场流通权的总价值
＝IPO时流通A股超额市盈率的倍数×2000年经预测的每股税后利润×发行的流通A股股数
＝(27.58－18)×0.195×6,000
＝11,208.6(万元)
(4)A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数
A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数
＝A股市场流通权的总价值÷30个交易日A股平均收盘价
＝11,208.6÷5.75
＝1,949.32(万股)
以公司2006年8月4日为基准日,公司流通A股的前30个交易日平均收盘价5.75元/股计算,A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数1,949.32万股。
(5)A股市场流通权的总价值所对应的对价安排
每10股流通A股获得对价股份
＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×10
＝1,949.32÷16,173.12万股×10＝1.205(股)
根据上述计算,长春燃气A股市场流通权的总价值对应1,949.32万股流通A股,即相应的对价安排为每10股流通A股获得1.205股。
3、实际对价安排的确定
为更充分地保障流通股股东权益,长春燃气非流通股股东协商一致,同意将流通股股东获付比例确定为0.15,即每10股流通股获付1.5股,该获付比例较理论值增加24.48%。2006年8月4日长春燃气流通股收盘价为4.93元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为4.29元。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
长春燃气控股有限公司遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
长春燃气控股有限公司的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
2、承诺事项的履约担保安排
长春燃气控股有限公司对承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
长春燃气控股有限公司承诺保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失
4、承诺人声明
长春燃气控股有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为长春燃气控股有限公司,持有公司股份24,480万股,占公司总股本的60.22%,占公司非流通股总数的100%。超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,截止本说明书公告前两日,长春燃气控股有限公司持有的股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
根据国家有关法律法规的规定,长春燃气控股有限公司所持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险
截至本股改说明书公告日,公司非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其它权属争议情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间,公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结,导致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止。
(三)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展,但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值,投资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、其它事项
公司股权分置改革完成后,公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产,进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
在本次股权分置改革工作中,本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构,聘请了北京市康达律师事务所担任法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
保荐代表人：汪 烽
项目主办人：潘 晨、王中华
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
2、律师事务所：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703室
经办律师：魏小江、王海燕
电话：010-85262828
传真：010-85262826
(二)保荐意见结论
作为长春燃气本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了长春燃气提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：长春燃气股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则,长春燃气的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本公司愿意推荐长春燃气进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
北京市康达律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见："长春燃气本次股权分置改革由非流通股股东提议,参与主体合法有效；长春燃气的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；长春燃气本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序,但尚须取得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议批准。"
(本页无正文,为《长春燃气股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
长春燃气股份有限公司
董事会
2006年8月4日 | 
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