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上海氯碱化工股份有限公司关于实施大股东及其附属企业'以股抵债'报告书(摘要)
时间:2006年08月09日13:10 我来说两句  

Stock Code:600618
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    序 言

    上海氯碱化工股份有限公司由于历史性、制度性和结构性原因,形成了大股东关联方非经营性资产占用问题。为保护公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等文件精神,经多方协商,决定以公司大股东及其附属企业所持的氯碱化工股份抵偿欠款,具体为:

    上海华谊(集团)公司以所持的部分氯碱化工限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对氯碱化工的欠款;

    上海氯碱创业有限公司及其子公司-上海氯碱实业氟塑料制品公司和上海氯碱实业经营有限公司、上海天原(集团)有限公司以各自所持的氯碱化工限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对氯碱化工的欠款(注:上海氯碱创业有限公司及其子公司所持股份不足以抵偿其对氯碱化工的欠款,剩余部分由上海天原(集团)有限公司以其所持的部分氯碱化工股份抵偿);

    上海氯碱化工房产开发经营有限公司以所持的部分氯碱化工限售法人股抵偿其对氯碱化工的欠款。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订稿)》等法律、法规及规章的有关规定,就本次以股抵债事项,本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次以股抵债事项的独立财务顾问。

    公司董事会在与大股东及其附属企业协商以股抵债价格时,比照《上市公司证券发行管理办法》,确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格5.29元/股作为本次以股抵债的价格。

    公司董事会在制定以股抵债方案过程中,按照国家法律、法规的相关规定和要求,遵循"公平、公正、公开"的原则,采取了相关措施来保障非关联股东充分行使表决权,保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资金的具体条款,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益;增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施;载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排;加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

    公司董事会认为本次以股抵债是解决氯碱化工历史遗留的大股东附属企业欠款问题的有效措施,可以优化公司财务结构、改善公司资产质量,保护公司及其股东特别是中小股东利益,实现公司的可持续发展。公司董事会谨此提请管理部门及全体股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑,做出独立判断。公司将根据本次以股抵债的进展情况,及时披露相关信息,提请股东注意。

    公司全体董事就本报告所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    一、关联交易情况介绍

    本报告书中所称的"以股抵债"是指上海华谊(集团)公司以所持的本公司限售国家股抵偿上海太平洋生物高科技有限公司对本公司的欠款、上海氯碱创业有限公司及其子公司(上海氯碱实业氟塑料制品公司和上海氯碱实业经营有限公司)和上海天原(集团)有限公司以所持的本公司限售法人股抵偿上海氯碱创业有限公司对本公司的欠款、上海氯碱化工房产开发经营有限公司以所持的本公司限售法人股抵偿其自身对本公司的欠款,氯碱化工按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。

    本报告书中对使用"以股抵债"偿债方式实施偿债的行为以及相关过程简称"以股抵债",该事项属于关联交易事项。

    本次"以股抵债"关联交易事项涉及的关联方及关联关系如下:

    (一)氯碱化工简介

    1、股份公司设立情况

    公司于1992年6月首次发行股票,总股本83,181.07万元,其中国有资产折股50,538.07万元,占总股本的60.76%;向国内发行A股8,643万元,占总股本的10.39%;向境外发行B股24,000万元,占总股本的28.85%。

    2、公司基本情况

    法定中文名称:上海氯碱化工股份有限公司

    公司法定英文名称:SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.

    英文名称缩写:SCAC

    公司股票上市地:上海证券交易所

    A股股票简称:G氯碱

    A股股票代码:600618

    B股股票简称:氯碱B股

    B股股票代码:900908

    公司注册地址:上海市龙吴路4747号

    公司办公地址:上海市龙吴路4747号

    邮政编码:200241

    3、公司主营业务范围

    公司经营范围为:生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品,化工机械设备,生产用化学品、原辅、包装材料、化学品运输,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可经营)。

    氯碱化工拥有上海吴泾、上海漕泾以及宁夏西部三大生产基地,主要生产烧碱,聚氯乙烯,氯产品,精细化工产品和塑料加工制品等,其中烧碱和聚氯乙烯的产能已经分别达到为40万吨/年和43万吨/年,综合实力居全国前列。

    氯碱化工按现代企业制度的要求规范运行,贯彻ISO9001:2000质量标准、ISO14001:2004环保标准和GBT28001:2001职业健康安全标准,严格执行规范的股份制财务制度,在业内和社会上具有良好的声誉。氯碱化工为上海市最佳企业形象单位,拥有"申峰"、"电化"等上海市名牌商标。

    4、公司最近三年一期主要财务数据和指标

    (1)资产负债表主要数据 单位:万元

    项目              2006-3-31   2005-12-31   2004-12-31   2003-12-31
    总资产           516,456.75   505,471.48   518,104.31   492,041.22
    流动资产         146,969.20   145,349.52   175,067.13   189,276.14
    应收账款          20,087.18    20,603.73    16,605.59    16,393.80
    其他应收款         8,557.54     9,116.36    33,998.40    37,458.48
    负债总额         223,965.71   207,205.69   220,104.79   198,795.30
    其中:流动负债   195,191.08   181,031.05   172,441.16   143,248.66
    长期负债          28,774.63    26,174.63    47,663.63    55,546.63
    股东权益         286,809.83   292,534.04   291,945.97   286,211.84

    注:上表及本报告中其他摘引的上市公司年度财务数据均经审计,2006年一季度数据未经审计。

    (2)利润表主要数据 单位:万元

    项目           2006-3-31   2005-12-31   2004-12-31   2003-12-31
    主营业务收入   88,394.28   412,029.17   497,826.11   390,555.55
    主营业务利润    5,532.58    39,009.67    65,570.24    59,266.85
    投资收益           81.27       531.74    -2,808.64    -1,215.61
    净利润         -5,724.21       410.57     5,378.29     2,503.34

    (3)现金流量表主要数据 单位:万元

    项目                  2006-3-31   2005-12-31   2004-12-31   2003-12-31
    经营性现金流量净额     9,739.73    46,087.23    20,619.96    37,254.69
    投资性现金流量净额   -15,999.36   -41,103.76   -57,315.84   -53,926.31
    筹资性现金流量净额     6,229.55     7,977.09     8,790.60     3,118.66

    (4)主要财务指标

    项目              2006-3-31   2005-12-31   2004-12-31   2003-12-31
    每股收益(元)         -0.049        0.004        0.046       0.0215
    每股净资产(元)        2.463        2.512         2.51         2.46
    净资产收益率(%)       -2.00         0.14         1.84         0.87

    5、公司股本情况及主要股东持股情况

    公司自上市以来,公司股本历次发生变化的情况为:1994年配股(1股配0.4,大股东放弃配股)、1997年利润分派送股(10送1)、2000年利润分派送股(10送1)、2006年执行股权分置改革对价安排(大股东针对流通A股股东10送4.3)。

    截至目前,公司股本结构如下:

    股份类别                                           股份数(股)   持股比例
    有限售条件的流通股份                   国家股     599,542,706     51.49%
                                       募集法人股     118,580,000     10.18%
                           有限售条件的流通股合计     718,122,706     61.67%
    无限售条件的流通股份                      A股      39,800,361      3.42%
                                              B股     406,560,000     34.91%
                           无限售条件的流通股合计     446,360,361     38.33%
                                         股份总数   1,164,483,067       100%

    截止2006年6月30日,公司前10名股东持股情况如下:

    序号                                            持有人名称   持股比例(%)   持股数量(股)     股本性质
    1                                       上海华谊(集团)公司         51.49    599,542,706   限售国家股
    2                           宁波市金港信托投资有限责任公司          0.52      6,050,000   限售法人股
    3                                     上海氯碱化工综合公司          0.49      5,685,576   限售法人股
    4                                 申银万国证券股份有限公司          0.43      5,055,001   限售法人股
    5                                   上海天原(集团)有限公司          0.40      4,713,697   限售法人股
    6                                         DEBORAH WANG LIN          0.30      3,523,000    B股流通股
    7      DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT          0.30      3,450,500    B股流通股
    8                                     上海市公积金管理中心          0.26      3,049,200   限售法人股
    9                             上海氯碱化工房产开发经营公司          0.26      3,049,200   限售法人股
    10                                 NAITO SECURITIES., LTD.          0.24      2,763,854    B股流通股

    (二)华谊集团简介

    上海华谊(集团)公司成立于1997年1月,注册资本406624万元。华谊集团是国有资产授权经营单位,负责授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。截至目前,华谊集团持有本公司599,542,706股国家股,持股比例51.49%,为本公司控股股东。

    华谊集团最近三年的主要财务数据和指标(合并报表数)如下:

    (1)资产负债表主要数据 单位:万元

    项目             2005-12-31     2004-12-31     2003-12-31
    总资产           3301058.65   3,360,372.46   3,259,535.57
    流动资产         1361160.24   1,529,484.01   1,344,224.69
    负债总额         1538116.71   1,472,245.87   1,407,766.66
    其中:流动负债   1217275.90   1,173,356.51   1,116,530.98
    长期负债          320683.98     298,668.07     291,012.07
    股东权益         1054745.83   1,202,601.75   1,191,194.37

    (2)利润表主要数据 单位:万元

    项目           2005-12-31     2004-12-31     2003-12-31
    主营业务收入   2720238.62   2,582,632.30   2,080,753.55
    主营业务利润    334446.62     402,332.33     345,061.29
    投资收益          4985.99      10,143.30     -18,811.55
    净利润           11104.48      10,589.62       7,513.43

    (三)天原集团简介

    天原集团是华谊集团的全资子公司,受托管理氯碱化工的国家股,成立于1996年3月,注册资本80912万元。

    公司经营范围:化工生产及设备制造,实业投资、国内贸易(除专项规定外)、房地产开发、经营及物业管理,经营外经贸委批准的进出口业务,是全国120家企业集团试点单位和520家重点企业之一。截至目前,天原集团持有氯碱化工4,713,697股限售法人股股份,占总股本的0.40%。

    (四)太平洋生物公司简介

    上海太平洋生物高科技有限公司成立于1994年,是由上海华谊(集团)公司、国投创业投资公司等五家公司共同出资组建而成。公司注册资金6225万元人民币。其中:上海华谊(集团)公司出资4433.5万元,占71.22%;北京国际投资有限公司出资1000万元,占16.06%;上海工业投资(集团)有限公司出资400万元,占6.43%;吴泾化工有限公司出资291.5万元,占4.68%;奉新镇工业公司出资100万元,占1.61%。目前公司净资产1756万元。

    公司主要生产四种核苷(腺苷、尿苷、胞苷、鸟苷)产品。

    (五)氯碱创业公司简介

    上海氯碱创业有限公司成立于2001年6月6日,前身是创建于1993年的上海氯碱实业总公司和1998年挂牌的上海天原(集团)生活服务公司。公司注册资本3350万元,股权结构中上海天原(集团)有限公司占47.9%、上海氯碱化工股份有限公司工会占37.2%、上海欣吴实业有限公司占14.9%。

    公司经营范围为:投资经营、投资管理及咨询;化工、橡胶原料领域内的科技咨询服务及相关产品的开发、研制、销售。附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (六)氟塑料公司简介

    上海氯碱实业氟塑料制品公司,成立于1993年7月,注册资本30万元人民币,是上海氯碱创业有限公司全资子公司。

    公司专业加工各类聚四氟密封圈、纯四氟填充棒、耐高低温波纹管、四氟设备、管道衬里以及管配件等。

    (七)实业经营公司简介

    上海氯碱实业经营有限公司成立于1989年9月7日,注册资本50万元人民币。股权结构中上海氯碱创业有限公司占62.66%,自然人占37.34%。公司主要从事化工产品、塑料制品加工,机械、电器制冷设备修理等。

    (八)氯碱房产公司简介

    上海氯碱化工房产开发经营有限公司成立于1993年9月,注册资本1500万元人民币。股权结构中上海天原(集团)有限公司控股51%,上海氯碱化工股份有限公司持股49%。经营范围:房地产开发经营及物业管理。

    (九)相关股东所持股份的质押、抵押、冻结情况

    截至本报告出具之日,本次拟实施以股抵债的股东单位-华谊集团、天原集团、氯碱创业公司、氟塑料公司、实业经营公司、氯碱房产公司所持的本公司股份因履行股权分置改革法定承诺要求,处于登记公司锁定状态。除此之外,上述股东单位所持的本公司股份均不存在其它任何权属争议、冻结和质押的情形。

    二、大股东附属企业对本公司的资金占用情况

    (一)大股东附属企业资金占用的基本情况及为偿还欠款所做的努力

    自中国证监会于2006年5月26日下发了《关于进一步加快清欠的通知及以股抵债操作指引》以来,本公司截止2006年5月31日的大股东附属企业欠款共计9,561.96万元,具体情况如下:

    序号                         关联方名称   金额(万元)     欠款结构
    1                  上海氯碱创业有限公司     1,351.45   借款及利息
    2      上海氯碱化工房产开发经营有限公司     1,464.59   借款及利息
    3          上海太平洋生物高科技有限公司     1,460.00         债权
    4                上海百士高塑胶有限公司     1,351.50   借款及利息
    5                  海南洋浦乐欣有限公司     3,934.42       往来款
                                       合计     9,561.96

    本公司积极贯彻"通知"精神,经与天原集团和华谊集团等的共同努力, 2006年6月30日之前,天原集团已用现金代海南洋浦乐欣有限公司归还了3,934.42万元欠款;氯碱房产公司以现金方式归还了其占用本公司的非经营性资金348.58万元;氯碱创业公司以现金方式归还了其占用本公司的非经营性现金8.51万元。

    另外,上海百士高塑胶有限公司因连续三年处于歇业状态,已资不抵债,本公司通过司法程序对其提出诉讼,上海市闵行区人民法院已于2006年7月8日出具了民事裁定书,鉴于被执行人上海百士高塑胶有限公司已无款、物可供执行,裁定支付令终结执行。因此,上海百士高塑胶有限公司对本公司的非经营性资金占用问题已得到司法裁定。

    由此,本公司截止2006年6月30日的大股东附属企业欠款从9,561.96万元下降到3,918.95万元,较2006年5月31日下降了44.88%。截止2006年6月30日的大股东附属企业欠款具体情况为:

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第11301 号《关于上海氯碱化工股份有限公司大股东关联方资金占用的专项审核意见》(以下简称:"《专项审计意见》"),截至2006年6月30日,本次拟实施以股抵债的3家欠款单位(即太平洋生物、氯碱创业公司和氯碱房产公司)对本公司的资金占用余额共计39,189,519元(本金部分);根据本公司与各欠款方达成的占用资金的资金成本计算协议,按2006年6月30日一年期银行存款利率计算的资金占用费为3,570,034元。上述两项合计,本次拟实施以股抵债的大股东及附属企业对本公司的欠款总金额应为42,759,553元。

    (二)大股东附属企业资金占用具体金额及形成过程

    氯碱创业公司前身氯碱实业总公司,是本公司的全资子公司,氯碱房产公司原为本公司的全资子公司。为支持子公司创立时的发展,本公司对其提供了资金支持。随后,为提高上市公司质量,本公司实施了主辅分离和资产剥离。在此过程中氯碱创业公司、氯碱房产公司改变了控股股东和股权结构,天原集团成为其控股股东,从而形成了大股东附属企业欠款。

    2001年,本公司追溯上海染料公司对本公司为上海金山助剂厂担保的反担保责任。由于染料公司用其优质股权抵偿担保责任后,尚有1,560万元无力抵偿,因此,2003年华谊集团为其控股的染料公司承担了1,560万元担保责任,用其拥有的太平洋生物债权经评估后抵偿,由此形成了太平洋生物对氯碱化工的欠款。由于太平洋生物处于生物产品前期开发阶段,近年连续亏损,无现金偿还能力,仅2005年归还本公司100万元。

    截至2006年6月30日,大股东附属企业对公司的资金占用明细如下:

    单位               本金(元)    利息(元)   本息合计(元)
    太平洋生物公司   14,600,000   1,149,750     15,749,750
    氯碱创业公司     13,429,447   2,043,632     15,473,079
    氯碱房产公司     11,160,072     376,652     11,536,724
    合计             39,189,519   3,570,034     42,759,553

    注:应计利息按各期欠款发生额(将2006年6月30日欠款余额分别追溯至各期期末的当期发生额)与2006年6月30日一年期银行存款利率(2.25%)、欠款累计占用年数三者之积计算。

    综上所述,截至2006年6月30日,上述3家大股东附属企业对本公司的资金占用余额共计39,189,519元(本金部分),资金占用费共计3,570,034元,两项合计欠款总金额应为42,759,553元。

    三、本次"以股抵债"协议的主要内容

    (一)实施"以股抵债"的法律及政策依据

    1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规;

    2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号);

    3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56号);

    4、国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》国发[2005]34号;

    5、中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号);

    6、氯碱化工《公司章程》的有关规定。

    (二)"以股抵债"实施原则

    1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求;

    2、遵循"公平、公正、公开"的原则;

    3、确保国有资产保值增值,体现国有股东对上市公司发展壮大所做贡献,尽可能充分反映国有股权的实际价值;

    4、以股抵债价格的确定以氯碱化工二级市场价格为重要参照依据,切实保护上市公司利益、广大社会公众投资者及其利益相关者的合法权益;

    5、考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及"以股抵债"方案实施后对公司的影响,充分体现作为国内氯碱业龙头上市公司的内在价值。

    (三)"以股抵债"的目的

    按照市场化的原则彻底解决历史遗留的大股东附属企业欠款问题,优化氯碱化工的资产负债结构和资产质量,改善资本市场形象,提升其市场价值。在维护氯碱化工及其中小股东利益,实现公司可持续健康发展的同时,兼顾国有股东利益,实现国有资产保值增值。

    (四)"以股抵债"金额的确定

    1、根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次以股抵债出具的《专项审计意见》,并经本公司与大股东及其附属企业各方确认,截至2006年6月30日,大股东附属企业占用氯碱化工资金余额为人民币39,189,519元,资金占用费为3,570,034元。两项合计,最终确定以股抵债的债务总额为42,759,553元。

    2、华谊集团同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿其控股子公司太平洋生物对本公司的欠款及资金占用费共计15,749,750元;

    氯碱创业公司及其控股子公司(氟塑料公司、实业经营实业公司)和天原集团同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿氯碱创业公司对本公司的欠款及资金占用费共计15,473,079元,其中,氯碱创业公司以其所持本公司股份数量为限承担4,122,180元、电化塑料公司以其所持本公司股份数量为限承担448,063元、氯碱经营公司以其所持本公司股份数量为限承担537,675元、天原集团承担余下的10,365,161元;

    氯碱房产公司同意根据本协议规定的条款和条件以其持有的氯碱化工股份抵偿其对本公司的欠款及资金占用费共计11,536,724元。

    (五)"以股抵债"的股份定价及其依据

    1、本次以股抵债之每股单价和抵债股份数量在充分考虑公司二级市场价格的基础上,经交易方协商确定,并报经国务院国有资产管理部门审批同意,经氯碱化工股东大会审议通过,报中国证监会核准后生效。

    2、公司董事会在与控股股东协商以股抵债价格时,比照《上市公司证券发行管理办法》,确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格5.29元/股作为本次以股抵债的价格。股份核销时,将按财政部有关会计处理规定进行账务处理。差额部分以现金结算。

    (六)"以股抵债"的股份数量

    根据前述分析,截至2006年6月30日,氯碱化工大股东附属企业欠款连同资金占用费共计人民币42,759,553元,以股抵债价格为5.29元/股,相应地,大股东及其附属企业应注销的股份数量为42,759,553元/5.29=8,083,091股。

    具体为:

    1、华谊集团需抵偿的股份数量为:15,749,750/5.29 = 2,977,268股

    2、氯碱创业公司及其控股子公司抵偿的股份数量:

    (1)氯碱创业公司:以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份779,240股

    (2)氟塑料公司: 以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份84,700股

    (3)实业经营公司:以其持有本公司的股份数量为限抵偿股份101,640股

    3、天原集团为清偿氯碱创业公司剩余欠款所需抵偿的股份数量为:

    [15,473,079-(779,240+84,700+101,640)×5.29]/5.29=1,959,388股

    4、氯碱房产公司所需抵偿的股份数量为:11,536,724/5.29 =2,180,855股

    (七)"以股抵债"的交付及交付时间

    1、在本次"以股抵债"方案获得相关政府部门批准后10个工作日内,有关各方共同到登记公司办理股份注销手续,注销上述6家股东单位持有的本公司8,083,091股股份;同时,各方进行帐务处理,核销相关股东对公司的欠款。

    2、以股抵债实施完毕后,公司的股本总额由1,164,483,067股减少至1,156,399,976股。控股股东华谊集团持有的限售国家股股份数量也由599,542,706股下降到596,565,438股,华谊集团占公司股份总数的比例上升至51.59%,仍为公司的控股股东。法人股股东持股数量由118,580,000股减少至113,474,177股,持股比例由10.18%下降至9.81%。

    (八)"以股抵债"协议的生效条件及生效时间

    协议经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立,在下述条件全部成就后,自中国证监会就"以股抵债"事项做出批准之日起生效:

    1、本次"以股抵债"获公司董事会审议通过;

    2、本次"以股抵债"获国务院国资委和上海市国资委批复同意;

    3、本次"以股抵债"获氯碱化工股东大会审议通过;

    4、本次"以股抵债"获得中国证监会核准;

    5、本次"以股抵债"获得商务部批准。

    四、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

    (一)保护社会公众股股东利益的措施

    公司董事会在本次"以股抵债"方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护:

    1、独立董事对本方案发表独立意见,并经1/2以上独立董事同意后方可提交董事会审议。

    2、安排实施独立董事征集投票权操作程序,充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利,安排独立董事向全体社会公众股股东发出投票委托征集函。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定,履行法定程序进行征集投票权工作。

    3、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例,公司在召开临时股东大会时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定,向股东提供网络形式的投票平台。

    4、根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的有关规定,临时股东大会应就"以股抵债"方案进行特别表决,并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。下列事项逐项表决:

    (1)侵占资金现值的计算公式、现值金额;

    (2)以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量;

    (3)彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施;

    (4)对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

    公司将在公告临时股东大会决议时,说明大股东及其附属企业回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

    (二)对公司债权人的债权保护安排

    在推进实施"以股抵债"方案的过程中,公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受损害。

    1、截至2006年3月31日,公司债务总额204,397万元,其中银行债务166,974万元,其他债务37,423万元,分别占债务总额的81.69%和18.31%。公司将在董事会决议后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对主要债权人采取亲自送达的通知方式;对其他小额债权人,公司采取公告通知方式,并在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。

    2、本次"以股抵债"方案实施后,公司资产负债率从41.82%小幅上升为42.16%,仍然具备较强的偿债能力。

    五、实施"以股抵债"后,公司股本结构及主要财务指标对比

    按照《公司法》有关规定,实施"以股抵债"后,公司不得持有自身股份,而必须进行注销。公司将根据财政部2003年发布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会[2003]29号)的有关规定,进行帐务处理。

    以公司2006年3月31日数据为基础,对公司实施大股东以股抵债前后的基本情况模拟如下:

    (一) 公司股本结构变化情况

    方案实施前 方案实施后

    股份类别                                           股份数(股)   持股比例      股份数(股)   持股比例
    有限售条件的流通股份                   国家股     599,542,706     51.49%     596,565,438     51.59%
                                       募集法人股     118,580,000     10.18%     113,474,177      9.81%
                           有限售条件的流通股合计     718,122,706     61.67%     710,039,615     61.40%
    无限售条件的流通股份                      A股      39,800,361      3.42%      39,800,361      3.44%
                                              B股     406,560,000     34.91%     406,560,000     35.16%
                           无限售条件的流通股合计     446,360,361     38.33%     446,360,361     38.60%
                                         股份总数   1,164,483,067       100%   1,156,399,976       100%

    (二)模拟财务指标变化情况

    序号                   项目   方案实施前   方案实施后    前后差异
    1            资产总额(万元)   516,456.75   512,537.80   -3,918.95
    2            负债总额(万元)   223,965.71   223,965.71           0
    3        股东权益合计(万元)   286,809.83   282,890.88   -3,918.95
    4              净利润(万元)    -5,724.21    -5,724.21           0
    5           每股收益(元/股)      -0.0492      -0.0495     -0.0003
    6         每股净资产(元/股)        2.463        2.446      -0.017
    7          净资产收益率(%)        -2.00        -2.02       -0.02
    8      母公司资产负债率(%)        41.82        42.16        0.34

    (三)前十大股东持股比例变化

    方案实施前 方案实施后

    股东                                                   股本数(股)   所占比例(%)    股本数(股)   所占比例(%)
    上海华谊(集团)公司                                    599,542,706         51.49   596,565,438         51.59
    宁波市金港信托投资有限责任公司                          6,050,000          0.52     6,050,000          0.52
    上海氯碱化工综合公司                                    5,685,576          0.49     5,685,576          0.49
    申银万国证券股份有限公司                                5,055,001          0.43     5,055,001          0.44
    上海天原(集团)有限公司                                  4,713,697          0.40     2,754,309          0.24
    DEBORAH WANG LIN                                        3,523,000          0.30     3,523,000          0.30
    DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT     3,450,500          0.30     3,450,500          0.30
    上海市公积金管理中心                                    3,049,200          0.26     3,049,200          0.26
    上海氯碱化工房产开发经营公司                            3,049,200          0.26       868,345          0.08
    NATIO STCURITIES CO., LTE.                              2,763,854          0.24     2,763,854          0.24

    六、防止大股东及其附属企业欠款再次发生和 保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

    鉴于"以股抵债"方案实施后,华谊集团仍为本公司控股股东,为防止大股东欠款的再次发生,本公司采取了如下措施:

    (一)修改《公司章程》,从公司基本制度上防范大股东违规资金占用情况的再次发生

    在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益;增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。将"控股股东及其关联方不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源"、"公司不得违规将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用"等条款明确规定在《公司章程》中;载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排;加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

    (二)全面规范公司的关联交易行为,从具体行为准则上杜绝控股股东违规占用资金的渠道

    为规范控股股东与公司发生的经常性关联交易和不规范的关联交易占用、拖欠公司资金等情况,责成公司董事会尽快制订并审议专门的《关联交易管理办法》,从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对公司的关联交易行为作了明确而具体的规定,该《办法》应明确规定"公司与控股股东及其关联方发生的经常性关联交易应严格执行实时结算的原则,不得以预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。"该《办法》将在董事会制订并审议后,由公司另行召开股东大会批准通过后实施。

    (三)要求控股股东-华谊集团及其附属企业做出书面承诺不从事不规范的关联交易和违规占用公司资金行为:

    "1、本次以股抵债工作完成后,我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(国发[2004]2号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和其他法律、法规等的规定,不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益,不利用我公司的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

    2、华谊集团及附属企业与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。"



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