近三年来,苏福马盈利能力持续下降。2003年、2004年、2005年净利润分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。2006年1-4月,净利润为-26.21万元,每股收益为-0.0015。 为此,与华仪集团于2006年7月23日签署《关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》。据查,收购人华仪电器集团有限公司,地址在浙江省乐清市宁康西路138号,法定代表人陈道荣。
2006年7月23日,华仪集团与本信息披露义务人签订了《股权转让合同》。双方约定,华仪集团从本信息披露义务人受让国有法人股104,022,870股,占苏福马已发行股本的59.68%,总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
2006年7月23日,苏福马与华仪集团签订了《资产置换协议》。按该协议约定,华仪集团将持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1920万元现金增资,按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换,差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。本次资产置换完成后,苏福马的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。
根据合同,福马集团将其持有的苏福马全部法人股按2006年4月30日经评估的全部资产和负债与华仪电器集团以2006年4月30日审计评估持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,以及2006年6月6日对华仪风能1920万元的现金增资进行置换。此次资产置换完成后,苏福马将由林业机械行业转入高压电器和风电设备行业。资料显示,苏福马与林海股份和G常林同属福马机械集团旗下上市公司,其中G常林已经完成股改,而市场早有传言称,苏福马和林海股份将被福马集团卖“壳”。
最近三年及最近一期的财务数据表:
项目 |
2006年1-4月 |
2004年 |
2003年 |
2002年 |
总资产 |
538,380,936.92 |
500,090,638.35 |
600,986,377.16 |
532,985,065.77 |
净资产 |
199,681,505.75 |
199,631,883.61 |
235,079,942.02 |
233,221,490.68 |
主营收入 |
95,355,153.01 |
322,516,076.47 |
365,141,601.34 |
312,038,918.70 |
净利润 |
-264,148.40 |
-36,647,427.40 |
1,418,864.85 |
11,382,289.26 |
净资产收益率 |
-0.13 |
-18.36 |
0.61 |
4.91 |
净资产收益率 |
-0.13 |
-10.11 |
2.264 |
4.89 |
资产负债率(%) |
61.32 |
58.53 |
61.38 |
69.21 |
按协议约定,华仪集团将持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1920万元现金增资,按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换,差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。本次资产置换完成后,苏福马的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。至于受让方的受让意图,苏福马称:华仪集团受让苏福马的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。可是,华仪集团真的能给苏福马带来真金白银吗?
尽管如此,大股东福马集团称,将尽一切努力依法办理合同项下目标股份的转让所需的国资委的批准,并尽最大努力促使目标公司办理和取得证券监管部门的批准,以及其它所需的政府部门或监管机构的批准,并应在获得该等批准第二个工作日内通知华仪集团。福马集团之所以想丢手苏福马,是因为苏福马已经病入膏肓。而华仪集团创办于1986年,前身为乐清县华仪开关厂。陈道荣为华仪集团的实际控制人,现持有华仪集团73.25%的股份。华仪集团的收购报告书认为,置入的资产为华仪集团所属盈利较强的高压开关以及发展前景广阔的风力发电设备制造相关资产,该资产近年呈现快速增长态势,盈利能力较为突出。
话说的轻松,华仪集团巧取苏福马,其实是奔“壳”来的。此次重大资产置换将与股权收购同步实施,并互为前提条件。其实质是大股东,一是为股改铺垫,二是为清欠脱身,三是为经济责任推卸。
从固定资产抵押情况看,苏福马负担沉重。
1、以苏州新区何山路378号房产11247.27平方米及土地使用权33396.57平方米,抵押给中国工商银行苏州分行,用于2000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为2000万元。
2、以苏州新区何山路378号房产4145平方米及土地使用权9932.5平方米,抵押给中国工商银行苏州分行,用于600万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为600万元。
3、子公司溧阳市福华人造板有限公司以热压机组等设备,抵押给溧阳市社渚农村信用社,用于1000万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。
4、子公司江苏福鑫木业有限公司以房产9493平方米、土地使用权100000平方米及年产8万立方米生产线等设备,抵押给中国银行宿迁分行,用于1200万元最高额度内的借款或承兑汇票敞口本金担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为800万元。
5、子公司江苏福鑫木业有限公司以房产2785.16平方米及土地使用权139453.30平方米,抵押给中国工商银行宿迁宿豫支行,用于500万元最高额度内的借款担保。2005年12月31日该项抵押担保的借款余额为500万元。
今年一季度,苏福马报告期主营业务收入实现6770.66万元,比上年同期增加13.24%;但主营人造板机械产品毛利下降,使主营业务利润实现593.61万元,比上年同期下降44.29%;净利润实现-914.84万元,比上年同期下降35.94%。重大诉讼指出,原告山东新德蓝木业有限公司、济宁中油石化有限公司因与本公司两起买卖合同纠纷案,向济宁市中级人民法院提起民事诉讼,要求本公司赔偿原材料、人员工资、利息等损失及可得利润,两项诉讼标的合计为2824.7383万元。上述两案经济宁市中院审理一审判决本公司赔偿原告人民币1839.39万元。本公司不服向山东省高级人民法院上诉。
那么,华仪集团染指苏福马究竟是为了什么呢?事实上,资产置换与股权收购同步实施,只是一次搬家游戏,背后交易必将丢下纠葛后遗症。(作者瑞磬:天泰资本研究中心主任) (责任编辑:张雪琴) |