本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议(临时)于2006年7月28日以书面形式发出会议通知,于2006年8月9日以现场方式召开,本次会议应到董事11人,实到董事10人,独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘志江先生主持,与会董事经过认真审议,经记名投票表决,形成如下决议:

    一、审议通过了《公司2006年中期报告及摘要》

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于向控股子公司浙江中材工程设计研究院有限公司增资的议案》

    同意公司以现金105.6万向浙江中材工程设计研究院有限公司(以下简称“浙江中材”)增资,浙江中材另一股东浙江石化建材集团以现金86.4万元增资,本次增资完成后,浙江中材注册资本增加至500万元,本公司持股比例不变。

    授权公司副总裁夏之云先生具体办理增资事宜。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于设立中材国际工程股份有限公司也门分公司的议案》

    批准公司在也门共和国设立中材国际工程股份有限公司也门分公司,具体情况如下：

    公司名称：中材国际工程股份有限公司也门分公司(Yemen Branch of Sinoma International Engineering Co.,Ltd)

    注册地址：也门穆卡拉市布维仕大街巴格兰大厦(Yemen Bowaish Street Bagaren Building)

    经营范围：水泥工程总承包、专业承包；设备安装、土建

    注册资金：30000美元

    出资方式：中材国际以现金方式投入

    分公司负责人：王军

    王军护照号码：P.650079

    授权王军先生代表公司处理与其他公司, 私人企业, 或也门政府部门或代理机构之间的一切事务,代表公司签署、提交、接收所有申请、文件和注册资料,答复所有问题,并执行所有其他必要的和合理的事务及以公司指定签署人的身份到工商部注册及其他视作合理或必要的相关事务。

    授权公司董事长具体办理注册分公司及以分公司名义开立银行帐户等事宜。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

    同意对董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会组成人员进行调整,调整后的上述专门委员会的组成人员如下：

    (一)战略与投资委员会由刘志江先生、张人为先生、谭仲明先生、司国晨先生、王伟先生、李建伦先生等6名董事组成,刘志江先生为主任委员。

    (二)薪酬与考核委员会由韩伯棠先生、陈光复先生、谭仲明先生、刘志江先生、祁怀锦先生等5名董事组成,主任委员由韩伯棠先生担任。

    调整后的专门委员会任期与第二届董事会任期一致。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年八月十日