公司名称：绿景地产股份有限公司
公司住所：广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼A 室
签署日期：2006 年8 月11 日
一、上市公司(指被收购公司)名称：绿景地产股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼A 室
联系电话：020-38791075
联系人：万代红
二、收购人名称：广州市天誉房地产开发有限公司
通讯地址：广东省广州市东风东路836 号东峻广场3 座12 楼
联系电话：020-87666671
三、收购人财务顾问：联合证券有限责任公司
地址：广东省深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦10 层
联系人：韩楚 联系电话：010-68085588-605
四、董事会报告书签署日期：2006 年8 月11 日
董事会声明
一、特别提示：本次股份转让的实施需以中国证监会对广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产无异议为前提。
由于绿景地产股份有限公司的股权分置改革工作已经启动，本次股权转让与绿景地产股份有限公司股权分置改革组合运作。本公司将及时向投资者公告本次股权转让的进展情况。收购人无条件同意绿景地产股份有限公司股权分置改革方案。本次股权转让过户手续需在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后方能实施。
二、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
三、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
四、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
绿景地产、本公司： 指绿景地产股份有限公司
恒大集团、出让方： 指广州恒大实业集团有限公司
广州天誉、收购人： 指广州市天誉房地产开发有限公司
天誉置业： 指天誉置业(控股)有限公司
本次收购： 指广州天誉协议受让恒大集团持有绿景地产41,864,466
股法人股，占绿景地产总股本的26.89％，进而成为绿景地产控股股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
本报告书： 指绿景地产股份有限公司董事会关于广州市天誉房地产开发有限公司收购事宜致全体股东的报告书
收购报告书摘要 指 广州市天誉房地产开发有限公司出具的绿景地产股份有限公司收购报告书摘要
元： 指人民币元
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称：绿景地产股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：绿景地产
股票代码：000502
(二)本公司注册地、办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：广东省广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼A 室公司办公地点：广东省广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼
联系人：万代红
联系电话：020-38791075
传真：020-38795658
(三)本公司主营业务、近三年业务发展状况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：房地产开发经营；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计；旅游项目开发，高新科技产品开发，工农业项目开发，交通项目开发。
2、近三年业务发展状况： 公司2003 年度成功完成重大资产置换，实现产业结构调整后，确立了房地产主业发展方向，由于近几年国家持续加大宏观调控力度，集中出台了土地供应、金融信贷、房地产销售、税收等一系列调控政策，对整个房地产市场的影响逐步显现；公司在房地产行业整体低靡的环境下，主营业务收入及利润也呈逐年下降的趋势，随着土地获取难度和成本增加，公司经营面临较大的压力，公司现金流较为紧张。
3、公司近三年的会计数据和财务指标如下：(单位：元)
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 188,104,268.19 274,960,166.00 233,084,448.29
净利润 5,253,315.16 25,224,838.61 52,039,720.72
总资产 536,637,072.64 540,334,137.86 475,752,023.78
股东权益 265,169,500.15 263,946,517.49 237,779,601.97
每股收益 0.0337 0.1620 0.3343
每股净资产 1.7034 1.6956 1.5275
调整后的每股净资产 1.6690 1.6608 1.4970
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0942 -0.1593 0.2510
净资产收益率(%) 1.98 9.56 21.88
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年报，公司近三年的年报分别2006 年3月18 日、2005 年3 月18 日、2004 年3 月31 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
4、本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本的相关情况
(一)公司已发行的股本总额、股本结构(截至本次收购前)
项目 股数(万股) 所占比例(%)
1、未上市流通股份
其中： 9850.95 63.28
境内法人股份 1896.74 12.18
募集法人股份 7954.21 51.10
2、已上市流通股份
其中： 5715.90 36.72
人民币普通股 5715.90 36.72
股份总数 15566.85 100
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
在本次收购之前，收购人未持有本公司股份；此次收购完成后，收购人将持有本公司41,864,466 股法人股，占本公司总股本的26.89％，成为本公司第一大股东。
(三)截至收购报告书摘要公告日公司前十名股东及其持股情况
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
广州恒大实业集团有限公司 41,864,466 26.89 法人股
南阳银都建国酒店 25,449,550 16.35 法人股
新理益集团有限公司 5,602,667 3.60 法人股
上海致真投资咨询有限公司 3,103,713 1.99 法人股
上海方圆娱乐总汇有限公司 3,000,000 1.93 法人股
上海人家餐饮管理有限公司 1,800,000 1.16 法人股
深圳市瑞华丰实业有限公司 1,470,000 0.94 法人股
上海景贤投资有限公司 1,320,000 0.85 法人股
海南鹏新贸易有限公司 1,000,000 0.64 法人股
海南亿祺贸易有限公司 1,000,000 0.64 法人股
第三节 利益冲突
一、本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人公司担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购人及其关联企业任职情况；
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在订有相关合同及收购成功与否将对该合同产生重大影响事项；
四、除本公司监事石磊配偶李青于2006 年6 月购入本公司股票2000 股至今仍未卖出外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属在《收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份，在《收购报告书摘要》公告之日前六个月不存在买卖本公司股票的情况。
第四节 董事会建议或声明
一、本公司对收购人的调查
公司董事会就本次收购事项，对收购人的资信情况、收购意图和后续计划进行充分的调查，调查结果如下：
(一)收购人的资信情况
收购方广州市天誉房地产开发有限公司企业性质为有限责任公司；注册资本：捌仟万元；注册地：广州市天河区天河林和中路138、146 号六层K 室；法定代表人： 文小兵；营业执照注册号码：4401011101954；企业法人组织机构代码：63320517－X；税务登记证号：国税粤字44010663320517X 号、地税粤字44010063320517X 号。主营业务：房地产开发(持资质证书经营)。
2004 年至2006 年，广州天誉连续三年荣获"广东地产资信二十强"；天誉花园项目荣获广州明星楼盘"最佳建筑设计、最具投资价值物业"奖，广州首届"十大最佳名牌住区" 奖，广州"双十佳楼盘"奖，"住房按揭明星楼盘"奖，"住房信贷优秀客户"奖，"放心楼盘"奖，"安全生产最佳楼板工地"奖，"重合同、守信用"奖等。截至2005 年12 月31日，广州天誉总资产499,420,043 元，净资产49,533,385 元，由于房地产开发企业的特殊性，随着广州天誉开发的房地产项目结转收入和利润，其对应的净资产、资产负债率等财务指标都会得到较大改善。另外，为了确保本次收购，广州天誉提供银行资信证明，证明自身具备收购实力。
(二)收购人的收购意图
在此次收购之前，广州天誉的实际控制人余斌先生已经间接控股了一家香港联交所上市公司天誉置业。根据余斌先生对旗下房地产企业的规划，天誉置业只专注于广州地区高档物业发展及经营。收购人将把绿景地产定位为其从事普通住宅类房地产开发业务的旗舰公司，支持绿景地产巩固和扩大在广州地区普通住宅类房地产开发领域的优势，并借助上市公司所拥有的资本运作平台，在适当时机支持绿景地产将其核心业务普通住宅类房地产开发延伸到广州地区之外，向成为全国性的有竞争力的房地产开发商的目标迈进。
(三)后续计划
1、广州天誉近期无继续增持本公司股份的计划，但不排除在收购完成及本公司股权分置改革完成后，广州天誉为增强对本公司控制权的需要而增持本公司股份的可能；广州天誉无对本次收购后持有的本公司股份进行处置的计划，广州天誉与其他股东之间就本公司股份不存在任何合同或者安排。
2、本次收购完成后，广州天誉将按照相关法规、公司章程规定，对本公司董、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，但主要原则为尽量维持本公司现有管理团队的稳定。
3、除上述计划外，广州天誉将保持绿景地产的经营的延续性，暂无改变本公司现有主营业务，组织机构等计划。
二、现实际控制人占用公司资金情况
经本公司董事会核查，截止2006 年7 月20 日，恒大集团无任何对绿景地产的应付未付欠款：
1、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；
2、绿景地产没有拆借公司的资金给恒大集团及其他关联方使用情况；
3、绿景地产没有通过银行或非银行金融机构向恒大集团及其他关联方提供委托贷款情况；
4、绿景地产没有委托恒大集团及其他关联方进行投资活动情况；
5、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；
6、绿景地产没有代恒大集团及其他关联方偿还债务情况；
7、绿景地产没有为恒大集团及其他关联方提供担保的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
二、本公司没有证监会或者深交所要求披露的其他信息；
三、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务，采用审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
声明日期：2006 年8 月10 日
第七节 备查文件
1、截至《收购报告书摘要》公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股票情况及过去六个月买卖本公司股票情况证明
2、本公司章程
3、《股权转让协议书》
上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所；备置地点二为本公司董秘办，地址为广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼，联系人：万代红，联系电话：020－38791075。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
2006 年8 月11 日 | 
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