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岳阳纸业股份有限公司(以下简称"公司")于2006年8月10日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》,其中,用募集资金收购湖南泰格林纸集团有限责任公司(以下简称"泰格林纸集团")所持湖南茂源林业有限责任公司(以下简称"茂源公司")27.43%股权事项涉及重大关联交易,具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步扩大林木资源的控制范围,保证公司持续稳定的发展,减少关联交易,提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势,公司拟通过非公开发行股票募集资金收购泰格林纸集团所持茂源公司27.43%股权,收购价格为0.64亿元。 由于泰格林纸集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内
企业性质：国有独资公司
注册资本：150000万元人民币
法定代表人：王祥
主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。
泰格林纸集团成立于1996年,经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。目前持有本公司36.03%股权。
三、本次关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为泰格林纸集团所持茂源公司的27.43%股权。茂源公司由公司与泰格林纸集团于2005年6月28日共同投资设立,注册资本为22648万元人民币；公司法定代表人：晏世和；所在地：岳阳市城陵矶长江路2号,经营范围：工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研、开发；凭资质证书从事园林绿化设计、施工；木方、板材、木片加工、销售；木及竹制品、原木、原条、苗木、移植木类的培育、销售。现公司持有其72.57%股权,其余27.43%由泰格林纸集团持有。
茂源公司的主要资产为86万亩速生林,分布在湖南、湖北两省,主要树种为杨树、松树。
公司已聘请具有证券从业资格的相关会计师事务所、评估机构对交易标的进行审计和评估,以截至2006年5月31日经评估的净资产为计价基础确定收购价格为0.64亿元。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为泰格林纸集团,受让方为公司。
2、交易标的：泰格林纸集团所持茂源公司的27.43%股权。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的的资产进行审计和评估,经国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。
4、支付方式：本公司以非公开发行股票所募集资金一次性支付收购泰格林纸集团所持茂源公司的27.43%股权价款。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
(1)本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章。
(2)公司股东大会批准非公开发行股票方案。
(3)本次股权转让泰格林纸集团取得有权部门的批准。
(4)中国证券监督管理委员会核准公司股票发行方案。
(5)本次定向发行完成,全部募集资金到位。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购有利于公司进一步控制林木资源, 减少关联交易,为公司可持续发展夯实基础。
林木资产是公司生产高档纸品的主要原材料,随着未来国内消费纸品结构调整及产能的不断扩大,木材需求将大大增加,而林木资源作为一种宝贵的稀缺自然资源,其供需矛盾必将日趋紧张,因此对造纸原材料林木资源的控制程度将成为决定造纸企业竞争力的一个关键因素。
而本次收购完成后,公司将完全拥有茂源公司的所有资产,收购的完成将进一步增强公司对林木资源的控制能力,对未来的持续稳定发展将大有裨益。
六、独立董事意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。公司独立董事认为：
1、 公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对湖南茂源林业有限责任公司进行审计和评估,收购的定价以净资产评估值为基准,交易定价方式公平,交易有利于公司进一步控制造纸原材料,提高综合竞争能力,符合公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益。
2、 董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,表决程序合法、有效。
七、备查文件目录
1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、 关于岳阳纸业股份有限公司向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的独立意见；
3、 公司与泰格林纸集团签署的股权转让协议。
特此公告。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二OO六年八月十日 | 
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