华联超市股份有限公司

    2006年7月24日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别提示

    1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    2、新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。目前已经取得主管部门、监管部门批准,新华发行集团已成为本公司之控股股东。因此,本次资产置换将构成关联交易。

    3、本公司在本次资产置换前的主营业务为以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务；本次资产置换完成后将变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生巨大变化,公司未来的经营业绩具有一定的不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

    4、公司根据中国证监会的审核意见对公司2006年5月24日披露的《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》(详见2006年5月24日《上海证券报》)进行了补充和修改,投资者在阅读和使用本公司《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并以本次披露的报告书内容为准。有关补充披露或修改的主要内容如下：

    (1)由于拟置入的资产新华传媒注册地在上海市浦东新区,享受15％的所得税率,因此公司2007年盈利预测是依据15％的所得税率计算的,若按照33％的所得税率计算,将减少净利润1530万元,占2007年净利润的22.49％。另外,由于华联超市拥有尚未使用的募集资金4.83亿元,2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元,占2007年净利润的11.57%。以上两项合计对净利润的影响金额为2317万元,占2007年净利润的34.07%,所占比重较大,存在一定的不确定性。

    (2)新华发行集团已经取得了新华书店协会《关于授权上海新华发行集团有限公司使用、管理"新华书店"服务商标的函》(中新协[2006]第15号),协会同意授权新华发行集团对其所属企业(网点)及符合《新华书店服务商标管理规则》(施行)限定标准的所投资的企业(网点)使用"新华书店"服务商标。同时,新华传媒已经取得了新华发行集团《关于同意使用"新华书店"服务商标的批复》(沪新发[2006·下半年度]4号),同意授权新华传媒零售网点使用"新华书店"服务商标。

    (3)根据公司与新华发行集团已于2006年5月22日签署的《资产置换协议》以及双方于2006年6月12日签署的《资产置换之补充协议》,《资产置换协议》的生效之日为签署之日,但自以下条件全部满足之日起履行：

    a.上市公司股东会批准本次资产置换事项；

    b.完成上市公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团名下的登记手续；

    c.取得中国证券监督管理委员会同意本次资产置换事项的批复。

    因此,本次资产置换存在一定的不确定性。

    (4)上海文艺出版总社持有上海故事会文化传媒有限公司81％股权,根据上海文艺出版总社出具的承诺函,在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上,上海文艺出版总社提出的分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案,并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。

    经审核的上海故事会文化传媒有限公司2007年的净利润为4000万元,2007年华联超市对上海故事会文化传媒有限公司的投资收益为760万元,占华联超市2007年预测净利润6801.54万元的11％。

    (5)公司计划向银行贷款支付本次资产置换的差价款,由新华发行集团为其贷款提供担保,新华发行集团已经出具了相关的承诺函。

    (6)本次资产置换后,与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移,有关债权债务转移的工作正在进行中,存在一定的债权债务转移风险。为保障上市公司及中小股东的合法利益,新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》,新华发行集团承诺,在新华发行集团拥有置出资产的前提下,若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求,新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。

    (7)新华发行集团以主业相关优质资产对新华传媒进行增资时纳入评估范围的所有房地产已经取得了权利人变更登记收件收据,但部分房地产仍未完成过户,存在一定的风险。根据新华发行集团出具的《关于上海新华传媒股份有限公司增资扩股涉及商业地产事项的承诺》,新华发行集团承诺,因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金及过户全部费用,均由新华发行集团承担,与新华传媒股份公司无关。同时承诺如因无法办理产权过户或测绘面积差额引起的增资扩股净资产金额变化,进行多退少补,不足部分由新华发行集团公司以现金补足。

    另外,根据新华发行集团出具的《关于房产转让的承诺》,新华发行集团承诺,确保有关房产的过户手续顺利完成,如未能完成过户手续,新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给新华传媒使用,以保证新华传媒业务的延续性和稳定性。

    (8)公司将根据法定程序变更前次募集资金投向,用于发展主营业务,预计使用计划如下：

    a.计划投资10,000万元在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心。

    b.计划投资2,000万元全面更新计算机信息系统,包括主机、终端、网络、软件等,跨跃式提高管理效率,大幅度降低经营成本。

    c.计划投资1.3亿元在上海市浦东新区建设大型文化类商品的购物中心,进行新业态尝试。

    d.计划投资约2亿元在全国收购同类型产业(主要为原新华书店系统),建立全国性的经营网络,并在此网络上进行增值业务的尝试。

    e.计划增持上海炫动卡通传媒娱乐有限公司股权。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的"风险因素"及其有关章节内容。

    释义

    在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司/公司/上市公司/华联超市： 指华联超市股份有限公司

    上海国资委： 指上海市国有资产监督管理委员会

    新华发行集团： 指上海新华发行集团有限公司

    新兴商务公司： 指上海新兴商务服务有限公司

    百联集团： 指百联集团有限公司

    百联股份： 指上海百联集团股份有限公司

    友谊集团： 指上海友谊(集团)有限公司

    一百集团： 指上海一百(集团)有限公司

    新华传媒： 指本次置入资产上海新华传媒股份有限公司

    报告书/本报告书： 指华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

    独立财务顾问： 指海通证券股份有限公司

    公司法： 指中华人民共和国公司法

    证券法： 指中华人民共和国证券法

    上交所： 指上海证券交易所

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

    资产置换基准日： 指2006年4月30日

    置出资产评估基准日： 指2005年12月31日

    置出资产评估调整基准日： 2006年4月30日

    置入资产评估基准日： 指2006年4月30日

    元： 指人民币元

    本次重大资产置换、本次资产置换：指公司持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。在资产置换日,公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为"上海新华传媒股份有限公司",公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。

    第一章 绪言

    华联超市与新华发行集团于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。2006年5月19日,经本公司董事会第四届第十三次会议审议,本公司以持有的除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务(评估价值为44,829.65万元)与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权(作价为64,874.55万元)进行置换；本次资产置换差额20,044.89万元由本公司以现金补足。上述置入、置出资产的评估结果及相关说明已经上海市国资委文核准和备案。

    新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司于2006年5月22日签署了《华联超市股份转让协议》。新华发行集团以现金收购的方式受让本公司股权并成为本公司的控股股东,持有本公司118,345,834股,占华联超市股份总数的45.06%。若取得主管部门、监管部门批准,新华发行集团将成为本公司之控股股东。

    根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》的规定,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次资产置换暨关联交易进行表决时,相关关联股东将回避表决。

    本次资产置换拟置入本公司的资产总额为115,080.05万元,占本公司2005年12月31日经审计的合并报表资产总额152,596.17万元的75.41%；根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

    第二章 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方：华联超市股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区张杨路655号

    法定代表人：汤琪

    电话：021-65431486

    传真：021-65432001

    联系人：王东亮

    二、资产置换的置入方：上海新华发行集团有限公司

    注册地址：上海市福州路465号

    法定代表人：哈九如

    电话：021-63914848

    传真：021-63914781

    联系人：王志明

    三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

    地址：上海市淮海中路98号1601室

    法定代表人：王开国

    电话：021-53594566

    传真：021-53822542

    联系人：李保国、杨艳华、许灿、卢宇林、王中华、王博

    四、财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

    地址：上海市南京东路61号4楼

    法定代表人：朱建弟

    电话：021-63391166-

    传真：021-63392106

    联系人：虞晓江、姜微君

    五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

    地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

    法定代表人：王小敏

    电话：021-52402166

    传真：021-62252086

    联系人：葛其泉、徐建福、王焰

    六、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司

    地址：上海市丰和路1号港务大厦3楼

    法定代表人：张美灵

    电话：021-68877138

    传真：021-68877020

    联系人：姚平、谢岭、王佩君

    七、法律顾问：上海市金茂律师事务所

    办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

    联系电话：021-62496040

    传真号码：021-62494026

    律师事务所负责人：李志强

    联系人：李志强、王建轶

    第三章 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的背景

    本公司前身上海时装股份有限公司系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第314号文批准成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于2000年10月23日更名为华联超市股份有限公司,股票代码600825 ,简称"华联超市"。

    截至2005年12月31日,公司经审计的合并报表资产总额为152,596.17万元,净资产为92,881.22万元。公司经营范围包括：服装鞋帽,服饰系列配套商品,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,烟酒,中西餐饮,仓储运输,经营进出口业务,建材,装璜材料,超市管理,食品,常用药品,粮食及其制品,连锁加盟,设立分支机构,副食品(涉及许可经营的凭许可证经营),代客服务(除专项规定外),收购水产品,蔬菜,水果,计划生育药具,面包加工。

    截至2006年3月31日,公司总股本为262,628,232股。其中：国家股19,438,502股,占总股本的7.40%；国有法人股92,565,148,占总股本的35.25%；募集法人股26,843,850,占总股本的10.22%；流通股A股123,780,732股,占总股本的47.13%。

    近年来,超市业态处于快速调整时期,由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐,经营业态比较单一,主要经营标超型超市；超市主要分布在上海地区,而上海地区的连锁超市行业竞争特点发生变化,使得销售收入和主营业务利润相应下降。同时,由于市外连锁超市竞争环境发生变化,以及市外供应链建设未能跟上,一部分子公司出现亏损,给公司带来一定的投资损失。公司经营管理层虽进行了种种努力,采取了多项举措,以扭转销售收入和经营业绩下降的趋势,但公司2005年度经营业绩表现不佳,预计2006年上半年仍将出现亏损。报表显示,2005年度实现销售收入294,593.11万元,主营业务利润470,57.23万元,净利润-4,015.85万元,相比于2004年同比分别下降23.21%、8.68%和215.97%。公司给投资者、特别是中小投资者的回报不尽如人意。

    2006年5月,新华发行集团拟收购百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团等四家公司持有的华联超市45.06％股权。新华发行集团若取得主管部门、监管部门批准,将成为本公司之控股股东。华联超市希望借助新华发行集团的综合实力和自身作为上市公司的优势,通过本次资产置换,将本公司原有商业类资产与业务转换为文化传媒类资产与业务。

    本次重大资产置换完成后,本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。上述业务进入后可以优化公司的资产结构,提高公司的盈利能力；同时本次资产置换还有利于公司消除同业竞争,最大限度地保护中小股东的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    (一)合法性原则；

    (二)消除同业竞争、规范关联交易的原则；

    (三)突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；

    (四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；

    (五)社会效益、经济效益兼顾原则；

    (六)诚实信用、协商一致原则。

    三、交易对方情况介绍

    (一)新华发行集团

    1、新华发行集团基本情况

    上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部2000年3月13日下发的《关于同意组建上海新华发行集团有限公司的批复》(沪委宣[2000]074号)组建,并于2000年9月22日正式成立的有限责任公司,根据上海市市委宣传部的批复,新华发行集团为国有控股有限公司,具有独立的法人资格。新华发行集团的注册资本为13,322万元,税务登记证号码为地税沪字310046132189773和国税沪字310046132189773。

    根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意划转上海新华发行集团有限公司国有股权的函》(沪国资委事[2004]339号),同意将由市国资委持有的上海新华发行集团有限公司100%的股权及其相对应的权益,分别划转给上海精文投资有限公司(股权比例36%)、解放日报报业集团(股权比例34%)、上海文化广播影视集团(股权比例10%)、上海世纪出版集团(股权比例10%)、上海文艺出版总社(股权比例10%),资产划转时点为2003年12月31日。

    2004年12月,新华发行集团的5家国有股东将合计6,527.78万元(占出资比例49%)出资额转让给上海绿地(集团)有限公司,经上述转让后公司各股东及出资情况为：

    股东名称                   出资金额(元)   出资比例
    上海精文投资有限公司      24,459,192.00     18.36%
    解放日报报业集团          23,100,348.00     17.34%
    上海世纪出版集团           6,794,220.00      5.10%
    上海文艺出版社             6,794,220.00      5.10%
    上海文化广播影视集团       6,794,220.00      5.10%
    上海绿地(集团)有限公司    65,277,800.00     49.00%
    合计                     133,220,000.00    100.00%

    按照新华发行集团公司章程约定,中共上海市委宣传部所属的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团和上海文艺出版总社5家单位联合持有新华发行集团51%的股权,上海绿地集团有限公司持有新华发行集团49%的股权,该部分股权若发生转让需要经过其他五家国有独资单位同意。

    公司经营范围为：图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易(除专项规定)、物业管理、实业投资。

    2、主要业务发展状况

    截至2005年12月31日,新华发行集团资产总额为98,140.30万元,净资产为25,362.72万元；2005年全年实现主营业务收入133,479.82万元,实现净利润为4,010.52万元。拥有遍布上海各区县的180多家营业网点,涵盖了包括图书报刊、电子出版物的批发、零售,音像制品连锁零售出租、音像制品批发、文教用品的批发、零售、物业管理和物流在内的多种业态,是一个大型的文化传媒流通产业公司。

    3、新华发行集团股权结构

    新华发行集团股权结构图示

    4、新华发行集团最近一年财务报表

    根据新华发行集团提供的有关财务数据,截至2005年12月31日,新华发行集团总资产98,140.30万元,负债71,337.88万元,净资产25,362.72万元。新华发行集团截至2005年12月31日的资产负债状况如下：

    资产负债表

    编制单位：上海新华发行集团有限公司 金额单位：元

    项目                     2004年12月31日   2005年12月31日
    货币资金                 268,160,718.24   143,084,028.05
    短期投资                                  220,000,000.00
    应收股利                     815,875.00       497,767.08
    应收账款                  59,196,944.10   127,432,034.63
    其他应收款                24,749,762.62    25,033,480.26
    预付账款                  22,502,082.48    18,425,330.73
    应收补贴款                        50.00
    存货                     273,884,943.23   254,695,347.21
    待摊费用                     600,345.90       358,349.16
    其他流动资产                  75,091.49
    流动资产合计             649,985,813.06   789,526,337.12
    长期投资                   4,536,092.82     5,389,619.46
    其中：长期股权投资         4,499,042.82     5,327,569.46
    长期债权投资                  64,050.00        62,050.00
    固定资产原价             240,359,189.53   253,837,247.16
    减：累计折旧              90,997,415.52   101,358,583.55
    固定资产净值             149,361,774.01   152,478,663.61
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额             149,361,774.01   152,478,663.61
    在建工程                  17,318,948.71    12,552,863.44
    固定资产清理                  (8000.00)
    固定资产合计             166,672,722.72   165,031,527.05
    无形资产                  11,169,909.41     6,388,661.54
    长期待摊费用(递延资产)    13,216,648.25    15,066,891.60
    无形及其他资产合计        24,386,557.66    21,455,553.14
    资产总计                 845,608,186.26   981,403,036.77

    资产负债表(续)

    编制单位：上海新华发行集团有限公司 金额单位：元

    项目                    2004年12月31日    2005年12月31日
    短期借款
    应付票据
    应付账款                389,217,869.20    407,578,145.66
    预收账款                 33,968,221.31     36,392,802.48
    应付工资                  9,522,131.13     10,324,752.69
    应付福利费                6,479,630.64     13,176,787.66
    应付股利                 41,527,704.85      4,556,768.49
    应交税金               (19,765,833.93)    (19824,260.50)
    其他应交款                  195,168.72        352,175.74
    其他应付款              152,106,014.38    260,798,263.61
    预提费用                    311,654.36         23,360.00
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债                 94,538.17
    流动负债合计            613,657,098.83    713,378,795.83
    长期借款
    应付债券
    长期应付款                  181,462.50
    其他长期负债                252,658.44
    长期负债合计                434,120.94
    负债合计                614,091,219.77    713,378,795.83
    少数股东权益             15,642,273.62     14,397,042.86
    实收资本(股本)          133,220,000.00    133,220,000.00
    资本公积                  1,808,489.43      6,284,309.99
    盈余公积                108,221,026.21    120,125,171.68
    其中：公益金             20,621,383.20     24,581,431.69
    未分配利润              (4,295,100.35)     23,905,956.37
    未确认的投资损失       (23,079,722.42)   (29,908,239.85)
    所有者权益合计          215,874,692.88    253,627,198.09
    负债和所有者权益总计    845,608,186.26    981,403,036.77

    新华发行集团2005年度实现主营业务收入133,479.82万元,实现净利润4,010.52万元。新华发行集团2005年度的盈利情况如下：

    利润表

    编制单位：新华发行集团有限公司 单位：元

    项目                                         2005年度
    一、主营业务收入                     1,334,798,217.35
    减：折扣与折让                         150,893,884.65
    二、主营业务收入净额                 1,183,904,332.70
    减：(一)主营业务成本                   863,531,314.51
    (二)主营业务税金及附加                   6,102,338.47
    三、主营业务利润(亏损以"－"号填列)     314,270,679.72
    加：其他业务利润(亏损以"－"号填列)      39,221,371.54
    减：(一)营业费用                       127,944,470.51
    (二)管理费用                            185662,535.01
    (三)财务费用                           (2,153,119.37)
    四、营业利润(亏损以"－"号填列)          42,038,165.11
    加：(一)投资收益(损失以"－"号填列)       2,415,079.50
    (二)补贴收入                             4,785,765.88
    (三)营业外收入                           3,637,864.22
    减：(一)营业外支出                         285,572.86
    五、利润总额(亏损总额以"－"号填列)      52,591,301.85
    减：所得税                              20,609,273.67
    少数股东损益                           (1,294,656.58)
    加：未确认的投资损失                   (6,828,517.43)
    六、净利润(净亏损以"－"号填列)          40,105,202.19

    5、新华发行集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    新华发行集团在资产置换完成后,将根据置入资产和华联超市的实际情况变更部分董事和高级管理人员。

    6、最近五年之内受到处罚情况

    截至本报告出具之日,新华发行集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、本次资产置换的基本方案

    本次资产置换的置出资产为公司持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务,置入资产为新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权。在资产置换日,公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为"上海新华传媒股份有限公司",公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。

    第四章 资产置换的标的

    一、拟置出资产情况

    1、拟置出的资产、负债的具体情况

    根据本公司与新华发行集团签署的《资产置换协议》,华联超市将置换出持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务。

    华联超市为一家从事商品流通的连锁企业,其下属的子公司有26家,公司及子公司有直营门店250余家,加盟店有1400余家,形成了以标准超市、大卖场、便利店为主营业态。至2005年底,拥有直营和加盟连锁网点1600余家,网点遍布上海市19个区县以及北京、江苏、浙江、安徽等10多个省市。

    华联超市主要的资产、负债情况如下(合并报表数据)：

    单位：元

    资产             2005年12月31日      2006年4月30日       负债和股东权益     2005年12月31日      2006年4月30日
    货币资金         438,149,480.35     420,042,051.79             应付票据       3,701,974.96       2,300,112.75
    应收票据                             10,048,298.90             应付账款     407,238,397.00     320,167,895.35
    应收账款          52,117,304.28      57,280,078.17             预收账款     101,018,132.50     114,051,617.78
    其他应收款        25,764,203.90      32,615,405.08             应交税金       5,701,135.34       6,732,960.91
    预付账款           6,777,140.51      13,562,544.33           其他应付款      59,159,347.95      68,065,844.59
    存货             383,963,983.58     324,567,408.75             递延收益      10,738,889.50      11,053,418.86
    待摊费用          18,351,383.02      14,233,782.65         流动负债合计     589,836,005.95     526,072,720.94
    流动资产合计     925,123,495.64     872,349,569.67             负债合计     589,836,005.95     526,072,720.94
    长期股权投资     115,120,753.58     116,249,665.30                 股本     262,628,232.00     262,628,232.00
    固定资产原价     713,674,528.02     696,107,279.95             资本公积     520,756,551.47     520,756,551.47
    减：累计折旧     268,769,225.72     278,561,427.04             盈余公积      67,246,973.07      67,246,973.07
    固定资产净值     444,905,302.30     417,545,852.91           未分配利润      80,817,762.25      67,986,639.52
    无形资产          41,596,725.59      38,980,959.66         股东权益合计     928,812,204.30     914,025,926.80
    资产总计       1,525,961,728.59   1,444,797,796.95   负债和股东权益总计   1,525,961,728.59   1,444,797,796.95

    由于公司主营商品零售,故主要资产为流动资产,其2006年4月底的流动资产占总资产的60.37％,而流动资产中货币资金占了48.15％。公司库存商品所占流动资产的比例也较高,为37.21％,分布在配送中心仓库和各家超市中。

    公司长期投资账面金额计116,249,665.30元,占总资产的8.05%,主要为对华联集团吉买盛购物中心有限公司的投资,占40％权益,期末余额为119,190,656.19元,另有6,040,990.89元尚未摊销的股权投资差额。

    固定资产主要为房产及设备,作为作为一家连锁超市,其门店的数量又较多,故超市所拥有的房产和必备的设备也较多。

    无形资产为尚未摊销的公司商誉及财务软件、网络系统组成,商誉为2000年公司受让上海华联商厦股份有限公司持有的上海华联超市公司100％的股权而形成的,尚未摊销的账面值为36,449,354.04元,财务软件、网络系统为12,351,688.97元。

    公司负债主要为应付账款和预收账款,两者合计为434,219,513.13元,占负债总额的82.54%,主要为应付或预收供应商的货款。

    2、拟置出资产的运营情况

    近年来,超市业态处于快速调整时期,由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐,经营业态比较单一,在大型综合超市和便利店的双重挤压下,公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。公司2005年主营业务收入为294,593.11万元,比2004年下降23.21％；2004年公司净利润为3462.93万元,而2005年出现亏损,净利润为-4015.85万元,2006年第一季度净利润为-174.08,预计2006上半年仍将出现亏损。

    华联超市近三年来经营状况如下(合并报表数据)：

    单位：万元

    项目                     2003年       2004年       2005年
    主营业务收入         336,888.10   310,991.14   220,479.13
    主营业务成本         293,471.33   274,457.41   186,757.28
    主营业务税金及附加     1,723.34     1,186.66     1,129.34
    主营业务利润          41,693.43    35,347.07    32,592.51
    其他业务利润             136.76       197.77       282.30
    营业费用              22,616.37    21,381.14    22,799.16
    管理费用               9,997.63     8,062.52     8,707.37
    财务费用               1,173.90       704.65      -637.84
    营业利润               8,042.29     5,396.53     2,006.12
    投资收益                -392.55    -1,036.38    -5,673.41
    营业外收入                32.69        37.00        27.46
    营业外支出               353.34        89.54        79.26
    利润总额               7,329.09     4,307.61    -3,719.09
    所得税                 1,130.43       844.67       296.76
    净利润                 6,198.66     3,462.94    -4,015.85

    3、拟置出资产的评估增值情况

    根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》(该评估结果已经上海市国资委以沪国资评核[2006]15号文核准),华联超市2005年12月31日的净资产账面值为93,144.95万元,调整后账面值为93,144.95万元,评估值为94,150.85万元,增值率为1.08％。华联超市拟置出资产的具体评估情况如下(母公司报表数据)：

    评估基准日：2005年12月31日

    单位：万元

    项目                 帐面净值   调整后帐面值值       评估值      增减额   增减率%
    流动资产            98,078.68       102,960.19   102,849.53     -110.66     -0.11
    长期投资            25,765.25        25,765.25    23,302.15   -2,463.10     -9.56
    固定资产            13,765.68        13,779.15    10,485.85   -3,293.30    -23.90
    其中：在建工程
    房屋建筑物           2,225.10         2,238.57     2,560.16      321.59     14.37
    机器设备            11,540.58        11,540.58     7,925.70   -3,614.88    -31.32
    无形资产             3,932.15         3,932.15     9,666.02    5,733.87    145.82
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计           141,541.76       146,436.74   146,303.55     -133.19     -0.09
    流动负债            48,396.81        53,291.79    52,152.70   -1,139.09     -2.14
    长期负债
    负债总计            48,396.81        53,291.79    52,152.70   -1,139.09     -2.14
    净资产              93,144.95        93,144.95    94,150.85    1,005.90      1.08

    评估增值主要系无形资产增值5,733.87万元,负债减少而致使净资产增值1,139.09万元,二则合计增值6,872.96万元。而长期投资、固定资产、流动资产均为减值,合计减值5,867.06万元。增减值轧抵后净增值1,005.90万元。

    (1)无形资产增值原因为：公司无形资产账面金额为3,203.13万元,本次评估时考虑了华联超市上市后形成的商业网点之网络价值,以及由于加盟店而形成在合同期内较为固定的收益权等无形资产,评估值共计8,937万元,增值5,733.87万元。

    (2)负债减少1,139.09万元,主要系递延收益评估为0。该递延收益为企业收取的首期加盟金摊销剩余额,评估机构认为该笔收益已无需承担任何成本,实际为企业的净收益。

    (3)流动资产评估减值110.66万元主要为应收账款减值。

    (4)长期投资减值2,463.10万元,包括二方面原因：A、长期投资中主要有三家子公司增值(上海华联超市如皋苏中有限责任公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市物流有限公司),增值金额共计为6,540.83万元。该三家子公司增值的原因系房地产增值(当初购入成本低)。B、长期投资中的华联集团吉买盛购物中心有限公司(华联超市持股40％)系溢价购入,但由于大卖场的竞争日益剧烈,近两年持续亏损,因此本次评估采用成本法进行评估,评估减值7,808.02万元。另外上海华联超市南京有限公司、上海华联超市合肥有限责任公司等公司经评估后减值。长期投资增减值抵消后减值2,463.10万元。

    (4)固定资产减值3,293.30万元,主要系机器设备减值。由于华联超市的设备主要为电子设备,一是近年来超市用电子设备的重置价值跌幅较大,产品淘汰率又较高,造成功能性贬值及经济性贬值。二是企业对设备的折旧年限大部分在10－15年,而评估时考虑的使用年限在5－10年,评估成新率折扣较企业折旧率大,两方面的原因造成评估减值。

    综合上述原因,本次评估总体增值1,005.90万元。

    另根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《关于华联超市股份有限公司帐面净资产增减变化对评估结果影响的说明》(该《说明》提交上海市国有资产监督管理委员会备案),华联超市在置出资产评估调整基准日的净资产评估调整值应为人民币93,160.98万元,扣除尚未使用的募集资金.(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元),置出资产的价值为人民币44,829.65万元。

    4、拟置出资产的担保、涉及诉讼、仲裁等情况

    公司没有在拟置出资产上设定担保,不涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情况,公司对拟置出资产享有合法的所有权和处置权。

    二、拟置入资产情况

    1、拟置入资产概况

    根据本公司与新华发行集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置入资产为新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100％股权。

    企业名称：上海新华传媒股份有限公司

    住 所：浦东新区高桥镇石家街127－131号

    法定代表人：哈九如

    注册资本：17,000万元

    经营范围：图书报刊、电子出版物的批发、零售(连锁经营),音像制品连锁零售出租,音像制品批发,文教用品的批发、零售,实业投资,广告设计、制作、发布,票务代理,工艺品,国内贸易(除专项规定),物业管理,经济贸易咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)

    新华传媒由上海新华发行集团有限公司和上海新兴商务服务有限公司共同出资组建,于2006年4月17日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为31000010 07360号《企业法人营业执照》,原注册资本为人民币5,000.00万元,其中：新华发行集团实缴出资4,750万元,占注册资本的95%,新兴商务公司实缴出资250万元,占注册资本5%。公司成立时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并于2006年4月12日出具[信长会师报字(2006)第22019号]验资报告。

    2006年4月,根据新华传媒股东大会决议,由新华发行集团单方增资人民币12,000.00万元,变更后的新华传媒注册资本为人民币17,000万元。在本次增资中,新华发行集团以货币资金12,000.00万元出资,另以本次增资中部分净资产投入47,960.83万元作为股本溢价,与上述投入净资产相关的资产总额78,546.12万元,负债总额30,585.29万元。新华发行集团出资的净资产为新华发行集团计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。

    本次增资完成后,新华发行集团共现金出资16,750万元,占新华传媒注册资本98.53%,新兴商务公司出资250万元,占注册资本1.47%。公司增资扩股时注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并于2006年4月28日出具[信长会师报字(2006)第22383号]验资报告。增资扩股后,新华传媒在上海市工商行政管理局办理了变更资本登记手续。

    2、新华发行集团对新华传媒增资的有关资产评估及增值情况

    新华发行集团对新华传媒增资,投入净资产评估值47,960.83万元。其帐面价值、评估值及评估增值情况汇总如下表：

    评估基准日：2005年12月31日 金额单位：万元

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值      增值额   增值率％
    流动资产           15,521.77      15,959.01   15,942.54      -16.47      -0.10
    长期投资           22,771.97      22,771.97   51,442.73   28,670.76     125.90
    固定资产              807.87         807.87    7,393.94    6,586.07     815.24
    其中：在建工程
    建筑物                378.01         378.01    6,949.06    6,571.05   1,738.33
    设备                  429.86         429.86      444.88       15.02       3.49
    无形资产              338.03         338.03    3,653.57    3,315.54     980.84
    其中：土地使用权      338.03         338.03    3,653.57    3,315.54     980.84
    其他资产              113.33         113.33      113.33
    资产总计           39,552.97      39,990.21   78,546.11   38,555.90      96.41
    流动负债           30,148.18      30,585.42   30,585.29       -0.13
    长期负债
    负债总计           30,148.18      30,585.42   30,585.29       -0.13
    净资产              9,404.81       9,404.81   47,960.83   38,556.02     409.96

    评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因如下：

    A、流动资产：流动资产调整后帐面值为15,959.01万元,评估值15,942.54万元,评估减值16.47万元,减值率0.10%。新华集团公司的流动资产包括货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款和存货。评估减值的主要原因为应收帐款减值引起。

    B、长期投资：长期投资调整后帐面值为22,771.97万元,评估值51,442.73万元,评估增值28,670.76万元,增值率125.90%。评估增值的主要原因为长期投资单位的房地产评估值增值,本次纳入评估范围的各长期投资单位的房地产帐面成本较低,故造成评估增值较大。新华发行集团投入的长期投资单位共有33家(一级),主要为全资或控股的子公司－新华书店,分布于上海市各行政区内。而大部分的新华书店均含有房地产,且大部分的房地产用途为商铺,故造成评估增值较大。

    C、固定资产：固定资产调整后账面净值为807.87万元,评估值7,393.94万元,评估增值6,586.07万元,增值率815.24%,评估增值的主要原因也系房屋建筑物评估增值。增值原因主要是由于房屋建筑物帐面成本较低,评估范围的房地产大部分位于市中心或者较繁华地段,且用途为商铺,故造成评估增值较大。

    D、无形资产：无形资产调整后账面值为338.03万元,评估值3,653.57万元,评估增值3,315.54万元,增值率980.84%,评估增值的主要原因土地使用权评估增值。该土地位于上海市宝山区大场镇沪太支路1530号,土地面积25425平方米。增值原因主要是由于该土地使用权帐面成本较低,且仅为划拨土地取得成本；该土地使用权为国有划拨土地,本次评估按出让性质确定土地价值,过户及所需补缴的出让金等费用由新华发行集团承担。

    E、流动负债：新华发行集团的流动负债包括应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付福利费、应交税金及其他应交款,评估基本无增减值。

    F、净资产：净资产调整后账面值为9,404.81万元,评估值为47,960.83万元,增值38,556.02万元,增值率409.96%。增值的主要原因为新华发行集团及其各子公司纳入评估范围的房地产评估增值造成。

    3、拟置入资产的评估增值情况

    根据上海东洲资产评估有限公司于2006年5月22日出具的沪东洲资评报字第DZ060190070号《评估报告》,拟置入资产的帐面值为64,955.44万元,调整后帐面值为64,955.44万元,评估值为64,874.55万元,评估增值-80.89万元,增值率为-0.12%(拟置入资产的评估结果已经上海市国资委核准)。双方经协商确定,以评估价值作为置入资产的价格,为64,874.55万元。具体评估情况如下：

    评估基准日：2006年4月30日

    单位：万元

    项目                 帐面价值   调整后帐面值     评估价值   增值额   增值率%
    流动资产            36,161.29      36,833.68    36,839.07     5.39      0.01
    长期投资            67,996.29      67,323.90    67,237.62   -86.28     -0.13
    固定资产             7,349.79       7,349.79     7,349.79
    其中：在建工程
    建筑物               6,904.91       6,904.91     6,904.91
    设备                   444.88         444.88       444.88
    无形资产             3,653.57       3,653.57     3,653.57
    其中：土地使用权     3,653.57       3,653.57     3,653.57
    其他资产
    资产总计           115,160.95     115,160.95   115,080.05   -80.89     -0.07
    流动负债            50,205.51      50,205.51    50,205.51
    长期负债
    负债总计            50,205.51      50,205.51    50,205.51
    净资产              64,955.44      64,955.44    64,874.55   -80.89     -0.12

    流动资产评估增值5.39万元系原一次摊销的低值易耗品评估增值；长期股权投资评估减值80.89万元系2006年4月对上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司增资的4,000万元投资,在按对方净资产价值评估股权投资时形成减值。

    4、拟置入的资产、负债的具体内容

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的[信长会师报字(2006)第21971号]审计报告,拟置入上市公司的新华传媒的主要资产、负债情况见下表(合并报表数据)：

    单位：元

    资产                        2006年4月30日   2005年12月31日(模拟)                       负债和股东权益      2006年4月30日   2005年12月31日(模拟)
    货币资金                   120,438,455.32         126,594,597.10                             应付账款     510,172,091.16         404,862,352.75
    应收账款                   173,484,059.88         118,949,827.89                             预收账款      40,383,384.73          34,167,480.67
    其他应收款                 187,729,273.14          19,871,586.65                             应付工资      14,075,154.50           9,567,831.82
    预付账款                    12,599,633.28          15,502,260.90                           应付福利费      14,176,040.44          13,111,657.61
    存货                       268,908,467.95         247,332,256.85                             应交税金      -9,268,309.26          -7,353,767.54
    流动资产合计               765,201,201.95         529,612,788.55                           其他应交款         131,036.47             147,962.11
    长期股权投资               160,917,207.64         101,811,805.02                           其他应付款     139,756,724.65          75,152,359.35
    长期投资合计               160,917,207.64         101,811,805.02                             预提费用       1,893,800.17
    固定资产原价               416,019,950.15         174,286,817.16                         流动负债合计     711,319,922.86         529,655,876.77
    减：累计折旧                45,861,087.12          83,141,662.02                             负债合计     711,319,922.86         529,655,876.77
    固定资产净值               370,158,863.03          91,145,155.14                                 股本     170,000,000.00         170,000,000.00
    在建工程                     4,464,550.30           2,956,850.30                             资本公积     479,608,276.80          74,460,859.91
    固定资产合计               374,624,804.87          94,102,005.44   减：未确认的投资损失(合并报表填列)      17,769,209.39          14,426,472.71
    无形资产                    37,578,029.00           5,212,605.05                           未分配利润        -500,794.22         -23,430,309.55
    无形资产及其他资产合计      42,058,745.52          10,868,409.01                         股东权益合计     631,338,273.19         206,604,077.65
    资产总计                 1,342,801,959.98         736,395,008.02                   负债和股东权益总计   1,342,801,959.98         736,395,008.02

    A、应收款项2006年4月底余额为173,484,059.88元,占流动资产的22.67％,主要为应收图书、音像制品的销售款项；

    B、其他应收款2006年4月底余额为187,729,273.14元,主要为应收新华发行集团暂借款107,942,088.26元,新华发行集团已于2006年5月22日归还此款项；

    C、存货余额为268,908,467.95元,占流动资产的35.14%。由于公司主营图书、音像制品零售,故库存商品所占流动资产的比例也较高,主要分布在各零售网点。

    D、长期股权投资余额为160,917,207.64元,主要为对上海故事会文化传媒有限公司、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海东方书报刊服务有限公司、上海贝塔斯曼文化实业有限公司、上海东方出版交易中心有限公司的投资。

    E、固定资产净值2006年4月底余额为370,158,863.03元,主要为经营用房产,总计面积为73,590.35平方米。

    F、无形资产2006年4月底余额为37,578,029.00元,主要为土地使用权。

    G、图书出版行业一般由出版社向批发零售商提供货物,形成供销关系,但图书批发零售商可以向出版社退货而冲减应付账款,所以实际中形成了大量的应付账款,2006年4月底应付账款余额为510,172,091.16元,占负债总额的71.72%。

    5、新华传媒下属各控股子公司和参股公司的有关情况

    新华传媒下属各控股子公司和参股公司的有关情况列示如下：

    被投资单位全称                                注册资本(万元)              经营范围     母公司出资比例      合并范围出股比例 2006年1-4月投资收益  2005年度投资收益   2004年度投资收益 2003年度投资收益
    新华书店上海发行所                               1,367.70         图书、音像制品等            100.00%               100.00%      -6,273,746.28     -10,647,718.49      -2,727,076.68   -2,313,089.64
    上海新华书店储运代理公司                               60       图书代发、代征订等            100.00%               100.00%          -9,205.91        -134,077.72          44,609.21      -66,634.45
    上海书城                                              750         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         115,548.39      12,588,103.46      12,169,655.97    9,528,386.16
    上海新华书店南市区店                                   75         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         191,696.10       1,068,950.10         421,251.93      224,290.28
    上海新华书店徐汇区店                                   37   音像制品、工艺美术品等            100.00%               100.00%        -366,857.83       1,422,038.47         328,758.27    1,736,244.42
    上海新华书店静安区店                                   95         图书、音像制品等            100.00%               100.00%        -632,310.65         481,175.03          -9,416.87       96,909.34
    上海新华书店长宁区店                                 70.1         图书、音像制品等            100.00%               100.00%        -422,077.28         386,137.85          85,598.99      213,771.71
    上海新华书店卢湾区店                                   50         图书、音像制品等            100.00%               100.00%          22,755.61         195,334.17         171,391.55       42,679.31
    上海新华书店虹口区店                                   30         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         175,900.27        -586,933.68       1,956,682.61     -231,524.61
    上海新华书店闸北区店                                   70         图书、音像制品等            100.00%               100.00%        -247,036.68       2,693,816.07        -397,856.78   -1,114,677.88
    上海新华书店普陀区店                                   35         图书、音像制品等            100.00%               100.00%          12,145.28       1,105,788.84         927,626.07      334,597.96
    上海新华书店杨浦区店                                  100         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         502,255.31       3,528,590.01       5,113,030.99     -650,660.45
    上海新华书店闵行区店                                144.8         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         966,499.00       1,305,127.98         453,284.25      370,499.65
    上海新华书店浦东新区店                                170         图书、音像制品等            100.00%               100.00%       1,620,132.58       5,360,659.98       2,758,275.99    2,802,731.88
    上海新华书店嘉定区店                                   30         图书、音像制品等            100.00%               100.00%        -578,898.78       1,715,630.76       1,006,496.01    1,256,946.14
    上海新华书店宝山区店                                   51     图书、文化体育用品等            100.00%               100.00%         351,708.23         883,132.11         928,430.43      845,252.73
    上海新华书店松江区店                                  100     国内版图书报刊批发等            100.00%               100.00%        -440,816.39       1,023,127.14       1,713,888.37      975,451.80
    上海新华书店金山区店                                 59.3             课本、图书等            100.00%               100.00%          65,506.24       1,506,450.18       1,079,223.83      869,509.03
    上海新华书店青浦区店                                  150         图书、音像制品等            100.00%               100.00%      -1,135,096.85         520,563.05         587,488.44      207,643.46
    上海新华书店奉贤区店                                  100         图书、音像制品等            100.00%               100.00%          70,022.59         854,390.81         809,624.53      463,880.88
    上海新华书店南汇区店                                 87.4         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         194,787.92       1,535,284.78         939,178.81      789,972.89
    上海新华书店崇明县店                                 78.4         图书、音像制品等            100.00%               100.00%          53,605.93         626,820.63         546,266.58      634,449.34
    上海新华书店图书销售有限公司                           50         图书、音像制品等             60.00%               100.00%                ---                ---                ---     -337,903.46
    上海新新联文教用品有限公司                            101               文教用品等             90.10%               100.00%         603,675.38         268,189.43        -251,392.63      260,365.87
    上海新华书店音像公司                                  750         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         162,701.51        -469,627.65         -384955.89   -1,022,353.31
    上海东方音像连锁有限公司                         1,940.00       音像制品电子刊物等             89.18%               100.00%                ---                ---      -1,967,115.80   -9,179,692.36
    上海音乐图书公司                                    83.43         图书、音像制品等            100.00%               100.00%                ---                ---                ---             ---
    上海书香文化策划有限公司                              100   图书选题策划、书展策划              9.00%               100.00%         -16,540.24         -24,263.80         -26,634.96       11,399.64
    上海书香广告策划有限公司                               50         设计制作代理广告             58.00%               100.00%         198,037.36         605,768.98         561,447.94      445,491.02
    上海书刊交易市场经营管理有限公司                       50             书刊市场管理             49.00%               100.00%         404,988.96       1,243,766.46       1,274,891.40      869,985.11
    上海联市文化发展公司                                  204         图书、音像制品等            100.00%               100.00%         687,064.08       1,647,471.75       2,954,869.84    2,934,677.32
    上海久远经营公司                                       65                 图书报刊            100.00%               100.00%         364,626.74         943,913.74       1,205,878.55    1,215,655.69
    上海东方出版交易中心有限公司                         2000           图书报刊批发等             30.70%                30.70%                ---      -1,480,626.54      -1,772,982.19     -949,258.97
    上海故事会文化传媒有限公司                          1,000                 杂志出版             19.00%                19.00%                ---       9,346,500.62       4,486,690.72             ---
    上海东方书报刊服务有限公司                          5,000           东方书报亭经营             30.00%                30.00%         364,626.74         943,913.74       1,205,878.55    1,215,655.69
    合计                                                                                                                             -2,994,302.67      40,457,398.26      36,192,988.03   12,480,652.19

    上述各投资单位的经营损益形成了新华传媒主要经营损益,新华传媒母公司除教材销售外其他主要业务全部在各投资单位。

    新华传媒主要控股及参股公司有关情况如下：

    Ⅰ、上海久远经营有限公司

    上海久远经营有限公司(以下简称"久远公司")注册资本65万元,新华传媒持有100％股权,经营范围包括图书报刊,代办印刷,装订,电脑排版,印刷器材,建材,机电产品。主要垄断经营上海市各大超市、卖场的图书销售市场。久远公司是全国首家以超市为发行网点的图书销售公司,在超市的网点已遍及上海地区及华东地区的南京、杭州、南昌等周边城市。

    久远公司对外投资单位有3家,包括上海文豪旅行社有限公司,出资36万,占71％出资份额；上海久远出版服务有限公司,出资147万,占49％出资份额；上海久巽综合服务公司,出资16万,占53％出资份额。

    截至2005年12月31日,久远公司总资产为1940万元,净资产为1051万元,2005年实现主营业务收入2068万元,实现净利润165万元

    Ⅱ、上海联市文化发展有限公司

    上海联市文化发展有限公司(以下简称"联市文化")成立于1993年4月,注册资本204万,新华传媒持有100％股权,经营范围包括图书报刊,音像制品,家用电器,钢材,文教用品,木材,建筑材料,服装,纸张,汽车配件,复印打印,零件排版,名片印刷,代办印刷等。

    联市文化所控制的公司分别为上海文庙书刊交易市场(50％)和上海书刊交易市场有限公司(51％)。这两家公司的主营业务是市场管理服务,是上海市图书发行二渠道的源头。

    联市文化2005年12月31日的总资产为1504万元,净资产为1120万元。2005年实现主营业务收入514万元,净利润124万元。

    Ⅲ、上海东方书报刊服务有限公司

    上海东方书报刊服务有限公司(以下简称"东方书报刊")成立于1998年,目前注册资本5000万元,新华传媒持有30％股权,经营报纸、杂志、图书、电子出版物的销售、租赁、广告和相关服务、社区便民服务,在全市拥有2120个东方书报亭。

    东方书报刊采用现代企业连锁经营的理念和运作方式,借助邮政这个报刊发行的主渠道,对全市近2000个东方书报亭全部实行统一经营、统一进货、统一配送、统一管理、统一标志。通过公司内部营业网、配送网、信息反馈网的建立健全,东方书报亭的报刊零售体系运行迅速高效,形成了独特的规模优势。所以,东方书报刊能够为期刊、报纸的发行提供快速便利的市场通道,拥有近2000多个书报亭,形成了一个覆盖整个上海的巨大的期刊销售网络。

    东方书报刊2005年12月31日的总资产为13,877万元,净资产为7,118万元。2005年实现主营业务收入5,728万元,净利润为380万元。

    Ⅳ、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司

    上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司(以下简称"炫动卡通")成立于2004年10月,注册资本18,750万元,新华传媒持有20％股权。炫动卡通主要经营文化艺术交流组织策划(除经纪)、设计、制作、代理、发布各类广告、网络系统数据处理、会务服务、商务咨询、国内贸易。炫动卡通卫视是经过国家广播电视总局和上海市委宣传部批准,通过卫星传送覆盖全国的专业电视卡通频道。该频道由上海六家主流传媒集团联合投资组建,属于国有大型电视传媒机构,已于2004年12月26日正式播出。炫动卡通频道以贴近受众收视习惯、符合广告投放规律的节目编排方法,全天播出18小时各类动画剧场、资讯节目、教育节目,精确锁定经济发达地区有效受众,并逐步向全国覆盖。

    炫动卡通以电视播出为平台,与多种传媒合作,致力于国产动漫形象的原创、卡通影视的投资制作、周边产品的开发以及动漫品牌的市场化运作。动漫产业是时下文化市场热点,而打造中国动漫产业的关键就是要形成从创意策划到动画衍生产品的完整产业链条。炫动卡通拥有着人才、机制和强大的传媒资源等诸多优势,便于整合与动漫相关的所有内容资源,在中国传媒业中独树一帜。

    炫动卡通2005年12月31日总资产为17,522万元,净资产为15,134万元。2005年实现主营业务收入4,469万元,净利润为134万元。

    Ⅴ、上海故事会文化传媒有限公司

    上海故事会文化传媒有限公司(以下简称"故事会")成立于2006年4月13日,注册资本为1000万元,新华传媒持有19％股权,其业务涵盖与《故事会》、《秀》、《旅游天地》三本刊物相关的出版、发行、网站、电子出版等内容,以及《话说中国》书丛。其中,《故事会》是中国最通俗的民间文学小本杂志,办刊时间长,知名度极大,月发行量达500多万册,仅次于另一畅销刊物《读者》,名列全国第二。《话说中国》系列则以图文并茂的方式解读中国历史,取得了极大的成功。为了避免盗版,故事会已经建立了自身覆盖全国的发行网络,以便将刊物以最快的速度问市。

    《故事会》、《旅游天地》和《秀》三本杂志具体经营涉及编辑、出版发行和杂志广告收入；《话说中国》系列丛书目前已出版16卷,具体经营为编辑、出版发行。上海故事会文化传媒有限公司属典型的图书出版公司,依靠图书出版收入和对应广告收入盈利。

    故事会2005年总销售量为5,608万册,实现主营业务收入为7,551万元,净利润5,201万元。

    上海文艺出版总社持有上海故事会文化传媒有限公司81％股权,根据上海文艺出版总社出具的承诺函,在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上,上海文艺出版总社提出的分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案,并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。

    经审核的上海故事会文化传媒有限公司2007年的净利润为4000万元,2007年华联超市对上海故事会文化传媒有限公司的投资收益为760万元,占华联超市2007年预测净利润6801.54万元的11％。

    Ⅵ、上海东方出版交易中心有限公司

    上海东方出版交易中心有限公司(以下简称"交易中心")是由上海新华发行集团有限公司、上海陆家嘴(集团)有限公司、辽宁发行(集团)有限公司、四川新华书店集团有限责任公司、江西省新华书店和上海新华书店浦东新区店共同出资组建,成立于于2001年12月28日,注册资本为人民币2000万元,新华传媒股份持有35.7%的股权。

    交易中心的经营范围是：国内版图书报刊、国内版电子出版物、办公及文教用品、计算机软硬件、印刷器材、纸张、体育运动器材及用品、家用电器、音像器材、眼镜、照相器材、摄录像器材的销售,版权贸易代理,场地出租,咨询服务,票务服务(除航空)。

    交易中心的定位是以网上交易平台、出版物展示批发和出版物零售三位一体的项目出现,通过项目推进过程中逐步实现公司的功能设计－－出版要素交易市场。近阶段,交易中心利用公司各业内股东大量的出版物交易数据资源,研制开发出版物市场分析统计产品,以满足出版发行业对市场信息的需求；以分析统计产品为切入点带动交易平台的发展。2005年12月31日总资产为846万元,净资产为806万元,实现销售收入18万元,利润总额-416万元。

    另外,上海书刊交易市场经营管理有限公司的经营和盈利模式是对个体书商的图书批发市场,俗称二渠道图书批发市场,共有2千平方米营业场地。盈利模式是通过招商进场经营图书批发以收取租金盈利。

    6、拟置入资产业务情况

    (1)拟置入资产经营情况

    截至2006年4月30日新华传媒的总资产为134,280.20万元,负债总额为71,131.99万元,净资产为63,133.82万元。根据经审计的新华传媒模拟利润表,2005年实现主营业务收入121,210.06万元,主营业务利润为31,340.27万元,净利润为3,558.45万元。

    新华发行集团投入新华传媒的资产系以后计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。该部分核心经营性资产在新华发行集团原业务体系中独立运作,是完整的图书类商品采购、批发、零售体系。模拟会计报表中损益与新华发行集团原框架损益相比,仅模拟扣除了剥离房产对应的租赁利润和剥离股权投资对应的投资收益,未对主营业务收支、各项费用等进行模拟剥离,模拟会计报表真实模拟了该项净资产的经营情况(见下表)。

    单位：元

    项目                                   2006年1-4月           2005年度           2004年度           2003年度
    一、主营业务收入                    583,552,400.55   1,212,100,562.22   1,037,087,732.41   1,160,023,555.61
    减：主营业务成本                    473,690,075.02     893,455,459.97     745,255,515.36     875,179,249.59
    主营业务税金及附加                    1,744,997.27       5,242,389.44       4,032,681.76       3,553,436.94
    二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)   108,117,328.26     313,402,712.81     287,799,535.29     281,290,869.08
    加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)     8,734,297.86      24,158,138.73      15,313,437.35      16,327,753.42
    减：营业费用                         78,326,693.11     115,023,275.59     118,270,567.96     121,943,329.71
    管理费用                             33,162,296.60     187,596,920.10     169,575,900.97     155,108,778.00
    财务费用                               -241,623.65      -2,406,824.16      -1,148,237.20         100,589.99
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)         5,604,260.06      37,347,480.01      16,414,740.91      20,465,924.80
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)           749,988.69      10,923,145.26       6,691,600.71       2,591,247.34
    补贴收入                                                 4,884,765.88         819,322.93       1,130,200.00
    营业外收入                              398,864.97       8,381,796.52      12,175,868.67       1,297,716.05
    减：营业外支出                          127,366.55         203,543.37       5,706,112.57       4,853,886.94
    四、利润总额(亏损以"-"号填列)         6,625,747.17      61,333,644.30      30,395,420.65      20,631,201.25
    减：所得税                            7,603,310.87      23,868,973.74      18,002,048.65      20,428,263.51
    减：少数股东损益(合并报表填列)            2,676.60           9,913.53           8,398.35           7,303.93
    加：未确认投资损失(合并报表填列)      4,913,426.21      -1,870,257.70      18,276,465.22       4,782,227.51
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)         3,933,185.91      35,584,499.33      30,661,438.87       4,977,861.32

    (2)拟置入资产的业务种类、经营模式及行业指标对比

    新华传媒报告期内各类商品主营业务收入的构成如下：

    商品类别   2006年1-4月     2005年度     2004年度     2003年度
    一般图书     35,189.00    67,425.00    56,427.00    73,326.00
    课本教辅     10,990.00    28,148.00    27,360.00    24,998.00
    音像制品      3,923.00     9,732.00     8,512.00     9,268.00
    文教用品      5,942.00    14,039.00    10,562.00     7,946.00
    其他          2,311.00     1,866.00       848.00       464.00
    合计         58,355.00   121,210.00   103,709.00   116,002.00

    各类商品的毛利率情况如下：

    商品类别   2005年度   2004年度
    一般图书     26.04%     28.92%
    课本教辅     28.00%     28.00%
    音像制品     24.30%     24.82%
    文教用品     23.85%     24.66%
    其他          9.97%     10.02%

    从新华传媒销售方式来看,零售和批发收入情况如下(单位：万元)：

    项目           2005年   2006年7-12月       2007年
    零售销售   114,377.12      77,233.31   146,442.92
    批发销售     6,832.94       4,100.00     9,471.00
    合计       121,210.06      81,333.31   155,913.92

    新华传媒主要经营模式为各经营网点图书、音像制品和文教用品的零售。新华传媒供应商的特点是多且分散,共有供应商3,708家,主要供应商有1,238家,其中图书出版社520家,音像制品供应商203家,文教用品供应商467家,其他供应商48家。新华传媒主要以零售为主。

    行业有关指标与新华传媒有关指标对比列示如下：

                                       新华传媒
    指标             行业平均   2006年1-4月   2005年度
    存货周转率            4.7          5.51       3.89
    应收账款周转率       11.7         11.97      11.41
    资产负债率         64.60%        52.97%     71.93%

    上述行业平均指标摘自《2005年企业绩效评价标准值》(国务院国有资产监督管理委员会统计评价局审定,经济科学出版社,2005年4月)。

    从上表可以看出,新华传媒有关指标与行业平均水平差异不大,均处于正常范围。

    7、新华传媒目前使用的知识产权及经营许可证

    新华传媒拥有上海发行所、课本中心、音像公司、新新联文教用品等优质批发品牌,拥有驰名全国的上海书城大型书店连锁品牌,拥有广为人知的上海新华书店中小型书店连锁品牌,拥有教材书店、医学书店、少儿书店、艺术书店、建筑书店、企业家书店等专业书店品牌。其中"新华书店"品牌为全国新华书店协会注册所有,并授权各地新华书店分会、新华发行企业使用该品牌。新华发行集团承诺不使用"新华书店"品牌经营与上市公司相同的业务。

    "新华书店"品牌在中国已有70多年的历史,它是中国新华书店系统长期诚信经营所积累起来会员共用的无形资产,由中国新华书店协会授权其会员单位无偿使用,目前协会会员单位即各地的新华书店企业。新华发行集团是上海市唯一的协会会员单位,在其主营业务注入上市公司后,上市公司将自然承继业务所附着的品牌,而新华发行集团本身将不再使用"新华书店"品牌经营与上市公司主营业务相同或相似的业务。新华发行集团就此专门向中国新华书店协会申请,取得了新华书店协会《关于授权上海新华发行集团有限公司使用、管理"新华书店"服务商标的函》(中新协[2006]第15号),协会同意授权新华发行集团对其所属企业(网点)及符合《新华书店服务商标管理规则》(施行)限定标准的所投资的企业(网点)使用"新华书店"服务商标。同时,新华传媒已经取得了新华发行集团《关于同意使用"新华书店"服务商标的批复》(沪新发[2006·下半年度]4号),同意授权新华传媒零售网点使用"新华书店"服务商标。

    新华传媒目前已取得的经营许可证如下：

    (1)上海市新闻出版局于2006年4月17日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》(编号为新出发沪批字第U3826号),许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物批发、零售。该证件有效期至2011年6月30日止。

    (2)上海市新闻出版局于2006年4月20日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》(编号为新出发沪零字第X3828号),许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物零售(连锁经营)。该证件有效期至2011年6月30日止。

    (3)上海市文化广播影视管理局于2006年4月24日向新华传媒颁发了《音像制品经营许可证》(编号为沪00－0119),许可新华传媒经营音像制品连锁零售出租、音像制品批发。该证件有效期至2008年4月23日止。

    第五章 《资产置换协议》的主要内容

    一、资产置换的定价原则、所涉标的及资产置换日

    (一)定价原则

    经新华发行集团与华联超市协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为定价依据,以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出资产的评估基准日为2005年12月31日,置出资产的评估调整基准日为2006年4月30日,置入资产的评估基准日为2006年4月30日。

    (二)标的

    1、置出资产

    华联超市持有的除未用完的募集资金(根据华联超市2005年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务,该等资产及负债的范围以审计报告(以资产置换日为基准日)所列载的资产及负债为准。

    2、置入资产

    新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100％股权。

    (三)资产置换日

    资产置换日为公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团的登记手续完成之日当日。

    二、资产置换所涉标的的价格

    1、本公司拟置出的资产价格

    截至2005年12月31日,华联超市净资产的评估价值为人民币94,150.85万元,2006年4月30日的净资产评估值调整为93,160.98万元,扣除未使用募集资金后,拟置出资产的价值为44,829.65万元。双方经协商确定,以评估价值作为置出资产的价格,即为44,829.65万元。

    2、新华发行集团拟置入的资产价格

    截至2006年4月30日,拟置入资产的评估价值为64,874.55万元。双方经协商确定,以评估价值作为置入资产的价格,即为64,874.55万元。

    三、资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换协议签订时,华联超市保证置出资产不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。新华发行集团保证置入资产不存在质押及其他权属争议的情况、不存在因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。

    四、差价款的支付时间

    双方同意,本次资产置换过程中形成的差价款20,044.89万元由公司在公司45.06％股权过户到新华发行集团名下之日起六个工作日内以现金方式支付给新华发行集团。

    五、未用完募集资金数额的确定

    公司在2005年底未用完的募集资金为48331.33万。双方约定该未用完的募集资金数额在资产置换日以双方共同指定的会计师事务所专项审计确定的金额为准。公司承诺,于资产置换日当日募集资金银行专用帐户的现金为未用完募集资金。

    六、相关期间损益的归属

    双方约定在2006年4月30日至资产置换日期间(即相关期间),置入资产所发生的损益应当由新华发行集团承担或享有,置出资产所发生的损益应当由公司承担或享有,损益的数额由双方共同指定的会计师事务所审计确定。

    七、最终价格的确定

    双方约定,最终价格以资产置换日为基准日由双方共同指定的会计师事务所对募集资金进行专项审计及对华联超市在2006年4月30日至资产置换日期间(即相关期间)进行损益审计确定的结果调整,如经专项审计确定的募集资金减少,置出资产的价格相应增加,再根据损益审计结果进行损益调整。

    八、资产置换的实施

    在资产置换日,公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为"上海新华传媒股份有限公司",公司承继原新华传媒股份的全部资产、负债及业务。该等重组完成后,公司(已更名为"上海新华传媒股份有限公司")依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司,股票代码：600825 。

    九、资产置换协议的生效条件

    根据公司与新华发行集团已于2006年5月22日签署的《资产置换协议》以及双方于2006年6月12日签署的《资产置换之补充协议》,《资产置换协议》的生效之日为签署之日,但自以下条件全部满足之日起履行：

    1、上市公司股东会批准本次资产置换事项；

    2、完成上市公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团名下的登记手续；

    3、取得中国证券监督管理委员会同意本次资产置换事项的批复。

    第六章 与本次资产置换相关的其他安排

    一、华联超市股份转让

    新华发行集团已与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团签订了《华联超市股份转让协议》,拟收购华联超市45.06％股权。若取得主管部门、监管部门批准,新华发行集团将成为本公司之控股股东。

    二、股权分置改革

    公司于2006年5月24日公布了股权分置改革方案,6月2日公布了调整后的股改方案。本次股改方案为"资产置换＋现金对价"的组合方案,资产置换为股改方案的重要组成部分。新华发行集团在完成股份收购和资产置换后,保证完成公司的股权分置改革工作。

    三、本次资产置换人员安置问题

    本次资产置换不涉及人员安置问题。华联超市置出资产为全部超商类资产,人员随置出资产整体剥离上市公司,并作为将来处置前提,由收购方整体安排,这些人员的岗位不发生变化。

    新华发行集团已于2004年10月12日拟定了《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》,明确了通过向非国有投资主体出售新华发行集团49％股权的方式对新华发行集团进行混合所有制改制后,对原有职工进行安置,包括但不限于转换身份、解除劳动合同。新华发行集团五家国有股东(上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社和上海文化广播影视集团)将转让股权所获的资金优先用于职工安置。

    2004年10月12日,新华发行集团召开职工代表大会并形成决议,通过了《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》。

    2004年10月18日,新华发行集团召开第二次股东会并形成决议,审议通过了《改制期间职工分流安置处理意见》,拟参照《上海新华发行集团有限公司改制职工权益保障方案》作出职工安置安排。

    因此,新华发行集团已经完成上述职工安置,包括但不限于转换身份、解除劳动合同,新华传媒现有职工在资产置换完成后无需转换身份,相应的补偿款项已由新华发行集团五家国有股东承担。

    四、上市公司支付资产置换差价款的资金安排

    上市公司计划向银行贷款支付本次资产置换的差价款,由新华发行集团为其贷款提供担保,新华发行集团已经出具了相关的承诺函。

    上市公司在将银行贷款用于支付资产置换差额后2006年4月30日母公司资产负债率为42.97%,不会对上市公司经营产生影响。另外,根据公司预测情况未来每年可用于偿还贷款现金流不少于5,500万元,足以在5年内偿还该项贷款,所以该项贷款不会对公司正常经营活动产生影响。

    第七章 本次资产置换对本公司的影响

    根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时,鉴于新华发行集团拟收购百联股份等持有本公司的股份,若收购成功将成为本公司之控股股东,本次资产置换也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

    本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司和上海东洲资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限责任公司的审计和评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

    一、变更主营业务,进入发展前景良好的文化传媒产业

    本次资产置换前本公司属于商业连锁超市行业。由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展历程,各类业态纷纷抢摊国内,各个企业致力于规模扩张,导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度,国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态,并由快速扩张期进入了行业整合期,行业盈利能力下降,同时,零售业态生命周期缩短,零供关系发生变化,以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型,外资大型综合超市领先优势进一步扩大,规模扩张速度加快,网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈,利润空间将进一步被压缩,商业连锁超市行业面临巨大的挑战。

    经过本次资产置换,本公司将主营业务变更为发展前景良好的文化传媒产业。从欧美等海外市场的情况看,消费者的物质需求基本满足后,对精神的消费需求会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%,400家最富有的公司中,有72家是文化企业。海外的图书及音像、文教产品等相关产业的零售市场规模很大,而我国的市场规模还相对较小,目前中国人均购书经费不到欧美的10%,人均购书册数只有发达国家的20%左右。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低,以及外文图书市场的进一步放开,图书及音像、文教产品等相关产业的消费需求仍将持续增长,图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间,而这些图书的相关产业也有着很大的市场潜力和盈利空间。

    二、提高资产质量,增强盈利能力

    通过本次资产置换,本公司将资产质量相对较差、盈利能力不强的商业资产全部置出公司,而本次新华发行集团拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的审计报告,本次拟置出资产2005年度累计实现的利润为-4015.85万元,而拟置入的新华传媒2005年度模拟净利润(为图书出版物等业务部分的利润)为3558.45万元。

    本次资产置换完成后,本公司的资产质量将大大提高,盈利能力也将有所增强。根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的盈利预测审核报告,若本次资产置换于2006年6月30日全部完成,公司2006年、2007的主营业务收入分别为229,883.13万元、155,913.92万元,净利润分别为1,964.93万元、6,801.54万元,与资产置换前相比较盈利能力有较大幅度的提高。

    基于以上事实,本次资产置换行为将公司的主营业务变更为发展前景良好的文化传媒产业,增强公司的核心竞争能力,提升公司盈利能力,符合全体股东的利益。

    第八章 本次资产置换符合《通知》第四条要求的情况

    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为26,262.8232万股,其中上市流通股份总数为12,378.0732万股,占总股本的47.13%；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

    因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

    本次资产置换后,本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。

    鉴于新华发行集团的实际控制人为中共上海市委宣传部,中共中央宣传部办公厅于2006年6月2日出具了《关于同意上海新华发行集团有限公司上市的函告》,明确新华发行集团此次通过资产置换方式进入资本市场,注入上市公司的业务,符合中央关于文化企业上市的政策规定。此外,作为全国新闻出版发行行业的主管政府部门,中华人民共和国新闻出版总暑于2006年6月2日以新出发[2006]557号文《关于同意上海新华发行集团有限公司核心业务上市的批复》同意上海新华发行集团核心业务上市。因此,本次资产置换后,本公司业务符合国家相关产业政策的规定。

    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

    本次资产置换完成后,本公司吸收新华传媒并更名为"上海新华传媒股份有限公司",本公司承继原新华传媒的全部资产及业务。本公司及原新华传媒自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备材料采购和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外,置换完成后,本公司取得置入资产的所有权,将对各项业务进行有效整合,提高本公司的整体盈利水平。因此,本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权转移、债权债务情况

    1、置出资产

    (1)下属公司股权

    置出资产中华联超市直接或间接投资的下属子公司共有26家,其中直接由华联超市投资的子公司有15家(详见下表1－15项),另有1家华联超市直接投资的子公司已经注销。

    根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》,上市公司长期投资账面金额计人民币257,652,523.30元,占总资产的18.20%。长期投资全部为股权投资,主要是上市公司为了拓展业务,在北京、浙江、江苏、安徽等地直接投资的16家公司(包括15家子公司及1家参股公司),全部为从事商品流通的连锁超市。该等上市公司直接投资的主要下属公司详见下表：

    序号                         下属公司名称   注册资本(万元)     设立日期   持股比例
    1                上海华联超市南京有限公司             3000    1998.12.8       90％
    2      西单上海华联超市(北京)有限责任公司             5000     2001.4.6       77％
    3                  华联超市(浙江)有限公司             3000    2004.11.2       90％
    4          上海华联超市连云港有限责任公司             1000     2002.4.2       94％
    5                上海华联超市崇明有限公司              800    2002.1.22    93.75％
    6            上海华联超市盐城有限责任公司              500    2002.6.30       94％
    7            上海华联超市蚌埠有限责任公司             1000     2002.6.5      100％
    8        上海华联超市如皋苏中有限责任公司             1000    2002.6.28       90％
    9            上海华联超市泰兴有限责任公司             1000   2002.12.10       95％
    10           上海华联超市滕州有限责任公司             1000   2002.10.25       98％
    11           上海华联超市合肥有限责任公司             1000     2003.6.4       95％
    12           上海华联超市无锡有限责任公司              500     2005.4.8       70％
    13               上海华联超市租赁有限公司              500    2002.1.24       95％
    14               上海华联超市物流有限公司             1000    2002.5.21       99％
    15                 上海有望高工贸有限公司              100    2005.9.27       90％
    16         华联集团吉买盛购物中心有限公司             8000    1996.3.15       40％

    除了上海华联超市连云港有限责任公司已于2006年4月7日在《连云港日报》上作出注销公告,上海华联超市连云港有限责任公司予以注销以外,上表所列的其他15家公司合法设立并依法存续,上市公司合法持有上述15家公司的股权,该等股权没有权属争议。

    (2)华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权结构如下：

    股东名称                           出资额   出资比例
    华联超市股份有限公司       人民币3200万元       40％
    海口港佳贸易有限公司       人民币3200万元       40％
    上海华润万佳超市有限公司   人民币1600万元       20％

    根据现行有效的华联集团吉买盛购物中心有限公司章程,股东转让或以其他方式处置其全部或部分出资时,必须经全体股东一致同意(不包括股东与其关联公司之间进行资产重组而发生的股权变更)。鉴于本次股权转让与本次资产置换同时操作,新华发行集团作为本次资产置换的潜在关联方,其与上市公司之间进行本次资产置换而发生的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权变更不需取得海口港佳贸易有限公司和上海华润万佳超市有限公司的同意。因此,进行本次资产置换而发生的上市公司转让其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权的事项无须取得其他股东的事先同意,上市公司依法享有其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权的处置权,上市公司对该等股权的处置不存在法律障碍。

    (3)租赁物业

    目前上市公司长期租赁的房产共计164处,上述房产的租赁合同中并无关于合同转让的限制性条款。

    根据新华发行集团于2006年6月23日出具的《关于承接华联超市股份有限公司房产租赁合同的承诺函》,在新华发行集团拥有上市公司置出资产的前提下,新华发行集团承诺在本次资产置换获得上市公司股东大会审议通过之日起三个月内完成上述房产租赁合同主体变更事宜,如在该期限内未能完成房产租赁合同的主体变更,由此对上市公司造成的损失,由新华发行集团承担相应的赔偿责任。

    因此,上市公司对本次资产置换的置出资产拥有合法的所有权或处置权,上市公司对该等资产的处置不存在法律障碍。

    (4)与拟置出资产有关的债权、债务

    根据上海立信资产评估有限公司于2006年5月8日出具的信资评报字[2006]第112号《华联超市股份有限公司资产置换项目资产评估报告》,上市公司的负债账面值为人民币483,968,060.36元,全部为流动负债,主要是欠付供应商的货款。

    本次资产置换后,与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移。为保障上市公司及中小股东的合法利益,新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》,新华发行集团承诺,在新华发行集团拥有置出资产的前提下,若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求,新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。在本次资产置换实施的条件成就时,由上市公司向债务人发出债权转移的通知。

    因此,本次资产置换中与拟置出资产有关的债权债务的处理方式合法有效,处置该等债权债务不存在法律障碍。

    2、置入资产

    本次资产置换拟置入的资产为新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务合并持有的新华传媒股份100％股权。

    (1)新华传媒的设立及存续

    2006年4月17日,新华传媒在上海市工商行政管理局登记注册,注册号为31000010 07360。截止本法律意见书出具之日,新华传媒的注册地址为浦东新区高桥镇石家街127－131号,法定代表人为哈九如,注册资本为人民币壹亿柒仟万元,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围为：图书报刊、电子出版物的批发、零售(连锁经营),音像制品连锁零售出租,音像制品批发,文教用品的批发、零售,实业投资,广告设计、制作、发布,票务代理,工艺品,国内贸易(除专项规定),物业管理,经济贸易咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    新华传媒为依法成立且合法有效存续的股份有限公司。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》,迄今为止,新华传媒未出现需要终止的情形。

    (2)新华传媒的股权结构

    新华传媒设立时,新华发行集团持有其95％股权,新华发行集团子公司上海新兴商务服务有限公司持有其5％股权。此后,新华传媒因增资事项股权结构发生了变化,新华发行集团持股比例变更为98.53％,新华发行集团子公司上海新兴商务服务有限公司持股比例变更为1.47％。该等增资事项已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,于2006年4月28日出具了《验资报告》(信长会师报字(2006)第22383号)。上海市工商行政管理局并就上述变更事项换发了《企业法人营业执照》。

    新华传媒的上述股权结构变动已履行了必要的手续,为合法、有效,新华发行集团及其子公司对新华传媒全部股权享有合法的所有权和处置权。新华传媒的股权没有被设置质押担保和发生司法冻结等妨碍新华发行集团及其子公司行使其股权处置权的限制性情况,新华发行集团及其子公司对该等资产的处置不存在法律障碍。

    (3)新华传媒取得的经营许可

    Ⅰ、上海市新闻出版局于2006年4月17日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》(编号为新出发沪批字第U3826号),许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物批发、零售。该证件有效期至2011年6月30日止。

    Ⅱ、上海市新闻出版局于2006年4月20日向新华传媒颁发了《中华人民共和国出版物经营许可证》(编号为新出发沪零字第X3828号),许可新华传媒经营图书报刊、电子出版物零售(连锁经营)。该证件有效期至2011年6月30日止。

    Ⅲ、上海市文化广播影视管理局于2006年4月24日向新华传媒颁发了《音像制品经营许可证》(编号为沪00－0119),许可新华传媒经营音像制品连锁零售出租、音像制品批发。该证件有效期至2008年4月23日止。

    新华传媒当前从事的经营业务已取得了有关法律、法规和规范性文件所要求的许可证,符合国家行业政策,不存在任何法律障碍。

    (4)下属企业股权和权益

    新华传媒直接投资的依法存续的下属企业共10家,详见下表：

    序号                   下属公司名称   注册资本(万元)   持股比例
    1          上海新华书店储运代理公司               60      100％
    2          上海书香广告策划有限公司               50       58％
    3      上海东方出版交易中心有限公司             2000    35.70％
    4          上海书刊交易市场有限公司               50       49％
    5      炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司            18750       20％
    6          上海联市文化发展有限公司              204      100％
    7              上海久远经营有限公司               65      100％
    8        上海东方书报刊服务有限公司             5000       30％
    9        上海故事会传播媒介有限公司             1000       19％
    10     上海贝塔斯曼文化实业有限公司        500万美元       20％

    上海书香广告策划有限公司、上海书刊交易市场有限公司、炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、上海联市文化发展有限公司、上海久远经营有限公司、上海东方书报刊服务有限公司和上海故事会传播媒介有限公司等7家公司的工商登记变更登记已经完成,新华传媒为该等公司的股东,依法持有该等公司的上述股权。

    上海东方出版交易中心有限公司和上海贝塔斯曼文化实业有限公司的其他股东已经各自出具了同意函,同意进行因本次资产置换而发生的股权转让,并放弃该等股权的优先购买权。根据上海市联合产权交易所于2006年6月24日出具的《产权交易凭证》(编号000029 3),上海东方出版交易中心有限公司35.70%的股权转让予新华传媒的交易已取得上海联合产权交易所的确认,该股权转让尚待办理相应的工商变更登记手续。根据上海市联合产权交易所于2006年6月24日出具的《产权交易凭证》(编号000029 4),上海贝塔斯曼文化实业有限公司20%的股权转让予新华传媒的交易已取得上海联合产权交易所的确认,该股权转让尚待办理相应的工商变更登记手续。因此,新华传媒取得上海东方出版交易中心有限公司和上海贝塔斯曼文化实业有限公司的上述股权不存在法律障碍。

    上海新华书店储运代理公司正在办理公司制改制及股权过户的变更手续,新华发行集团并承诺自该说明出具之日起一个月内完成该等公司制改制和转股工作以及相关的工商变更登记手续。上海市金茂律师事务所认为,上海新华书店储运代理公司的公司制改制工作不存在法律障碍,新华传媒取得上海新华书店储运代理公司的上述股权不存在法律障碍。

    (5)物业

    拟置入资产中房产及土地使用权情况如下：

    其一,以出让方式取得土地使用权的土地上的房产(以下简称"绿证房产"),清单如下：

    序号                   原权利人   区县                                房产座落地址   房屋建筑面积(m2)             收件单位        收件日期        收件编号
    1          上海新华书店长宁区店   长宁                      长宁路1057号1A2A3A4A室            2467.43   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488103
    2          上海新华书店嘉定区店   嘉定           嘉定区新成路街道仓场路2720-2722号             123.87   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488378
    3          上海新华书店嘉定区店   嘉定                    南翔镇古漪园路347、349号             128.93   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488644
    4          上海新华书店嘉定区店   嘉定                   嘉定工业区福海路214-222号             321.78   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488287
    5          上海新华书店南汇区店   南汇                          周浦镇康沈路1612号             544.01   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488309
    6          上海新华书店奉贤区店   奉贤             奉贤区南桥镇人民中路43-49号(单)                424   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488656
    7          上海新华书店奉贤区店   奉贤                 奉贤区奉城镇镇海新村商场4幢             213.73   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488665
    8          上海新华书店奉贤区店   奉贤             奉贤区奉城镇镇海新村2幢3号102室              84.89   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488631
    9          上海新华书店奉贤区店   奉贤           奉贤区四团镇天鹏街128、130、132号             132.03   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488696
    10         上海新华书店闵行区店   闵行   浦江路58弄56号102、66号102、沪闵路55-61号             423.81   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488421
    11         上海新华书店闵行区店   浦东                         灵岩南路1168号1-2层             134.09   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488468
    12         上海新华书店闵行区店   浦东                         灵岩南路1172号1-2层             135.13   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488582
    13         上海新华书店闵行区店   浦东                         灵岩南路1170号1-2层             134.09   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488594
    14         上海新华书店闸北区店   宝山                           殷高西路201-209号              297.8   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488616
    15         上海新华书店金山区店   金山            枫泾镇田园路67、69、71、73、75号             229.55   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488687
    16         上海新华书店虹口区店   虹口                       飞虹路319、321号1-2层             410.57   虹口区房地产登记处   2006年6月11日     200625   476356
    17         上海新华书店虹口区店   虹口                                临汾路1235号             258.39   闸北区房地产登记处   2006年6月11日     200625   476971
    18         上海新华书店虹口区店   虹口                                临汾路1245号              16.75   闸北区房地产登记处   2006年6月16日     200625   476995
    19         上海新华书店松江县店   松江                       中山中路240-244号全幢             934.61   松江区房地产登记处   2006年6月10日     200625   474738
    20         上海新华书店崇明县店   崇明            城桥镇八一路458、460、462、466号             661.73   崇明县房地产登记处   2006年6月11日     200625   476333
    21         上海新华书店崇明县店   崇明                         堡镇镇堡镇中路160号             395.23   崇明县房地产登记处   2006年6月11日     200625   476056
    22         上海新华书店崇明县店   崇明             城桥镇新崇北路397-8号101、102室             286.33   崇明县房地产登记处   2006年6月11日     200625   476465
    23         上海新华书店崇明县店   崇明                         新河镇新开河路689号             667.04   崇明县房地产登记处   2006年6月11日     200625   476652
    24         上海新华书店徐汇区店   徐汇                     龙华路2859、2861号102室             306.12   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488694
    25         上海新华书店徐汇区店   徐汇                     龙华路2863、2865号220室              46.09   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488686
    26         上海新华书店静安区店   静安                       海防路338弄1号102室等             396.98   静安区房地产登记处   2006年6月12日     200625   481385
    27         上海新华书店青浦区店   青浦                      青浦区青浦镇淀湖路15号              64.09   青浦区房地产登记处   2006年6月13日     200625   483810
    28         上海新华书店青浦区店   青浦                 青浦区青浦镇青湖路789弄16号              171.8   青浦区房地产登记处   2006年6月13日     200625   483850
    29         上海新华书店青浦区店   青浦                      青浦区青浦镇淀湖路17号              56.66   青浦区房地产登记处   2006年6月13日     200625   483878
    30     上海新华发行集团有限公司   卢湾                         打浦路398弄3号101室             502.38   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488641
    31         上海新华书店闵行区店   闵行                             剑川路143号底层              187.6   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488653
    32         上海新华书店嘉定区店   嘉定                        南翔镇解放街263弄1号             156.29   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488664
    33         上海新华书店嘉定区店   嘉定                           安亭镇新源路905号              86.42   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488673
    34         上海新华书店嘉定区店   嘉定                           安亭镇新源路907号             177.94   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488679

    新华传媒已取得了上表所列34处绿证房产的权利人变更登记收件收据。根据《上海市房地产登记条例》第三十一条规定,符合规定条件的,新华传媒作为权利人在房地产转移登记申请被受理之日起二十日内将领取房地产权证书。

    新华传媒已于2006年6月10日就上表第19项房产取得了上海市松江区房地产登记处换发的《上海市房地产权证》(沪房地松字(2006)第011774号),该房产的权利人已变更为新华传媒,该房产不存在被设定抵押及其他限制性权利的情况。

    上海市金茂律师事务所认为,新华传媒已经取得了上表所列34处绿证房产权利人变更为新华传媒的收件收据,上表第19项绿证房产并取得了合法有效的房地产权证书,新华传媒取得其他33项房产的房地产权证书不存在法律障碍。

    其二,以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产(以下简称"黄证房产"),清单如下：

    序号                 原权利人   区县                                房地产座落地址   房屋建筑面积(m2)             收件单位        收件日期        收件编号
    1        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城二村51号104室              33.22   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487498
    2        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城二村51号103室              30.72   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487555
    3        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城二村51号102室              30.72   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487586
    4        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城二村51号101室              37.19   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487801
    5        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城二村49号102室              39.54   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487815
    6        上海新华书店宝山区店   宝山                             宝城一村41号104室              99.21   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487872
    7        上海新华书店宝山区店   宝山                          淞滨路131-133号1-3层            1043.77   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487911
    8        上海新华书店宝山区店   宝山                    宝杨路3056号(宝杨路3070号)            1186.38   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488829
    9        上海新华书店嘉定区店   嘉定                        娄塘镇泾河村诸家宅90号            1160.11   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488774
    10       上海新华书店嘉定区店   嘉定                        嘉定镇南大街法华塔塔院              163.5   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488022
    11         上海金山区新华书店   金山                             张堰镇中大街216号                147   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488840
    12         上海金山区新华书店   金山                        金山区朱泾镇东风路29号              406.6   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488749
    13         上海金山区新华书店   金山                          朱泾镇新汇街25弄13号                108   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488762
    14         上海金山区新华书店   金山                    朱泾镇临源二村22、26、27号             1100.6   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488768
    15         上海金山区新华书店   金山                           朱泾镇东风路27弄9号              206.5   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488057
    16         上海金山区新华书店   金山                             朱泾镇罗星路152号                174   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488737
    17         上海金山区新华书店   金山                           金山区石化二村214号                452   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488747
    18         上海金山区新华书店   金山                        金山区石化金一东路32号             478.28   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488753
    19     上海新华书店浦东新区店   浦东                  川环南路297、301、303、309号               1279   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488766
    20     上海新华书店浦东新区店   浦东                               石家街127-131号                526   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487567
    21     上海新华书店浦东新区店   浦东                        川沙镇新川路255、257号                580   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488760
    22       上海新华书店普陀区店   普陀         中山北路2650号(原中山北路2668号)412室                 79   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487869
    23       上海新华书店徐汇区店   徐汇                      康健路81号(原习勤路49号)                217   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488771
    24       上海新华书店闵行区店   闵行                         兰坪路302弄17号、18号                896   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   487941
    25       上海新华书店闵行区店   闵行                   颛兴路180弄5号、6号东西套间              227.7   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488036
    26               上海新华书店   闽行                     青年支路47号、青年路299号              12005   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488796
    27       上海新华书店南市区店   黄浦                                  中华路1245号                393   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488088
    28       上海新华书店崇明县店   崇明                      城桥镇东河沿31号(原51号)              98.44   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488123
    29       上海新华书店崇明县店   崇明                           堡镇镇堡镇中路129号             226.94   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488137
    30       上海新华书店崇明县店   崇明                     城桥镇八一路309号(原77号)             662.46   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488156
    31       上海新华书店崇明县店   崇明                    庙镇镇庙镇大街146号、150号             244.79   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488191
    32       上海新华书店崇明县店   崇明        陈家镇陈南村(原陈家镇村13队)40/2丘全幢                338   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488267
    33       上海新华书店崇明县店   崇明                             城桥镇玉环路601号            1215.31   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488291
    34       上海新华书店奉贤县店   奉贤                                 奉城镇北街1号             174.35   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488326
    35       上海新华书店奉贤县店   奉贤                                   古华路2-6号                884   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488346
    36       上海新华书店上海县店   闵行                                   莘滨路270号                343   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488810
    37       上海新华书店南汇县店   南汇   惠南镇通济路202-212号(双)底层、201－204底层             795.54   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488385
    38       上海新华书店松江县店   松江                 松江区松江镇中山中路222-230号                992   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488839
    39       上海新华书店松江县店   松江                   开江中路177号(开江东路91号)                242   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488851
    40               上海新华书店   嘉定                              嘉定镇清河路40号               1383   上海市房地产登记处   2006年6月16日     200625   488446

    新华传媒已取得了上表所列黄证房产的权利人变更登记收件收据。根据《上海市房地产登记条例》第三十一条规定,符合规定条件的,新华传媒作为权利人在房地产转移登记申请被受理之日起二十日内将领取房地产权证书。

    根据新华发行集团于2006年6月13日出具的《关于房产转让的承诺》,新华发行集团承诺,因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金,全部由新华发行集团承担。

    上海市金茂律师事务所认为,新华传媒已经取得了上表所列黄证房产权利人变更为新华传媒的收件收据,新华发行集团尚待签署该等房产的土地使用权出让合同并缴纳该等房产的土地使用权出让金,新华传媒取得上表所列40项房产的房地产权证书不存在法律障碍。

    其三,土地使用权

    拟置入资产中有1处以划拨方式取得土地使用权的土地,原权利人为上海新华书店,土地面积为25425平方米,座落地址为宝山区大场乡场南村地块,土地用途为工业用地。

    根据上海市城市规划管理局于1992年12月9日出具的《中华人民共和国建设用地规划许可证》(编号：沪地(92)540号),准予位于宝山区大场乡场南村的地块办理征用划拨土地手续,用地面积25425平方米。

    经上海市人民政府于1993年2月10日《关于批准上海新华书店北郊图书仓库工程征用土地的通知》(沪府土征(1993)41号)批准,同意由上海新华书店为北郊图书仓库工程征用上述地块。

    据此,上海市金茂律师事务所认为,上述地块的使用权以划拨方式取得,原权利人为上海新华书店,原用于北郊图书仓库工程。

    新华传媒尚须办理上述地块的土地使用权出让手续及过户手续。根据新华发行集团于2006年6月13日出具的《承诺函》,新华发行集团承诺,因转让上述土地使用权予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金,全部由新华发行集团承担。

    上海市金茂律师事务所认为,上述地块经批准以划拨方式取得土地使用权并用于建造图书流转中心,并已取得了房地产登记部门出具的收件收据,新华发行集团尚待签署该等房地产的土地使用权出让合同并缴纳该等房地产的土地使用权出让金,新华传媒取得上述地块的土地使用权的房地产权证书不存在法律障碍。

    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九章 风险因素与对策分析

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    一、市场风险

    1、我国加入WTO后,外资图书批发、分销企业加速进入与国内图书零售企业竞争的风险

    中国加入WTO后,国际上大型图书批发、分销企业加速进入中国图书市场。大型跨国图书零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势,具有强大的竞争力。本公司和国内其他图书零售企业都将面临巨大的挑战。

    对策：公司将充分利用在国内图书连锁商业中相对领先的地位,迅速在全国展开业务,扩大公司在经营规模、品牌和资金方面已有的优势,努力学习国内外图书连锁商业经营的先进经验和理论,结合中国的实际情况进行经营管理的创新,缩小与外资图书零售企业在经营管理上的差距。

    2、竞争对手高速扩张、争夺潜在市场的风险

    随着图书市场的不断放开和新华书店系统的改革,目前的中国图书发行市场呈现了一种"群雄割据,外敌入侵"的格局,上海图书分销市场已经面临外来进入者的全面竞争,对本公司的地位构成了严峻的挑战。省级新华发行集团、民营书业、出版业等诸多竞争对手都制订了扩张计划,并开始了在全国各地的高速扩张。公司如果不能在潜在市场扩张中占得一定份额,保持一定的竞争优势,未来成长空间将会受到较大的限制。

    对策：公司已经制订并开始实施扩张计划: 在保证较高收益率的前提下,将调整和完善销售网点的合理布局,以连锁拓展为手段,通过经营规模化、流程标准化、分工专业化与管理信息化的优势,积极采用置换、收购、联营、租赁等多种形式,开设符合国际发行业发展趋势的现代图书连锁商店,加大市场渗透力度,遏制竞争对手的市场蚕食,提高公司在上海图书零售市场中的份额。在此基础上,发挥品牌优势和规模优势,积极拓展全国市场,提升公司的整体实力和竞争力。

    3、新兴经营方式带来的冲击

    借助先进的网络技术和现代物流技术,具有快速反应能力和高市场覆盖率的连锁经营、读者俱乐部、网上购书等现代营销方式将给传统经营方式带来巨大挑战,对传统的流通业格局也产生了较大冲击。公司目前主要以传统的网点连锁经营为主,面临新兴经营方式的冲击。

    对策：公司将充分发挥主营业务的品牌、网点、渠道优势,积极推进大型书城连锁和社区书店连锁,形成以大型书城为核心,社区书店为重点,连锁经营为特征的图书零售格局,不断提高主营业务市场份额。同时,在逐步完成物流、信息等配套系统建设基础上,公司将大力发展电子商务,建设网上书店。依托公司物流配送系统和网点优势运作,借助网络这一强大的虚拟交易平台,积极拓展网上销售新空间,使之成为公司新的业务增长点。

    4、教材招投标试点和逐步实施对业务发展的影响

    随着教育改革的不断深入,中小学教材发行权的垄断正在被逐步打破。根据国家有关政策,中小学教材发行招投标工作已加速推行。随着中小学教材发行招投标在全国范围内的实行,可能会对公司的业务及及利润来源产生一定的不利影响。

    对策：从招投标试点的情况来看,招投标对教材发行单位的零售网点、服务水平、人员业务水平和资质、仓储物流能力、信息化程度等能力则提出了更高、更全面的要求。实际上,教材招投标是一场综合实力的大比拼。本公司是国家积极鼓励和重点发展的大型图书发行企业,业务模式适应图书发行市场的发展方向,文化产业的改革和图书发行市场的规范运行将十分有利于本公司的持续发展。本公司将继续贯彻公司业务发展计划,密切注意和及时把握最新政策和行业动态,同时加强业务创新和渠道拓展,提高市场竞争力,尽可能将政策性风险降到最低,保持公司持续稳定的发展。

    同时,公司将顺应改革的发展趋势,结合教材业务招投标试点中的指标要求,对比自身现有资源和能力,寻找差距和不足,加大在教材发行的软硬件设施上的投入,全面提升自身实力,积极参与全国的中小学教材发行市场,扩大市场占有率。

    二、经营风险

    1、"新华书店"的品牌为全国各省市新华发行系统共同使用的风险

    本公司大部分的网点均以"新华书店"命名,新华书店的品牌知名度、诚信度、国际影响力是几十年发展的积累,但"新华书店"的品牌为全国各省市新华发行系统共同使用,本公司无法将"新华书店"注册为自己的注册商标。本公司有着良好的商誉,"新华书店"的品牌效应对公司业务的开展和连锁经营模式的推广是必不可少的。其他使用"新华书店"名称的全国各省市企业如果出现经营不善、商品和服务纠纷等情况,使其自身商誉受损的同时,都有可能对"新华书店"的品牌造成负面影响；本公司的商誉可能会因此受损,本公司的业务和连锁经营也可能会被影响。

    对策：公司将加强管理,维护"新华书店"品牌的良好形象。同时,要精心塑造上海新华自有品牌形象,根据不同的市场细分和市场定位,开发新的子品牌,各子品牌与"新华书店"主品牌合理组合,形成完整的上海新华传媒的品牌架构和品牌体系,并不断提高上海新华系列品牌的知名度和美誉度。

    2、门店选址的风险

    作为连锁经营,门店的选址极为重要。公司积极推进大型书城连锁和社区书店连锁,形成以大型书城为核心,社区书店为重点,连锁经营为特征的图书零售格局,因此所选地址一般需综合考虑网点的整体布局、周边居民的生活水平等因素。如果店铺选址失当,会使既定的目标市场定位难以实现,带来较大的经营风险。

    对策：公司设立了专门的调研小组,按照制度和工作程序进行认真的可行性研究和反复评估,包括：店铺周围居民的人员构成、收入水平、消费倾向、客流量、交通运输情况、同行业竞争、当地市政规划可能对店铺的影响等；公司建立严格的审核决策程序,经过审慎的实地调查研究,以确保公司门店选址的正确性。

    3、跨地区经营风险

    目前,公司图书连锁经营将逐步由上海扩大到华东地区乃至全国范围。公司在各地扩张、开展业务初期,由于不熟悉当地的市场情况,可能存在网点布局不合理、业务开展迟缓、部分图书滞销,或者部分当地热销图书本公司门店不能及时充足供应等情况。

    对策：公司将通过下述手段,将不熟悉当地市场的风险降到较小：公司在进入一个新的地区之前,通过对当地市场的调研,了解当地的城市规划、居民消费水平及消费偏好等,制定相应的销售策略；公司的连锁店的经营者一般为当地居民,依靠他们的经验,加快对当地商业规划及商业经营的了解；在当地门店开业后,密切关注其销售情况,因地制宜适时调整销售策略、图书结构。

    4、商业房产租赁业务的经营风险

    公司在商业房产租赁业务经营中,如与联营的承租方签定价格相对固定的长期租赁合同,则当商业房产出租市场价格上升时,公司将面临租金收入低于市场价格的风险；如与承租方签定短期租赁合同,则公司将面临房产空置时间增加、寻找新承租方成本增加的风险。

    对策：(1)公司所属的商业房地产大部分集中在上海市中心城区或临近相对成熟的社区,地段优势十分明显,地处该地段的商业房地产租赁市场需求较大。(2)公司将加强所属物业的管理。通过优质的物业管理来提升所属物业的品质,从而取得较高的租金水平。(3)加强租金管理。一方面加强宏观经济走势分析,做好用户的信誉分析,加强租金的策略制定、调整和收缴工作；另一方面在与承租方签定租赁合同时,考虑长期与短期合同的适当比例,以及设置与宏观经济指数相挂钩的弹性价格条款。

    三、管理风险

    1、连锁经营制度和管理规范不够完备的风险

    连锁经营是公司扩张的主要手段之一,连锁经营制度和管理规范是公司扩张成功的关键。目前在国内连锁经营模式还处于初级阶段,本公司目前正在实施的连锁经营制度和管理规范尚需进一步完善,特别要适应以后拟在全国范围快速推广的要求,否则公司的高速扩张进程可能会被影响。

    对策：公司将一方面学习国内外连锁经营制度的先进经验和方法；另一方面从公司在上海地区的连锁经营工作中总结经验和创新,不断地完备连锁经营制度和管理规范,在推行统一连锁经营制度的同时,兼顾当地经营环境的特殊性。

    2、人力资源短缺的风险

    公司在今后的发展过程中,需要大量有经验的专业图书策划、出版市场拓展等专业人才,特别是既有图书发行专业背景、又懂信息技术的复合型人才,公司目前这方面的人才较少,一定程度上制约了公司的发展。

    对策：(1)引进高级人才。公司准备通过各种渠道,积极引进人才,特别是既有图书发行专业背景、又懂信息技术人才的高级人才,并通过激励措施、福利待遇等吸引和留住人才。(2)员工培训。公司将完善培训体系,通过建立新员工的上岗培训、一线员工的专业技能培训、专业人员的继续教育、管理人员的深化教育和全体员工的企业文化及诚信培训等培训体系,提升现有人力资源的素质,以保证员工队伍素质不仅能满足当前所需,还能为下一阶段的发展提供必要的人才储备。(3)国际交流。公司将会利用与国际公司在各个领域进行不同形式合作的机会,争取为公司的连锁店高级管理人员和相关专业人员提供直接到国外相关公司进行实习、培训的机会。通过国际交流缩短公司在经营管理上与国际一流公司之间的差距。

    四、股权结构不合理的风险

    新华发行集团拟收购百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团等四家公司持有的45.06％公司股权。若取得主管部门、监管部门及股东大会批准,新华发行集团将成为本公司之控股股东,是公司唯一持有5%以上股份的股东。公司存在股权结构过于集中,可能会受大股东不恰当控制的风险。

    对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求,完善公司的法人治理机构,明确股东责任和经营管理责任,确保公司运作的独立性,保障广大中小股东的利益。

    五、财务风险

    1、存货发生积压和跌价的风险

    根据本行业销售惯例正常备货,以及历史上图书发行企业与出版社之间的图书销售关系是代销关系,即原则上所有存货都可以退给出版社,但在公司帐面上表现为经销关系,这种行业特征导致公司账面存货价值较大。根据资产置换完成后本公司的备考财务数据,公司2005年12月末的存货为24,733.23万元,占流动资产的24.73%。存货的大量积压及可能发生的跌价将对公司产生一定的不利影响。

    对策：公司一方面加强新书发行的营销工作,另一方面要建立专业的、大规模的特价书流通渠道,挖掘虽已过时但品质较好的图书的市场潜力,以消化库存图书,并积极与出版社进行沟通办理退货来同比例地减少存货积压现象。

    根据存货的类别,存货跌价准备计提方法分为三类,图书和纸质报刊按版龄计提,具体提取比例如下：

    版龄                          计提比例
    当年出版                        不计提
    前一年出版             按总定价提取10%
    前二年出版             按总定价提取20%
    前三年及三年以上出版   按总定价提取40%

    音像制品和电子出版物按按年末库存实际成本的10%计提并结合个别认定法提取存货跌价准备。

    文教用品按库龄分析法并结合个别认法计提存货跌价准备,具体提取比例如下：

    库龄              计提比例
    一年以内            不计提
    一至二年   按总定价提取10%
    二至三年   按总定价提取20%
    三年以上   按总定价提取40%

    上述计提方法是新华书店系统行业核算特点,计提比例系经验数据,处于同行业中等水平,多年实践证明计提是充分的,谨慎的。

    同时,各经营网点对新华传媒下属批发单位上海发行所等的退回,上海发行所做销售退回处理,实物存货全部做入库处理,此类退回不会产生损失。

    新华传媒下属批发单位上海发行所等根据积压存货情况通常每年四次向供应商各出版社退货,根据行业惯例和合同约定,通常所有的图书只要没有污损都可以退货,此类退回通常也不会产生损失。

    由于新华传媒自身原因,图书等商品发生失窃、污损或合同约定不可退回情形的,会发生损失。由于已按版龄或库龄等计提跌价准备,足以弥补此类损失。

    2、应收账款及预付账款发生坏账的风险

    根据资产置换完成后本公司的备考财务数据,公司2005年12月末的应收账款为11,894.98万元、其他应收款为6,487.16万元、预付账款为1550.23万元,合计19,932.37万元,占流动资产的19.68%,应收款项数额较大,应收账款周转率为6.59次,周转所需时间较长。虽然已提取了一定比例的坏账准备,但部分应收款项有可能存在坏账的风险。如遇债务人因经营不善、市场萎缩等原因导致其偿债能力下降,将使本公司应收账款不能及时收回而影响公司正常经营及盈利能力。

    对策：报告期内应收账款周转情况列示如下：

    项目           2006年1-4月     2005年度     2004年度     2003年度
    销售净收入       58,355.24   121,210.06   103,708.77   116,002.36
    应收账款余额     17,348.41    11,894.98     9,349.70    11,037.28
    周转率               10.09        10.19        11.09        10.51

    行业平均应收账款周转率为11.97,新华传媒应收账款周转率略高于行业平均水平。由于行业内年末清账的惯例,4月末应收账款余额通常高于年末应收账款。预计2006年度年销售收入为155,913.92万元,预计2006年末应收账款为13,000.00万元,预计2006年应收账款周转率为12.53,新华传媒应收账款周转率处于行业较好水平。

    从新华传媒实际运作情况来看,2年以内应收账款占总应收账款85.91%,1年以内应收账款占总应收账款70.21%,绝大部分应收账款处于良性循环,出现坏账的情形很少见。

    按新华书店系统惯例,3年以上应收款项收回属正常情况,在报告期内应收账款基本未在税务部门做坏账核算,在报告期内基本未发生明确发生坏账损失的情形。

    由于新华传媒赊销对象主要是新华书店系统内单位,以新华书店系统长期来的惯例,一般情况下货款的结算周期较长,因此账面上反映的应收账款余额较大,但实际发生坏账损失的情形较少。

    从2004年起新华传媒积极清理系统外供销合同,修订和完善相应的规章制度,严格新增赊销客户的管理和监控；对清理中发现的信誉不佳、还款能力差的销售单位实行暂停发货,有效控制企业的风险。

    另外,就目前而言,欠款单位在当地出版发行行业中都占有重要地位、信誉良好、回款比较稳定。公司已经建立客户资信挡案,定期与这些客户进行沟通,保证应收账款处于安全、合理和容易控制的范围内。同时,公司已制定了严格的应收帐款管理办法,并加大对应收款项清收和考核力度,以降低应收款项的余额；同时,公司按帐龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。

    3、债务风险

    根据资产置换完成后公司备考的财务数据,截至2005年12月31日,公司的应付账款余额为40,486.24万元、其他应付款为27,101.72万元,合计为67,587.96万元,占流动负债的93.15%;以合并报表计算的资产负债率为59.48%,较置换前公司合并资产负债率38.65%上升了53.90%,存在一定的债务风险。

    对策：针对目前公司偿债压力相对较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,公司一方面将积极调整负债结构,加强对负债的管理,适当减少流动负债的金额；另一方面公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。今后,公司将进一步挖掘资产周转的潜力,加强供应链各个环节的优化和流程再造,争取达到较高的效率水准；同时,本次资产置换完成之后,公司还将充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高偿债能力。

    4、盈利预测不能实现的风险

    公司2007年的盈利预测数为6801.54万元。由于拟置入的资产新华传媒注册地在上海市浦东新区,享受15％的所得税率,公司2007年盈利预测是依据15％的所得税率计算的,若按照33％的所得税率计算,将减少净利润1530万元,占2007年净利润的22.49％。

    另外,由于公司拥有尚未使用的募集资金4.83亿元,2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元,占2007年净利润的11.57%。

    以上两项合计对净利润的影响金额为2317万元,占2007年净利润的34.07％,所占比重较大。盈利预测能否实现存在一定的风险。

    对策：新华发行集团承诺,若下半年的拟置入的文化传媒类资产的净利润达不到3501.51万元,或公司2007年净利润达不到6801.54万元,与公司盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担相应的补偿责任,在公司公布年报后五个工作日内以现金的方式向公司支付相应的补偿款,计入公司的资本公积项目。

    另外,新华发行集团承诺,若公司2006年或2007年没有达到盈利预测数,新华发行集团放弃当年的分红权利。根据新华发行集团在公司股改方案中的承诺,在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,新华发行集团提出的分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    因此,若公司2006年或2007年没有达到盈利预测数,新华发行集团放弃当年的应分红利,直接转赠给公司其他股东,由其他股东共同分享。

    5、债权债务转移风险

    本次资产置换后,与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移,有关债权债务转移的工作正在进行中,存在一定的债权债务转移风险。

    对策：为保障上市公司及中小股东的合法利益,新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》,新华发行集团承诺,在新华发行集团拥有置出资产的前提下,若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求,新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。

    6、部分房地产未完成过户的风险

    新华发行集团以主业相关优质资产对新华传媒进行增资时纳入评估范围的所有房地产已经取得了权利人变更登记收件收据,但部分房地产仍未完成过户,存在一定的风险。

    对策：根据新华发行集团出具的《关于上海新华传媒股份有限公司增资扩股涉及商业地产事项的承诺》,新华发行集团承诺,因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金及过户全部费用,均由新华发行集团承担,与新华传媒股份公司无关。同时承诺如因无法办理产权过户或测绘面积差额引起的增资扩股净资产金额变化,进行多退少补,不足部分由新华发行集团公司以现金补足。

    另外,根据新华发行集团出具的《关于房产转让的承诺》,新华发行集团承诺,确保有关房产的过户手续顺利完成,如未能完成过户手续,新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给新华传媒使用,以保证新华传媒业务的延续性和稳定性。

    六、募集资金投资项目风险

    公司将根据法定程序变更前次募集资金投向,用于发展主营业务,预计使用计划如下：

    (1)计划投资10,000万元在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心。

    (2)计划投资2,000万元全面更新计算机信息系统,包括主机、终端、网络、软件等,跨跃式提高管理效率,大幅度降低经营成本。

    (3)计划投资1.3亿元在上海市浦东新区建设大型文化类商品的购物中心,进行新业态尝试。

    (4)计划投资约2亿元在全国收购同类型产业(主要为原新华书店系统),建立全国性的经营网络,并在此网络上进行增值业务的尝试。

    (5)计划增持上海炫动卡通传媒娱乐有限公司股权。

    未使用募集资金将用于投资项目,若当年不能产生收益,未来年度净资产收益率有所下降,本公司盈利能力将受到较大影响,并且会形成资金短缺,影响本公司进一步发展。

    对策：(1)公司充分发挥原有的经营经验优势,吸收和借鉴公司在上海书城等项目上运作的经验,以避免新投资项目的决策失误；(2)公司将加强投资项目的科学决策和进度管理,争取在最短的时间内产生收益。

    七、股市风险

    股票投资本身是一种风险投资,股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响,公司的股价未来变化存在一定的不确定性,从而可能给投资者带来投资损失风险。

    对策：(1)公司将通过加强经营管理,积极开拓市场,稳健经营,以良好的业绩回报广大股东；(2)将严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》等法律、法规及公司章程的规定规范运作,并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息,为投资者正确选择投资决策提供依据,尽可能减少投资者股市风险。

    八、资产置换交割日不确定风险

    本次资产置换的前提条件是新华发行集团成功收购公司公司45.06％股权,而此次股权收购尚需中国证监会审核；本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

    第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

    本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,进一步完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

    一、股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    本公司与关联人之间的关联交易已经签订了书面协议。协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容明确、具体。同时,公司也采取了有效措施防止关联人干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动遵循了商业原则, 关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司也采取了一些有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    二、董事与董事会

    为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

    本次资产置换完成后,本公司将进一步完善董事会专业委员会及其议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》,并完善《募集资金管理办法》等规章制度。

    三、独立董事制度

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)的有关规定,本公司将对《董事会议事规则》中有关独立董事制度的内容进行了完善,并完善《独立董事工作制度》。该制度规定：

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明,并发表独立意见；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》,具体包括如下内容：

    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会主席认为必要时或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会会议。临时监事会会议应至少提前三日以书面通知全体监事。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的三分之二以上通过。

    监事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可以要求承办人员列席会议,听取和询问有关情况说明和意见,以利正确作出决议。如发现情况不明或方案可行性存在疑问,可将方案退回承办部门,不予表决。

    监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书永久保存。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    本次资产置换完成之后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    五、投资者关系管理

    本次资产置换完成之后,本公司将加强投资者关系管理,由董事会讨论制定完善的《投资者关系管理工作制度》。公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略,主要包括产业发展方向、公司的竞争战略、公司职能战略；公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息,包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；企业文化,包括员工所共有的观念、价值取向以及行为等外在表现形式；由管理作风和管理观念构成的管理氛围；由企业的管理制度和管理程序构成的管理氛围；书面和非书面形式的标准和程序。企业外部环境及其他信息。

    公司应配备必要的信息交流设备,保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时,及时予以公告；在条件许可的情况下,尽可能改进本公司信息网络平台建设,在网站中建立投资者关系专栏,定期或者不定期发布投资者关系信息。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通,并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人,公司董事会办公室为公司负责投资者关系管理的常设机构,负责投资者关系管理的具体工作。

    公司董事会办公室履行投资者关系管理的职责有：主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；拟订、修改有关信息和投资者关系管理的规定,报公司批准实施；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料；定期或者在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者经常联系,提高市场对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,补充自身知识,并通过适当方式与投资者沟通；与监管部门、行业协会、交易所等保持接触,形成良好的沟通关系；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系状况的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；有利于改善投资者关系的其他工作。

    六、信息披露与透明度

    本公司将进一步完善《信息披露制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息,保证所披露信息的真实性、准确性、完整性,并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁,确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、中高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人,均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务,知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者,公司视情节轻重给予处罚,直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》(以下简称"指定媒体"),如需要在其他媒体上披露,则应晚于指定媒体,且与已披露在指定媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表(当董事会秘书授权履行其职责时)办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所新修订的《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。

    信息披露决策程序：在正常情况下,公司所有信息均需得到董事会批准或授权同意后方可披露,并按照以下审批程序办理：董事会、股东大会通过的决议需经与会董事签字,监事会决议需经与会监事签字,公告内容经董事会秘书审核后由董事长签发或经董事长电话同意后补签；在发生如下情况时,董事会授权董事会秘书自行决定披露事宜：1、本公司股价异常波动,按照上交所要求,披露解释性公告；2、媒体对本公司报道失实,影响公司形象或股价时,披露事实澄清公告；3、上交所要求公司紧急披露的其他情况。在上述情况下,董事会秘书应尽量与董事长和其他董事沟通后进行披露。

    公司各职能部门及各子公司不得随意接受媒体采访(确需接受采访的,应报公司董事会秘书办公室批准、备案)和披露公司尚未披露的财务、投资等信息,凡属于公司应披露的信息均应在第一时间内上报公司董事会秘书办公室,由公司董事会秘书审批并按程序实施。否则,公司将追究其相关责任。

    七、公司与新华发行集团"五分开"的基本情况

    资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。资产置换完成后,根据新华发行集团出具的承诺函,新华发行集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司与新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与新华发行集团之间完全独立。

    (二)保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资产被新华发行集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于新华发行集团。

    (三)保证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行开户,不与新华发行集团共用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立作出财务决策,新华发行集团不干预本公司的资金使用。

    (四)保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与新华发行集团的机构完全分开。

    (五)保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。

    (六)本公司知识产权相对独立。新华发行集团已承诺,本次资产置换完成后新华传媒目前生产经营过程中所使用相关知识产权将全部进入华联超市,本公司将拥有完全独立的知识产权。

    八、关联交易制度

    在减少和规范关联交易方面,本公司将在《公司章程》中进一步明确对关联交易决策权力和程序的相关规定：股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及章程规定的有关重大事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。

    九、上市公司与大股东

    关于处理本公司与控股股东之间的关系,本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益：

    (1)控股股东新华发行集团对上市公司及其他股东负有诚信义务。新华发行集团承诺将严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    (2)关于董事、监事候选人的提名,新华发行集团承诺将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序,由其提名的董事、监事候选人将具备相关专业知识和决策、监督能力,不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。

    (3)保证本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。新华发行集团承诺将不通过直接或间接的方式干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,绝不损害公司及其他股东的权益。

    在确保上市公司保持其独立性方面,新华发行集团与本公司将严格实行人员、资产、财务分开,确保机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。为此,新华发行集团已经出具了专门关于"五分开"承诺。

    (1)确保本公司人员与新华发行集团分开。保证本公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均没有在第一大股东担任除董事以外的其他行政职务,也没有第一大股东处领薪。本次资产置换完成后,本公司拟对部分上述高管人员进行调整,调整后也将做到上述高管人员不在新华发行集团担任除董事以外的其他行政职务,且不在新华发行集团处领薪。此外,本公司也将保证新华发行集团高级管理人员兼任本公司董事的,要求其保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。

    (2)确保新华发行集团本次换入上市公司的资产独立完整、权属清晰。新华发行集团本次换入上市公司的部分非货币性资产,本公司将在股东大会审批通过后督促有关各方尽快办理完毕相关的产权变更手续,明确产权关系。本公司将对上述资产独立登记、建帐、核算、管理,保证控股股东新华发行集团不会占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。

    (3)确保公司的财务独立。本公司将按照有关法律、法规的要求建立健全公司本部以及拟置入上市公司的各控股子公司的财务、会计管理制度,进行独立核算,保证公司财务的独立性,保证新华发行集团不干预公司的财务、会计活动。

    (4)确保本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。本公司的董事会、监事会及其他内部机构属于独立运作体系,与新华发行集团及其职能部门之间不存在着上下级关系。在今后的日常工作中,本公司保证将不会接受新华发行集团及其下属机构向本公司及其下属机构下达的任何有关上市公司经营的计划和指令,也将不会接受新华发行集团以其他任何形式影响本公司的经营管理。

    (5)确保本公司业务完全独立于控股股东。新华发行集团已经承诺将不会从事与本公司相同的业务,避免同业竞争情况的出现。

    第十一章 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前后的同业竞争情况

    资产置换前,本公司从事的商业连锁经营业务与原控股股东百联集团及其关联企业存在着一定程度的同业竞争,由于诸多的历史原因,华联超市一直无法从根本上解决上述问题。

    资产置换后,新华发行集团下属的企业主要是从事商业地产、报纸、旅馆业、速递和个别书业,各单位情况分别说明如下：

    单位名称(项目)                             出资比例   2005年末股权投资金额           经营范围和主要经营业务
    中国科技图书公司                               100%                   0.00     经营图书销售,已停业,计划清算
    上海新兴商务服务有限公司                       100%             108,700.00                     经营一旅馆。
    上海尹鹏书香速递有限公司                       100%             609,642.61                       经营速递业
    上海新书报社                                   100%             754,391.55        经营报纸,出版《新书报》。
    音乐之家业余艺术学校                           100%             100,000.00                     民办艺术学校
    上海新华发行集团投资管理有限公司               100%          31,014,154.50    投资性公司,主要进行投资管理。
    西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司        50%           6,500,000.00                   经营图书销售。
    和文图书发行有限责任公司                     45.45%           7,092,955.02   经营图书发行,已歇业,计划清算。
    商务印书馆上海印刷股份有限公司                   2%           1,000,000.00            参股单位,从事印刷业。

    本次资产置换完成后,新华发行集团仍然持有中国科技图书公司100%股份、持有注册资本为人民币13,000,000元的西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司50％股份,上述两公司的经营范围均为图书类。

    对于中国科技图书公司,鉴于该公司近年来一直处于亏损状态,目前的净资产为负数,实际经营已经停止；又因该企业经营地位于于市政重大拆迁项目的范围内,故新华发行集团将于本次资产置换完成后将其清算终止,以取消与公司的同业竞争。

    对于西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司,该公司位于西安,而新华传媒主营业务目前局限于上海地区,故不存在同业竞争。新华发行集团下属其他企业经营与图书类无关,与新华传媒不存在同业竞争情况。

    因此,资产置换后本公司不存在与控股股东及其关联企业之间的同业竞争问题。

    二、避免同业竞争情况的措施

    新华发行集团为避免未来可能与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且新华发行集团构成对本公司的实际控制前提下,将不再从事与本公司文化传媒业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。

    新华发行集团承诺：新华发行集团及其现有或将来成立的子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则新华发行集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。

    三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问-上海市金茂律师事务所认为：本次重大资产重组完成后,上市公司与新华发行集团不构成同业竞争关系,新华发行集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护华联超市及其中小股东的利益。

    本次资产置换的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且新华发行集团履行其承诺后,华联超市与新华发行集团及其他关联企业之间不存在同业竞争。

    四、资产置换前的主要关联方及关联交易

    (一)存在控制关系的关联方情况：

    1、存在控制关系的关联方 ：

    企业名称                                                         注册地址                                                      主营业务   与本企业关系                 经济性质   法定代表人
    上海百联集团股份有限公司                     浦东新区浦东南路1111号1908室                                              百货、零售兼批发       控股股东             股份有限公司       张新生
    百联(集团)有限公司                                浦东新区张杨路501号19楼   国有资产经营管理、实业投资、国内贸易(除专项规定外),物业管理   最终控股股东   有限责任公司(国有独资)       张新生
    上海华联超市南京有限公司                           南京市鼓楼区湖北路83号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       张惠芳
    上海华联超市杭州有限公司                          杭州市下城区凤起路428号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       赵金娣
    上海华联超市湖州有限公司                                  湖州市红旗路1号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       赵金娣
    上海华联超市南通有限公司                        南通市崇川区人民中路180号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       谢定钧
    上海华联超市苏州有限公司                                 苏州市阊胥路35号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       谢定钧
    上海华联超市徐州有限公司                    徐州市苏堤北路嘉铭苑底层1-101                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       李松全
    上海华联超市芜湖有限公司                                   芜湖市黄山西路                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       李松全
    上海华联超市淮安有限公司                    淮阴市上海西路汇丰园小区2号楼                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       张惠芳
    南京上海华联长江花园超市有限公司                南京市玄武区长江花园2-3栋                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       张惠芳
    西单上海华联超市(北京)有限责任公司               北京市崇文区安乐林路10号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市崇明有限公司                     上海市崇明县堡镇镇堡兴路72号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       谢定钧
    上海华联超市连云港有限公司           连云港市新浦区苍梧路龙河大厦一、二楼                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市蚌埠有限公司                                 蚌埠市凤阳路15号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市如皋有限公司                          如皋市如城海阳中路237号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市盐城有限公司                               盐城市解放北路36号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市物流有限公司                                   上海华联路18号                                    食品、日用杂品零售及仓储等         子公司             有限责任公司       汪宝禄
    上海华联超市租赁有限公司                                  上海隆昌路609号                        超市经营用、通讯用等设备和器材的销售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市滕州有限公司                                 滕州市杏坛路55号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市泰兴有限公司                               泰兴市鼓楼南路72号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市合肥有限公司                                合肥市宁国路150号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    华联超市(浙江)有限公司                萧山区市心北路99号开发区管委会417号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       谢定钧
    上海华联超市常州有限公司                      常州市新市路金色新城27-29号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海华联超市镇江有限公司                            镇江市大西路242号底层                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       张惠芳
    上海华联超市扬中有限公司                         扬中市三茅镇扬子中路87号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司       张惠芳
    上海华联超市无锡有限公司                            无锡市新区长江北路6号                                          食品、日用杂品零售等         子公司             有限责任公司         汤琪
    上海有望高工贸有限公司                                上海华联路18号201室                                          食品、日用杂品批发等         子公司             有限责任公司       谢定钧

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    (单位：万元)

    关联方                                   期初数     本期变动      期末数
    上海百联集团股份有限公司             110,102.73               110,102.73
    百联(集团)有限公司                      100,000                  100,000
    上海华联超市南京有限公司                  3,000                    3,000
    上海华联超市杭州有限公司                    500                      500
    上海华联超市湖州有限公司                     50                       50
    上海华联超市南通有限公司                    150                      150
    上海华联超市苏州有限公司                    150                      150
    上海华联超市芜湖有限公司                    150                      150
    上海华联超市淮安有限公司                    150                      150
    上海华联超市徐州有限公司                    150                      150
    西单上海华联超市(北京)有限责任公司        5,000                    5,000
    南京上海华联长江花园超市有限公司             50                       50
    上海华联超市崇明有限公司                    800                      800
    上海华联超市连云港有限公司                1,000                    1,000
    上海华联超市蚌埠有限公司                  1,000                    1,000
    上海华联超市如皋有限公司                  1,000                    1,000
    上海华联超市盐城有限公司                    500                      500
    上海华联超市物流有限公司                  1,000                    1,000
    上海华联超市租赁有限公司                    500                      500
    上海华联超市滕州有限公司                  1,000                    1,000
    上海华联超市泰兴有限公司                  1,000                    1,000
    上海华联超市合肥有限公司                  1,000                    1,000
    华联超市(浙江)有限公司                    3,000                    3,000
    上海华联超市常州有限公司                    100                      100
    上海华联超市镇江有限公司                    150                      150
    上海华联超市扬中有限公司                    100                      100
    上海华联超市无锡有限公司                    500                      500
    上海有望高工贸有限公司                      100                      100

    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

    (单位：元)

                                                        期初数                   本期增加数              本期减少数              期末数
    关联方                                          金额        ％            金额        ％            金额    ％           金额         %
    上海百联集团股份有限公司               77,137,623.00     35.25                                                  77,137,623.00     35.25
    百联(集团)有限公司                     16,815,852.00      7.68                                                  16,815,852.00      7.68
    上海华联超市南京有限公司               30,000,000.00     99.99                                                  30,000,000.00     99.99
    上海华联超市杭州有限公司                4,500,000.00     89.99                                                   4,500,000.00     89.99
    上海华联超市湖州有限公司                  450,000.00     89.99                                                     450,000.00     89.99
    上海华联超市南通有限公司                1,450,000.00     90.63                                                   1,450,000.00     90.63
    上海华联超市苏州有限公司                1,350,000.00    84.375                                                   1,350,000.00    84.375
    上海华联超市徐州有限公司                1,450,000.00     95.70                                                   1,450,000.00     95.70
    上海华联超市芜湖有限公司                1,450,000.00     95.70                                                   1,450,000.00     95.70
    上海华联超市淮安有限公司                1,450,000.00     95.70                                                   1,450,000.00     95.70
    南京上海华联长江花园超市有限公司(注)      500,000.00     99.99                                                     500,000.00     99.99
    西单上海华联超市(北京)有限责任公司     38,500,000.00        77                                                  38,500,000.00        77
    上海华联超市崇明有限公司                7,500,000.00     93.75                                                   7,500,000.00     93.75
    上海华联超市连云港有限公司              9,400,000.00        94      600,000.00        6%                        10,000,000.00       100
    上海华联超市蚌埠有限公司                9,700,000.00        97      300,000.00        3%                        10,000,000.00       100
    上海华联超市如皋有限公司               10,000,000.00     99.99                                                  10,000,000.00     99.99
    上海华联超市盐城有限公司                4,700,000.00        94                                                   4,700,000.00        94
    上海华联超市物流有限公司                9,900,000.00   99.9375                                                   9,900,000.00   99.9375
    上海华联超市租赁有限公司                5,000,000.00     98.85                                                   5,000,000.00     98.85
    上海华联超市滕州有限公司                9,800,000.00        98                                                   9,800,000.00        98
    上海华联超市泰兴有限公司               10,000,000.00     99.99                                                  10,000,000.00     99.99
    上海华联超市合肥有限公司               10,000,000.00     99.99                                                  10,000,000.00     99.99
    华联超市(浙江)有限公司                 30,000,000.00     99.99                                                  30,000,000.00     99.99
    上海华联超市常州有限公司                  800,000.00    79.992                                                     800,000.00    79.992
    上海华联超市镇江有限公司                1,500,000.00     99.99                                                   1,500,000.00     99.99
    上海华联超市扬中有限公司                1,000,000.00     99.99                                                   1,000,000.00     99.99
    上海华联超市无锡有限公司                5,000,000.00     99.99                                                   5,000,000.00     99.99
    上海有望高工贸有限公司                  1,000,000.00     99.99                                                   1,000,000.00     99.99

    (二)关联方交易：

    1、存在控制关系的关联方交易：

    (1)存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

    (2)公司2005年向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市(本公司加盟店)配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元,2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。本关联交易严格按照公司的加盟管理制度进行操作,不论是本公司对该加盟超市配送价格的核算,还是管理费比例的提取,都与本公司其他加盟店完全一致,没有损害公司的利益。

    2、关联方应收、应付款项余额：期末无余额。

    五、资产置换后的主要关联方及关联交易

    根据公司上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的备考财务报告的审计报告,截至2005年12月31日,公司的关联方及关联交易情况如下。

    1、存在控制关系的关联方情况：

    (1)控制本公司的关联方：

    单位名称                            注册地址       主营业务     与本企业关系   经济性质   法定代表人
    上海新华发行集团有限公司   上海市福州路465号   图书、报刊等   本公司控股股东   有限公司       哈九如

    2006年5月22日,上海新华发行集团有限公司已与本公司股东百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海友谊(集团)有限公司和上海一百(集团)有限公司签订股权转让协议,累计受让本公司45.06%股权共计118,345,834股。

    (2)受本公司控制的关联方：

    被投资单位全称                         业务性质   注册资本(万元)                       经营范围   母公司实际投资额   母公司控股比例   合并范围内控股比例   是否合并
    新华书店上海发行所                   图书等批发         1,367.70               图书、音像制品等           1,367.70          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店图书批销中心             图书等批发            50.00               图书、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    上海东方发行代理有限公司             图书等批发           110.00               国内版图书报刊等                  -           46.36%              100.00%         是
    上海新华书店储运代理公司             图书等物流            60.00             图书代发、代征订等              60.00          100.00%              100.00%         是
    上海书城                             图书等零售           750.00               图书、音像制品等             750.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店南市区店                 图书等零售            75.00               图书、音像制品等              75.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店徐汇区店                 图书等零售            37.00         音像制品、工艺美术品等              37.00          100.00%              100.00%         是
    上海万象书刊文化用品商店             图书等零售            30.00               图书、音像制品等                  -            0.00%               66.55%         是
    上海新华书店静安区店                 图书等零售            95.00               图书、音像制品等              95.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店长宁区店                 图书等零售            70.10               图书、音像制品等              70.10          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店卢湾区店                 图书等零售            50.00               图书、音像制品等              50.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店虹口区店                 图书等零售            30.00               图书、音像制品等              30.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店闸北区店                 图书等零售            70.00               图书、音像制品等              70.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店普陀区店                 图书等零售            35.00               图书、音像制品等              35.00          100.00%              100.00%         是
    上海曹杨新华图书有限公司             图书等零售            40.00   零售图书、音像制品、文教用品                  -            0.00%              100.00%         是
    上海新华书店杨浦区店                 图书等零售           100.00               图书、音像制品等             100.00          100.00%              100.00%         是
    上海溧阳新华书店                     图书等零售            50.00               图书、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    被投资单位全称                         业务性质   注册资本(万元)                       经营范围   母公司实际投资额   母公司控股比例   合并范围内控股比例   是否合并
    上海建筑书店                         图书等零售            30.00               书刊、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    新华书店沪东书刊综合经营部           图书等零售            30.00               书刊、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    上海新华书店闵行区店                 图书等零售           144.80               图书、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    上海新华书店浦东新区店               图书等零售           170.00               图书、音像制品等             170.00          100.00%              100.00%         是
    上海东方书城有限公司                 图书等零售            50.00               图书、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    上海新华书店嘉定区店                 图书等零售            30.00               图书、音像制品等              30.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店宝山区店                 图书等零售            51.00           图书、文化体育用品等              51.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店松江区店                 图书等零售           100.00           国内版图书报刊批发等             100.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店金山区店                 图书等零售            59.30                   课本、图书等              59.30          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店青浦区店                 图书等零售           150.00               图书、音像制品等             150.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店奉贤区店                 图书等零售           100.00               图书、音像制品等             100.00          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店南汇区店                 图书等零售            87.40               图书、音像制品等              87.40          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店崇明县店                 图书等零售            78.40               图书、音像制品等              78.40          100.00%              100.00%         是
    上海新华书店图书销售有限公司         图书等零售            50.00               图书、音像制品等              30.00           60.00%              100.00%         是
    上海新新联文教用品有限公司         文教用品批发           101.00                     文教用品等              91.00           90.10%              100.00%         是
    上海新华书店音像公司               音像制品批发           750.00               图书、音像制品等             750.00          100.00%              100.00%         是
    上海东方音像连锁有限公司           音像制品零售         1,940.00             音像制品电子刊物等           1,730.00           89.18%              100.00%         是
    上海音乐图书公司                   音像制品零售            83.43               图书、音像制品等              83.43          100.00%              100.00%         是
    上海音乐书店                           专业零售            30.00               图书、音像制品等                  -            0.00%              100.00%         是
    上海书香文化策划有限公司               文化策划           100.00         图书选题策划、书展策划               9.00            9.00%              100.00%         是
    上海书香广告策划有限公司               广告策划            50.00               设计制作代理广告              29.00           58.00%              100.00%         是
    上海书刊交易市场经营管理有限公司       市场管理            50.00                   书刊市场管理              29.50           49.00%              100.00%         是
    上海联市文化发展公司                 图书等零售           204.00               图书、音像制品等             204.00          100.00%              100.00%         是
    上海久远经营公司                       图书报刊            65.00                       图书报刊              65.00          100.00%              100.00%         是

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)：

    企业名称                           2003年初       增加   2003年末       增加    2004年末   增加    2005年末   2006年4月末
    上海新华发行集团有限公司           3,879.86        ---   3,879.86   9,442.14   13,322.00    ---   13,322.00     13,322.00
    新华书店上海发行所                 1,367.70        ---   1,367.70        ---    1,367.70    ---    1,367.70      1,367.70
    上海新华书店图书批销中心              50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海东方发行代理有限公司             110.00        ---     110.00        ---      110.00    ---      110.00        110.00
    上海新华书店储运代理公司              60.00        ---      60.00        ---       60.00    ---       60.00         60.00
    上海书城                             750.00        ---     750.00        ---      750.00    ---      750.00        750.00
    上海新华书店南市区店                  75.00        ---      75.00        ---       75.00    ---       75.00         75.00
    上海新华书店徐汇区店                  37.00        ---      37.00        ---       37.00    ---       37.00         37.00
    上海万象书刊文化用品商店              30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    上海新华书店静安区店                  95.00        ---      95.00        ---       95.00    ---       95.00         95.00
    上海新华书店长宁区店                  70.10        ---      70.10        ---       70.10    ---       70.10         70.10
    上海新华书店卢湾区店                  50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海新华书店虹口区店                  30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    上海新华书店闸北区店                  70.00        ---      70.00        ---       70.00    ---       70.00         70.00
    上海新华书店普陀区店                  35.00        ---      35.00        ---       35.00    ---       35.00         35.00
    上海曹杨新华图书有限公司              40.00        ---      40.00        ---       40.00    ---       40.00         40.00
    上海新华书店杨浦区店                 100.00        ---     100.00        ---      100.00    ---      100.00        100.00
    上海溧阳新华书店                      50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海建筑书店                          30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    新华书店沪东书刊综合经营部            30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    上海新华书店闵行区店                 144.80        ---     144.80        ---      144.80    ---      144.80        144.80
    上海新华书店浦东新区店               170.00        ---     170.00        ---      170.00    ---      170.00        170.00
    上海东方书城有限公司                  50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海新华书店嘉定区店                  30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    上海新华书店宝山区店                  51.00        ---      51.00        ---       51.00    ---       51.00         51.00
    上海新华书店松江区店                 100.00        ---     100.00        ---      100.00    ---      100.00        100.00
    上海新华书店金山区店                  59.30        ---      59.30        ---       59.30    ---       59.30         59.30
    上海新华书店青浦区店                 150.00        ---     150.00        ---      150.00    ---      150.00        150.00
    上海新华书店奉贤区店                 100.00        ---     100.00        ---      100.00    ---      100.00        100.00
    上海新华书店南汇区店                  87.40        ---      87.40        ---       87.40    ---       87.40         87.40
    上海新华书店崇明县店                  78.40        ---      78.40        ---       78.40    ---       78.40         78.40
    上海新华书店图书销售有限公司          50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海新新联文教用品有限公司           101.00        ---     101.00        ---      101.00    ---      101.00        101.00
    上海新华书店音像公司                 500.00     250.00     750.00        ---      750.00    ---      750.00        750.00
    上海东方音像连锁有限公司             500.00   1,440.00   1,940.00        ---    1,940.00    ---    1,940.00      1,940.00
    上海音乐图书公司                      83.43        ---      83.43        ---       83.43    ---       83.43         83.43
    上海音乐书店                          30.00        ---      30.00        ---       30.00    ---       30.00         30.00
    上海书香文化策划有限公司             100.00        ---     100.00        ---      100.00    ---      100.00        100.00
    上海书香广告策划有限公司              50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海书刊交易市场经营管理有限公司      50.00        ---      50.00        ---       50.00    ---       50.00         50.00
    上海联市文化发展公司                 204.00        ---     204.00        ---      204.00    ---      204.00        204.00
    上海久远经营公司                      65.00        ---      65.00        ---       65.00    ---       65.00         65.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份(控股子公司以合并持有股份计算)(单位：万元)

                                             2003年1月1日         2003年12月31日        2004年12月31日        2005年12月31日        2006年4月30日
    企业名称                                金额         %        金额         %        金额         %        金额         %        金额         %
    上海新华发行集团有限公司           11,834.58    45.06%   11,834.58    45.06%   11,834.58    45.06%   11,834.58    45.06%   11,834.58    45.06%
    新华书店上海发行所                  1,367.70   100.00%    1,367.70   100.00%    1,367.70   100.00%    1,367.70   100.00%    1,367.70   100.00%
    上海新华书店图书批销中心               50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海东方发行代理有限公司              110.00   100.00%      110.00   100.00%      110.00   100.00%      110.00   100.00%      110.00   100.00%
    上海新华书店储运代理公司               60.00   100.00%       60.00   100.00%       60.00   100.00%       60.00   100.00%       60.00   100.00%
    上海书城                              750.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%
    上海新华书店南市区店                   75.00   100.00%       75.00   100.00%       75.00   100.00%       75.00   100.00%       75.00   100.00%
    上海新华书店徐汇区店                   37.00   100.00%       37.00   100.00%       37.00   100.00%       37.00   100.00%       37.00   100.00%
    上海万象书刊文化用品商店               30.00    66.55%       30.00    66.55%       30.00    66.55%       30.00    66.55%       30.00    66.55%
    上海新华书店静安区店                   95.00   100.00%       95.00   100.00%       95.00   100.00%       95.00   100.00%       95.00   100.00%
    上海新华书店长宁区店                   70.10   100.00%       70.10   100.00%       70.10   100.00%       70.10   100.00%       70.10   100.00%
    上海新华书店卢湾区店                   50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海新华书店虹口区店                   30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    上海新华书店闸北区店                   70.00   100.00%       70.00   100.00%       70.00   100.00%       70.00   100.00%       70.00   100.00%
    上海新华书店普陀区店                   35.00   100.00%       35.00   100.00%       35.00   100.00%       35.00   100.00%       35.00   100.00%
    上海曹杨新华图书有限公司               40.00   100.00%       40.00   100.00%       40.00   100.00%       40.00   100.00%       40.00   100.00%
    上海新华书店杨浦区店                  100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%
    上海溧阳新华书店                       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海建筑书店                           30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    新华书店沪东书刊综合经营部             30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    上海新华书店闵行区店                   30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    上海新华书店浦东新区店                170.00   100.00%      170.00   100.00%      170.00   100.00%      170.00   100.00%      170.00   100.00%
    上海东方书城有限公司                   50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海新华书店嘉定区店                   30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    上海新华书店宝山区店                   51.00   100.00%       51.00   100.00%       51.00   100.00%       51.00   100.00%       51.00   100.00%
    上海新华书店松江区店                  100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%
    上海新华书店金山区店                   59.30   100.00%       59.30   100.00%       59.30   100.00%       59.30   100.00%       59.30   100.00%
    上海新华书店青浦区店                  150.00   100.00%      150.00   100.00%      150.00   100.00%      150.00   100.00%      150.00   100.00%
    上海新华书店奉贤区店                  100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%
    上海新华书店南汇区店                   87.40   100.00%       87.40   100.00%       87.40   100.00%       87.40   100.00%       87.40   100.00%
    上海新华书店崇明县店                   78.40   100.00%       78.40   100.00%       78.40   100.00%       78.40   100.00%       78.40   100.00%
    上海新华书店图书销售有限公司           50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海新新联文教用品有限公司            101.00   100.00%      101.00   100.00%      101.00   100.00%      101.00   100.00%      101.00   100.00%
    上海新华书店音像公司                  500.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%      750.00   100.00%
    上海东方音像连锁有限公司              500.00   100.00%    1,940.00   100.00%    1,940.00   100.00%    1,940.00   100.00%    1,940.00   100.00%
    上海音乐图书公司                       83.43   100.00%       83.43   100.00%       83.43   100.00%       83.43   100.00%       83.43   100.00%
    上海音乐书店                           30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%       30.00   100.00%
    上海书香文化策划有限公司              100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%      100.00   100.00%
    上海书香广告策划有限公司               50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海书刊交易市场经营管理有限公司       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%       50.00   100.00%
    上海联市文化发展公司                  204.00   100.00%      204.00   100.00%      204.00   100.00%      204.00   100.00%      204.00   100.00%
    上海久远经营公司                       65.00   100.00%       65.00   100.00%       65.00   100.00%       65.00   100.00%       65.00   100.00%

    4、不存在控制关系的关联方情况：

    无报告期内与本公司发生关联交易的不存在控制关系的关联方。

    5、关联方交易：

    存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

    6、关联方应收应付款项余额：

    项目                        2006年4月30日   占其应收款比例
    其他应收款：
    上海新华发行集团有限公司   107,942,088.26           41.99%
    其他应付款：
    上海新华发行集团有限公司   200,448,938.03           58.92%

    上海新华发行集团有限公司于2006年5月22日汇入新华传媒1.2亿元整,归还暂借新华传媒107,942,088.26元后,新华传媒欠上海新华发行集团有限公司12,057,911.74元。

    7、对外担保情况：

    截止2006年4月30日公司无为关联方及其他单位提供的债务担保。

    六、本次资产置换对关联交易的影响

    资产置换完成后,新华发行集团拥有的文化传媒类资产置入公司,而商业类资产等全部置换出本公司。

    资产置换前,2005年公司向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市(本公司加盟店)配送商品1,691.36 万元和该加盟店向公司交纳管理费50.50 万元,2005 年度共发生关联交易额1,741.86 万元。资产置换完成后,上述关联交易将不会存在。

    资产置换后,公司将向新华发行集团租赁13,134.21平方米房屋,这些房产原来属于长期使用权房,一直由新华发行集团下属公司向房管部门租赁使用,作为经营场地、办公场所、仓库等。目前新华发行集团正在办理这些房产的产权手续,上海市国资委已经同意新华发行集团在支付土地出让金等有关费用后可以取得这些房产的产权。办理完毕后,新华发行集团即拥有这些房产的产权。为保证新华传媒业务的延续性和稳定性、减少资金沉淀,故采用新华传媒向新华发行集团租赁上述房产。根据双方签订的《房屋租赁协议》,房产租赁价格为以每天1元/平方米,并保持10年不变,即每年将形成475万元的关联交易。根据双方签订的《房屋租赁协议》和新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》,双方将进行规范和减少双方的关联交易。

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第一百十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第一百十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第一百十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。控股股东提案有关关联交易事项时,应说明有关关联的详细情况,投票表决时其所代表的董事不参与投票,点票时其所代表的监事不参与监票。

    八、减少并规范关联交易的措施

    为规范和减少与本公司之间的关联交易,新华发行集团于2006年5月22日出具了《关于关联交易的承诺函》。新华发行集团承诺：

    1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

    2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；

    3、以市场公允价格与华联超市进行交易,不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。

    同时,本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面,华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

    1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；

    2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问-上海市金茂律师事务所认为：新华传媒与新华发行集团签署了《房产租赁合同》,该协议的内容符合有关法律规定,合法有效,协议项下的全部权利义务由上市公司承继后,可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。本次资产置换的价格以评估价值为依据,并经国有资产管理部门核准备案,价格公允；公司独立董事单独发表了意见,以维护股东的利益,该等关联交易是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。上市公司与其关联方签署了《房产租赁合同》,该协议的内容符合有关法律规定,合法有效,可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。

    本次资产置换的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害华联超市及其全体股东的合法权益；华联超市公司章程对关联交易的有关规定及新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时,华联超市以及新华发行集团目前正努力规范和减少关联交易,对于在华联超市及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如果华联超市能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则(2006年5月修订稿)》等国家相关法律法规和华联超市《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,华联超市及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

    第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

    一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

    本次资产置换前后本公司均不存关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。

    二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况

    本次资产置换前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。

    第十三章 公司资产负债结构说明

    为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司提供了经审计的备考财务报表(详见本报告第十六章)。由于本次资产置换前后主营业务及对应资产的变化,导致本次资产置换后本公司的资产负债结构发生明显变化。

    一、本次资产置换完成后,公司资产负债状况分析

    1、资产负债率分析

    本次资产置换完成之后,根据经审计的华联超市2005年12月31日备考会计报表财务数据,其备考合并报表的资产总额为121,970.83万元,负债总额为73,104.81万元,资产负债率为59.86%,较置换前公司合并资产负债率38.65%上升了54.87%,存在一定的偿债风险。

    根据资产置换完成后公司备考的财务数据,截至2005年12月31日,公司的应付账款余额为40,486.24万元、其他应付款为27,560.13万元,合计为68,046.37万元,占流动负债的93.20%,流动负债金额较大,存在一定的短期偿债压力。

    2、公司财务风险评估

    资产置换后公司资产负债率出现大幅上升,主要是由于主营业务发生变化,由图书出版物流通行业特点、华联超市所经营产品的特点等决定的,华联超市现有的资产负债结构在经营上有其合理性：

    (1)公司所属行业的一般特点

    根据图书出版物流通行业惯例,一方面需要大量的正常备货而未付款而产生的大量负债,另一方面由于历史上图书发行企业与出版社之间的图书销售关系是代销关系,即原则上所有存货都可以退给出版社,但在公司帐面上表现为经销关系,这种行业特征导致公司账面负债价值较大。所以公司实际的偿债压力不大,可以通过退货等方式减少负债,从而减少资产负债率。

    (2)从流动资产和流动负债的匹配以及资产的流动性管理等方面来看,华联超市具备一定的抗风险能力：

    企业的财务风险主要是通过不能偿还到期债务的方式体现出来的,目前国际国内通行的破产原则也将破产界定为不能偿还到期债务,而非资不抵债。从目前国内破产企业的现实状况来看,资金链断裂、难以偿还到期债务是一个主要原因。

    a.公司短期偿债能力分析(流动比率和速动比率)

    从本次资产置换前后公司的短期偿债能力指标看,公司的流动比率有所下降,由资产置换前的1.57降低为资产置换后的1.40；速动比率由资产置换前的0.92提高到资产置换后的1.05(详见第十五章管理层讨论与分析)。可见,资产置换后公司短期偿债能力较强。

    b.存货、应收账款和预付账款周转速度

    另外,由于本公司所处图书出版物流通行业,在日常经营中存在大量的存货、应收账款。因此,存货、应收账款的周转速度是影响企业短期偿债能力的核心。

    根据华联超市2005年12月31日会计报表及备考会计报表财务数据,应收账款周转速度由资产置换前的54.94降低至资产置换完成后的6.59；存货周转速度由资产置换前的6.97降低至资产置换后的4.90。这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业不同的行业特点所决定的,图书出版物流通行业的惯例导致了应收款项、存货账面金额较大,而实际的短期偿债能力仍然较强。

    c.其他方面

    新华发行集团将图书出版物、音像制品销售的相关核心业务全部置入公司,新华发行集团对华联超市的发展壮大提供了充分的支持和保障。本次资产置换完成后,新华发行集团还将进一步向华联超市提供支持,这些措施都将会降低华联超市的财务风险。

    二、华联超市财务风险防范措施

    1、加强财务预算管理,制定短期流动资金和流动负债管理的风险控制指标,在制度上加强财务风险的防范和监控。

    (1)加强货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产的管理,以及短期借款、应付票据、应付账款等流动负债的管理。通过流动资产与流动负债的匹配、货币资金与到期债务的匹配、现金流入流出管理,进一步化解公司不能偿还到期债务的风险。

    为此,公司财务部门将专门制定一套针对短期偿债能力的财务风险控制指标,并上报公司董事会审批,由财务部门执行。

    (2)提高应收账款、预付账款、存货的周转速度,以进一步增大公司的财务弹性,为公司未来可能出现的或有债务提供充分的变现资金保证。

    (3)加强资金流向的审核,完善实物(主要是存货)控制,防范公司的内部人风险,加强货币资金、应收账款、存货等流动资产的内部控制,防止公司出现未预期的财务损失。

    2、管理层加强对财务风险的认识,在经营层面加强对财务风险的防范

    (1)加强供应商管理,降低预付款支付比例、缩短预付期间。

    目前公司的供应商主要是一些知名的出版社,供应商的实力和信誉一般都较好。

    今后,公司将加强对进货环节供应商的审核,与一些实力强、信誉佳的大型供应商建立战略合作关系。这样,当公司出现财务困境时,图书出版物、音像制品采购等经营方面仍不至受较大影响,避免出现资金链断裂的危险局面。

    在与供应商之间的财务结算方式上,通过建立战略合作关系,公司将探索逐步降低预付账款支付比例和预付期间,以便有充足的资金用于防范可能出现的财务危机。

    (2)加强销货环节控制和审查,完善销货业务流程,加强应收账款的管理和催收工作。目前,公司正在对销货业务流程进行优化,降低坏帐损失。

    (3)加强库存与销售预算管理,在进货和销货数量以及周期上相互配比,以最有效地利用资金,化解未来可能出现的财务危机。

    综上所述,只要公司在经营上和财务上加强短期资金的流动性管理,使之于到期短期负债相匹配,便足以防范公司未来可能出现的财务风险。

    3、通过权益融资的方式,降低公司的资产负债率

    在完成本次资产置换之后,公司将积极探索通过资本市场再融资、吸引战略投资者投资入股等权益融资方式(含下属控股子公司的权益融资行为),增加华联超市的股东权益总额和资产总额,从而降低资产负债率值,从根本上消除未来可能危及公司稳健经营的财务风险问题,为公司的持续、健康、快速的发展奠定坚实的基础。

    综合上述分析,本公司认为,通过加强流动资产和流动负债的匹配、在经营方面加强财务管理、实施权益融资等一系列措施,华联超市能够有效防范和化解可能出现的财务风险,保证公司在财务方面的稳健经营。

    第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

    公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。

    第十五章 管理层讨论与分析

    本公司经营管理层针对本次资产置换前,公司所处行业的发展趋势、市场竞争情况,以及公司重组前业务的经营状况和财务状况,对本次资产置换的必要性进行了详细的分析；并根据本次资产置换后,公司组织结构、核心管理人员的变化,对公司重组后的战略定位、经营目标以及公司的竞争优势和不足等方面进行了分析,并对公司未来增长潜力和盈利能力进行了预测,详细情况如下：

    一、本次重大资产重组的必要性分析

    (一)当前的宏观经济形势和行业发展趋势以及市场竞争状况使本次重组成为必要。

    自2001年以来,国内GDP增速一直呈现加速运行的态势,2005年国内GDP增长率9.9%,为近年来国民经济增长最快的一年。受国民经济快速增长的带动,国内文化产业同期也保持多年以来少有的快速增长的态势。国内图书出版发行产业也得益于国民经济的快速增长,近几年一直保持着良好的增长态势。

    本次资产置换前本公司属于商业连锁超市行业。由于我国连锁超市行业以十几年的发展历史走过了国外发达国家几十年发展历程,各类业态纷纷抢摊国内,各个企业致力于规模扩张,导致连锁超市行业的门店数量增长速度远远超过行业市场份额的增长速度,国内连锁超市行业已经进入过度竞争状态,并由快速扩张期进入了行业整合期,行业盈利能力下降,同时,零售业态生命周期缩短,零供关系发生变化,以通道费收入为主要利润来源的盈利模式面临转型,外资大型综合超市领先优势进一步扩大,规模扩张速度加快,网点资源争夺更加剧烈。公司预计连锁超市行业的竞争将更加激烈,利润空间将进一步被压缩,在大型综合超市和便利店的双重挤压下,公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势。上述因素都使得本次重大资产重组成为必要。

    (二)华联超市目前财务状况必须要通过重组来改变。

    1、华联超市最近三年的业务发展和盈利能力逐年下滑

    单位：元

    主要会计数据                         2005年             2004年   2005年比2004年增减(%)             2003年
    主营业务收入               2,945,931,106.78   3,836,481,696.24                  -23.21   4,014,089,223.76
    利润总额                     -44,063,775.83      41,881,151.34                 -205.21      75,956,360.63
    净利润                       -40,158,466.41      34,629,345.85                 -215.97      61,986,561.39
    扣除非经常性损益的净利润     -38,711,832.86      30,156,105.43                 -228.37      61,374,869.47

    根据上表,我们可以看出华联超市最近三年业务收入和盈利能力逐年下滑,主营业务收入从2003年度的401,408.92万元下滑到2005年度的294,593.11万元,净利润从2003年度的6,198.66万元下滑到2005年度的-4,015.85万元,公司预计2006年上半年将继续亏损。

    2、主要财务指标逐年恶化

    单位：元

    主要财务指标                                2005年   2004年   2005年比2004年增减(%)   2003年
    每股收益                                    -0.153    0.158                 -196.84    0.402
    净资产收益率(%)                              -4.32     3.45        减少7.77个百分点    16.78
    扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)    -4.17     3.00        减少7.17个百分点    16.61
    每股经营活动产生的现金流量净额               0.422    1.674                  -74.79   -0.899
    每股净资产                                   3.537    4.587                  -22.89    2.394
    调整后的每股净资产                           3.467    4.510                  -23.13     2.21

    根据上表,华联超市2003－2005年每股收益分别为：0.402元、0.158元、-0.153元；净资产收益率分别为：16.78％、3.45％、-4.32％；如果是扣除非经常性损益后,净资产收益率分别为：16.61％、3.00％、-4.17％。逐年下滑的经营业绩使得公司给投资者、特别是中小投资者的回报也不尽如人意。

    (三)进行资产置换是公司实现新华发行集团对其战略定位的需要。

    按照新华发行集团整体重组规划,新华发行集团以华联超市为平台,以创建中国领先的文化传播渠道运营商为主要目标,充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势,以差异化、成本领先为战略着眼点,以文化体制创新和经营机制创新为契机,以连锁经营为基础,以资本运作为手段,以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口,巩固核心业务,发展关联业务,探索新兴业务,构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台,实现超常规和跨越式发展,成为跨地区、跨行业,图书、报刊、数字多媒体、影印、视听等产品相互融合,中盘批发、连锁经营、频道、互联网络、跨区配送等渠道互为补充,有较强竞争力和文化影响力的综合传媒产业企业。

    (四)资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩,强化上市公司的持续经营能力。

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由商业连锁超市行业变更为图书报刊、电子出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒行业,本次重大资产置换完成后将大幅提升上市公司业绩,强化上市公司的持续经营能力。

    二、本次资产置换完成后对上市公司财务状况、经营成果的影响分析

    (一)财务状况影响分析

    根据本公司经审计的2004年度、2005年度及2006年4月底合并资产负债表以及备考计算的合并资产负债表数据,本次资产置换对公司相关财务指标的影响情况如下：

    1、偿债能力分析

                    2005年12月31日   2004年12月31日
    日期指标       实际数   备考数   实际数   备考数
    流动比率         1.57     1.39     1.56     1.19
    速动比率         0.92     1.05     1.04     0.93
    资产负债率     38.65%   59.86%   38.02%   65.34%

    从本次资产置换前后本公司的短期偿债能力指标看,公司的速动比率有所上升,由资产置换前的0.92上升至资产置换后的1.05,而流动比率由资产置换前的1.57下降至资产置换后的1.39,公司短期偿债能力没有较大变化。但从重组后备考财务指标的纵向比较看,公司的流动比率从2004年底的1.19上升至2005年底的1.39,速动比率从2004年底的0.93上升至2005年底的1.05,公司短期偿债能力有所增强。

    从长期偿债指标来看,资产置换完成后合并备考财务报表的资产负债率出现上升,由资产置换前的38.65%上升到资产置换完成后的59.86%,这主要是由于图书出版物流通行业与商业连锁超市行业的特征不用所造成的。但从重组后备考财务指标的纵向比较看,公司的资产负债率从2004年底的65.34%下降至2005年底的59.86%,公司长期偿债能力有所增强。

    针对资产负债率偏高的问题,本公司将一方面通过加强流动资产管理,提高应收账款、存货、预付账款的周转速度来降低公司的负债规模,化解财务风险；另一方面,公司也将根据公司的业务特点及行业规律,通过利润留存、增资扩股等方式提高公司的股东权益,确保公司的资产负债率保持在一个适中的水平。(详见本报告第十三章)

    2、资产管理效率分析

                     2005年12月31日     2004年12月31日
    日期指标         实际数   备考数   实际数   备考数
    应收账款周转率    54.92    11.41    65.06     7.99
    存货周转率         6.97     3.89     9.34     4.90

    根据上表数据,资产置换完成后公司合并报表应收帐款周转速度大幅下降,而存货周转速度也略有下降,这主要是由于行业性质的差别造成的。

    3、资产、负债及股东权益情况

    单位：元

    日期指标                 2006年4月30日     2005年12月31日     2004年12月31日
    实际数       总资产   1,444,797,796.95   1,525,961,728.59   1,640,751,155.19
                   负债     526,072,720.94     589,836,005.95     623,832,413.90
               股东权益     914,025,926.80     928,812,204.30   1,003,965,481.61
    备考数       总资产   1,826,115,259.98   1,219,708,308.02   1,260,526,573.36
                   负债     911,768,860.89     730,104,814.80     828,256,585.47
               股东权益     914,202,635.16     489,468,439.62     432,144,847.82

    从上表可以看出,资产置换完成后备考计算的合并报表2006年4月30日资产总额较资产置换前增加了38,131.75万元,增幅达26.39%；负债总额增加了38,569.61万元,增幅达73.32%；股东权益增加了17.67万元。

    公司资产及负债总额大幅增加的原因是由于资产置换后公司合并报表范围较资产置换前全部发生了变化。

    (二)经营成果影响分析

    1、盈利能力分析

    根据公司经审计的2003、2004及2005年度合并利润表以及备考合并利润表、以及经审计的公司盈利预测数据,本次资产置换发生前后公司相关经营指标的对比如下所示：

    单位：万元

                                                                  2005年                      2004年
    项目           2007年盈利预测数   2006年盈利预测数       实际数       备考数       实际数       备考数
    主营业务收入         155,913.92         229,883.13   294,593.11   121,210.06   383,648.17   103,708.77
    主营业务成本         117,986.59         186,381.87   245,716.55    89,345.55   330,223.08    74,525.55
    营业利润               6,084.10           2,205.53    -1,517.65     3,734.75     3,390.03     1,641.47
    利润总额               7,746.34           2,256.11    -4,406.38     6,133.36     4,188.15     3,039.54
    净利润                 6,801.54           1,964.93    -4,015.85     3,558.45     3,462.93     3,066.14
    销售毛利率                  24%                18%       15.97%       25.86%       13.43%       27.75%
    销售净利率                   4%                 1%       -1.36%        2.94%        0.90%        2.96%
    净资产收益率                 －                 －       -4.32%        7.20%        3.45%        7.02%

    从上表可以看出,资产置换后公司备考计算的净利润、销售毛利率、销售净利率等均出现较大幅度的增长。2005年度,公司置换后的净利润为3,558.45万元,而置换前为-4,015.85万元；净资产收益率从置换前的-4.32%增加至7.20%%。由于2006年的盈利预测数考虑了公司2006年上半年仍为商业类资产和业务,预计出现-1537万元的亏损,所以各项指标没有真实反映置入资产的实际情况。从2007年的盈利预测可以看出,公司的净利润将达到6,801.54万元,销售毛利率达到24%,销售净利率为4%,盈利能力较强。

    造成上述现象的原因主要是由于通过本次资产置换,公司将资产质量较差、盈利能力不强的商业类资产置出了上市公司,而本次新华发行集团拟置入本公司的文化传媒类资产为具有较强盈利能力的优质资产。

    2、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利构成分析

    (1)本次资产置换前后公司2005年度按行业分类的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

    单位：万元

                                主营业务收入                主营业务成本           主营业务毛利
    项目                       实际数       备考数       实际数      备考数      实际数      备考数
    商业                   317,691.41           --   268,405.41          --   49,285.99          --
    服务业                   2,969.52           --     2,778.96          --      190.56          --
    图书及音像制品等销售           --   121,210.06           --   89,345.55          --   31,864.51
    小计                   320,660.93   121,210.06   271,184.38   89,345.55   49,476.56   31,864.51
    内部销售相互抵销        26,067.82           --    25,467.82          --      600.00          --
    合计                   294,593.11   121,210.06   245,716.55   89,345.55   48,876.56   31,864.51

    从上表可以看出,公司完全退出商业连锁行业,进入文化传媒行业。根据备考计算的财务数据,2005年商业及服务业的收入从置换前的294,593.11万元变为零,而图书及音像制品等销售的收入增加为121,210.06万元,对应的主营业务利润为31,864.51万元。

    (2)新华传媒各类商品主营业务收入的构成如下：

    商品类别   2006年1-4月     2005年度     2004年度     2003年度
    一般图书     35,189.00    67,425.00    56,427.00    73,326.00
    课本教辅     10,990.00    28,148.00    27,360.00    24,998.00
    音像制品      3,923.00     9,732.00     8,512.00     9,268.00
    文教用品      5,942.00    14,039.00    10,562.00     7,946.00
    其他          2,311.00     1,866.00       848.00       464.00
    合计         58,355.00   121,210.00   103,709.00   116,002.00

    (3)新华传媒各类商品的毛利率情况如下：

    商品类别   2005年度   2004年度
    一般图书     26.04%     28.92%
    课本教辅     28.00%     28.00%
    音像制品     24.30%     24.82%
    文教用品     23.85%     24.66%
    其他          9.97%     10.02%

    通过本次资产置换,公司置换出了资产质量较差,盈利能力较弱的商业类资产,置入了盈利能力较强、发展前景较好的文化传媒类资产,有利于公司的长远发展。

    3、现金流量分析

    根据公司2005合并现金流量表以及备考合并现金流量表,公司的现金流量情况如下：

    单位：万元

                                               2005年度
    项目                                 实际数       备考数
    销售商品、提供劳务收到的现金     340,334.56   141,834.80
    收到的税费返还                       161.24       606.87
    收到的其他与经营活动有关的现金     1,061.51     3,326.65
    经营活动现金流入小计             341,557.30   145,768.32
    购买商品、接受劳务支付的现金     286,309.49   104,439.92
    支付给职工以及为职工支付的现金    11,425.94    13,460.27
    支付的各项税费                     5,219.16     6,703.75
    支付的其他与经营活动有关的现金    27,517.56    23,996.19
    经营活动现金流出小计             330,472.15   148,600.12
    经营活动产生的现金流量净额        11,085.15    -2,831.81
    投资活动产生的现金流量净额        -4,102.18      -818.74
    筹资活动产生的现金流量净额       -13,267.30    -3,665.50

    从上表可以看出,2005年度公司合并报表销售商品、提供劳务收到的现金由置换前的340,334.56万元减少至141,834.80万元,购买商品、接受劳务支付的现金从置换前的286,309.49万元减少至置换后的145,768.32万元,投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额均出现较大的变化。以上变化主要是由于公司通过资产置换,主营业务从商业连锁业务转入文化传媒业务,行业特性出现较大差异造成的。公司备考的2005年经营活动产生的现金流量金额为-2,831.81万元,主要是由于公司在2005年将尚未使用的部分募集资金6327.12万元暂时用于补充流动资金造成的。

    三、资产置换完成后组织结构和核心管理人员变化情况分析

    1、重组前华联超市的组织结构

    本次资产置换前,公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

    2、重组完成后华联超市的组织结构

    实施本次资产置换,公司的控股股东及控股子公司的组织结构关系如下图所示：

    3、资产置换完成后公司核心管理人员的变化情况

    本次资产置换完成后,公司将根据本次资产置换完成后的实际情况,调整公司部分董事会成员和部分高级管理人员,详细方案公司将在资产置换完成后另行召开董事会商议。

    四、资产置换完成后主要业务行业发展趋势以及公司战略定位、经营目标和盈利能力分析

    1、主要业务行业发展趋势、行业特点及市场竞争状况分析

    (1)图书发行业

    从图书流通市场未来的发展趋势来看,随着"大流通"概念的提出,省级新华发行集团间的壁垒将逐步被打破。中宣部和新闻出版总署对新华书店实行股份制改造也提出了分三个阶段进行的重大战略设想,第一阶段：在各省、市、自治区内改组新华书店系统,建立覆盖全省、市、自治区内的新华发行集团；第二阶段：在全面开放我国出版物市场之前,在各省新华发行集团省际整合条件成熟时,通过相邻省、市、自治区集团之间的股份置换或资产整合,形成以资产为纽带、跨省经营的区域性发行集团联合体；第三阶段：在对外全面开放出版物市场的情况下,各区域性发行集团,根据其国内国际市场竞争战略的需要,寻求与国内、国际资本之间的股权合作,并通过兼并、收购或控股、参股等方式,最终在全国范围内将形成几家在市场上占据统治地位的发行集团或跨国性出版物发行集团。国家对图书流通市场的整体战略部署为公司乘势做大做强主业提供了难得的机遇。

    从欧美等海外市场的情况看,消费者的物质需求基本满足后,对精神的消费需求会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%,400家最富有的公司中,有72家是文化企业。海外的图书零售市场规模很大,而我国的市场规模还相对较小,目前中国人均购书经费不到欧美的10%,人均购书册数只有发达国家的20%左右。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低,以及外文图书市场的进一步放开,图书的消费需求仍将持续增长,图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间。

    国家统计局的统计数据显示,2000年全国图书纯销售额为376.9亿元人民币,此后三年平均每年递增28.2亿元,年增速为7%,2003年达到461.6亿元,其中零售343.8亿元,批发116亿元,出口16.6亿元。中国图书销售市场的成长非常稳定,基本呈线性增长趋势。我们推算,2011年全国图书总销售额将超过1600亿元,图书纯销售将达到700亿元左右。

    2004年12月13日公布的《上海读书指数报告》显示,上海人均图书消费居全国各城市之首,达到75.90元,北京为74.19元,天津为46.61元。由清华大学新闻与传播学院媒介经营与管理研究中心联合国内学术界众多专家共同编撰的我国首部传媒蓝皮书披露,作为我国传媒业重要部分的图书出版,以1100亿元的市场规模,占据了整个传媒市场的33.6%。

    目前中国的图书流通行业具有以下一些基本特征：(1)市场稳步增长,现金流充足,业绩相对稳定。(2)产业集中度低,除了新华书店外,目前很少有形成规模的图书流通企业,大部分民营书店经营规模都很有限,各地新华书店的格局基本都是当地规模最大的图书发行企业。(3)在分类图书销售结构中,比重最大的是课本,其次是文化教育类(其中又以教辅图书为主),两者占约占全国图书销售册数的80%,金额的65%,严重依赖教材、教辅。(4)图书消费地域性、时效性强,对物流配送速度和信息化程度要求高。(5)经营品种多、更新快,总体而言,单品批量不大,明码定价。(6)图书以赊销为主要发行方式,出版社承担退货风险。(7)政府管制下的半市场运行体制,省级发行集团各自割据,国有企业仍然占据统治地位。

    随着图书市场的不断放开和新华书店系统的改革,目前的中国图书发行市场呈现了一种"群雄割据,外敌入侵"的格局,公司将面对竞争日益加剧的图书市场。上海图书分销市场也面临外来进入者的全面竞争,江苏新华、浙江新华、大众书局、贝塔斯曼、席殊书局等一批国有、民营及外资批发、分销企业纷纷进入上海市场,形成了群雄逐鹿的竞争态势,对公司的地位构成了严峻的挑战。

    (2)音像连锁经营业

    音像制品作为动感的文化消费产品,随着人民生活水平的提高,其市场容量不断扩大。在发达国家,音像制品消费已被普遍视为居家生活的必需品。我国自90年代以来,音像制品市场不断扩大,音像连锁经营也由此发展。但90年代中后期以来我国音像制品盗版现象越来越泛滥。特别是2004年10月以来盗版压缩碟DVD的问世和互联网上层出不穷的免费下载,全国的音像市场普遍受灾严重。然而,正版音像制品因其高清晰的音画质量和创新发行方式的问世,仍受到不少消费者的青睐。公司音像业务一直严把产品的质量关,依托"新华书店"的品牌,以一流的销售环境和创新服务,在逆境中奋起,音像制品一直维持着良好的销售业绩,被业界喻为"新华奇迹"。由于全国市场受灾,2005年,我国正版销售同比下降70％,但公司销售增长50％。

    上海目前音像制品批发分销商约有6-7家,主要有上海音像城、上海音像制品批发市场、天鼎、今申等。这些多为新兴民营企业,体制、机制比较活,可以采取很多适应市场的经营手段。但其缺乏稳定的销售渠道、只经营单一的音像制品,没有经营电子出版物的资质,不经营其他相关产品,等等。在盗版冲击的音像制品市场,公司将继续秉承"新华书店"的信誉,依托稳定的网络渠道、良好的配送能力,以及不断创新销售服务模式以巩固和扩大市场份额。

    (3)文教用品行业

    文教用品市场也是最具发展潜力的文化产业之一。我国文教用品产业以200亿美元的保有量高居世界前列,并以每年超过15％的速度增长,其中对新兴电子产品的需求不断扩大,年增长超过25％。

    文教用品市场进入门槛低,行业集中度低,竞争激烈。面对良莠不齐的文教用品市场,公司依托新华书店连锁经营的品牌和网络优势,坚持诚信为本,获得了上海市文化用品协会颁发的"诚信服务放心店"称号和国际著名品牌"派克"的授权经销商证书,建立了30家文教用品直销门店和畅通的配销体系,在上海文教用品市场富有很强的竞争力。2005年,公司文教用品销售净收入1.4亿元。

    2、战略定位和经营目标

    针对图书流通行业的发展趋势、行业特点以及本次资产置换的实际情况,公司制定了具体的发展战略和经营目标。公司的愿景是成为跨地区、跨行业、出版、光电、影视、报刊、图书等相互融合发展,有较强市场竞争力和文化影响力的综合传媒企业。公司将以创建中国领先出版物流通企业为目标,充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势,以差异化、成本领先为战略着眼点,以体制创新为契机,以连锁经营为基础,以资本运作为手段,以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口,巩固核心业务,发展关联业务,探索新兴业务,构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台,实现超常规和跨越式发展,成为"管理科学化、发展多极化、经营规模化、利润多元化"的现代企业。

    公司将从以下几个方面着手实现公司的经营目标：(1)公司将调整和完善销售网点的合理布局,以连锁拓展为手段,通过经营规模化、流程标准化、分工专业化与管理信息化的优势,积极采用置换、收购、联营、租赁等多种形式,开设符合国际发行业发展趋势的现代图书连锁商店,加大市场渗透力度,遏制竞争对手的市场蚕食,提高公司在本地图书零售市场中的份额。在此基础上,发挥品牌优势和规模优势,积极拓展外省市市场,提升公司的整体实力和竞争力。(2)公司将以超常规的速度拓展文教用品、音像制品及其他相关产品市场,丰富零售网点的产品品种,积极开展图书版权贸易,搭建图书版权交易平台,探索进入上游出版行业的业务模式和盈利模式,不断开拓有潜力的新业务。(3)公司将提高业务流程标准化程度,降低采购、储运、配送成本；通过内部改革,进一步挖掘降本增效的潜力；加快企业信息化建设,完善现代企业管理制度；从培育企业核心竞争力的战略高度出发,以公司整体利益最大化为根本原则,对公司业务进行有效整合。(4)稳步推进资本运营工作,在同业并购上树立全行业的标杆形象,为企业的跳跃式发展提供资金支持。(5)公司将大力拓展业务区域,实现全国布局；全力打造信息化中盘,确立在全国的龙头地位；大规模进入上游出版行业,依托终端销售网点优势和中盘优势,利用兼并、控股、参股、战略合作等多种方式整合上游出版资源,打造完整的产业链。(6)跨行业特别是跨媒体经营是当今世界文化产业集团发展的主流模式,也是公司的未来发展方向,把相同的出版内容通过图书、报刊、音像出版物、影视产品等多种形式,进行多层次的互动开发,最大限度地占领市场。公司未来将积极打造成为跨地区、跨行业,出版、光电、影视、报刊、图书等相互融合发展,有较强市场竞争力和文化影响力的综合传媒企业。

    3、资产置换后上市公司营销模式、品牌经营、市场开拓、跨地区经营计划

    A、营销模式

    新华传媒已经取消原有新华书店在各区县的独立法人地位,将从原有的分散、独立的经营体制转变为以产品、市场为核心的的事业部制连锁经营模式,统一配送、垂直管理,从而提高效率、降低成本。通过终端功能的搭配调整与营销服务的创新,在经营品种上实现由单一图书经营向报刊、音像制品、文教用品以及数字媒体产品等产品多样化的延伸,在经营层次上实现由传统产品经营向现代网络运营的延伸；在经营内涵上实现由产品陈列销售向读者资源主动开发的延伸；在经营渠道上实现由传统卖场经营向现代电子商务的延伸。以此为基点,练好内功,实现营销模式的创新。

    B、品牌经营

    "新华书店"是全国新华书店系统的共有品牌,其质量保障和诚信经营已在广大读者心目中已奠定了牢不可破的联想度和美誉度。在充分维护和利用"新华书店"品牌的基础上,新华发行集团通过多年的市场精心培育,已经确立了"上海书城"书店卖场品牌和音乐书店、艺术书店、法律书店、建筑书店、少儿书店等一批专业书店品牌。资产置换后,新华传媒将在沿用"新华书店"品牌和继承"上海书城"卖场品牌以及其它专业书店品牌的基础上,结合置入的东方书报亭、炫动卡通、故事会等业务品牌和计划发展的传媒业务,进行品牌定位、品牌包装、系统推广等品牌体系的建设,全面打造新华传媒品牌,使之成为中国乃至国际文化传媒渠道经营业的知名品牌。

    C、市场开拓

    置换后,新华传媒将致力于传统的图书发行、文教、音像制品的销售(统称发行业务)和新型传媒业务的市场开拓。在发行业务上：一方面积极整合现有资源、调整现有的网络体系以提高资产运营效率,另一方面将选择合适项目进行网点拓展,提高公司在上海以及其它地区的网点覆盖率。在新型传媒业务上：一方面公司将依托现有网络,开展平面广告媒体、图书策划、图书与频道互动、电子商务等业务的创新和开拓；另一方面进行关联传媒业务的延伸,如结合炫动卡通频道进行动漫制作、动漫项目的投资和市场开发,以及择机选择进入新的传媒业务领域等。

    D、跨地区经营

    在当前我国推动文化体制改革的背景下,以地区分割为特征的全国新华发行系统局面将被打破,产业整合和产业集中度的提高即将到来。中央宣传部和国家新闻出版总署明确支持少数几家具有实力的新华发行企业在这场产业整合中占据主导地位,上海新华发行集团作为全国图书发行企业率先成功改制的典范,在这方面得到了中宣部和国家新闻出版总署的支持。上海新华发行集团也早已明确将产业整合的使命作为公司的发展战略,在其主营业务置入上市公司后,新华传媒将赋有这一历史使命。新华传媒将在巩固和发展上海市场既有领导地位的基础上,积极推行跨地区发展战略,将依托上市公司的资本平台和公司知名度,充分发挥公司既有的经营机制、管理模式等多方面优势,主要通过投资、并购手段,积极推展跨地区经营,逐步实现全国战略布局,最终实现在全国图书发行市场的主导地位。同时,新华传媒将进一步展开国际合作,在图书策划、版权引进与输出等方面进行国际化经营。

    以上经营计划的基础内容在上海新华发行集团改制后已经确定,已经制定了《上海新华发行集团发展战略规划》(2005年9月)和《上海新华发行集团2006－2007年行动计划》(2006年3月),并经公司董事会组织论证通过。其中,《战略规划》对当前中国图书发行市场情况和公司自身的优劣势进行了详细的分析,提出创建中国领先的出版物流通商的发展战略,《行动计划》则围绕这一战略进行了两年的目标分解并提出保障措施。在战略出台后,我们积极推进实施,部分目标已经实现,例如收购了上海联市文化发展有限公司和上海久远经营公司,进一步提高了公司在上海市场的占有率。

    在具体项目拓展上,我们业已与国内其它身份的几家图书发行企业、民营图书经营企业进行了大量、细致的投资、并购的交流,形成了合作意向和框架方案。在营销模式创新上,经过董事会论证,我们调整了公司的组织经营架构,建立了连锁经营和事业部制的经营模式。在具体营销项目上,我们形成了诸如Look TV、书香俱乐部等一系列项目规划,对项目的必要性、可行性进行了充分的论证。例如,Look TV项目与台湾中山媒体公司合作,旨在利用公司遍布上海地区的图书销售网点,进行新书推介和广告播放,传播华人文明。

    在上海新华发行集团全部主营业务置入上市公司后,新华传媒将在置入业务既有营销模式和项目规划的基础上,结合上市后的新形势、新平台,进一步认真组织论证,修改完善各项规划、目标。

    4、发展潜力和盈利能力分析

    根据资产置换完成后经审核的盈利预测数据,公司2006年的主营业务收入为229,883.13万元了,实现净利润1,964.93 万元。由于2006年的盈利预测数据由两部分组成,上半年为拟置出的商业类资产的有关数据,下半年为拟置入的文化传媒类资产的有关数据,所以2006年的有关备考财务数据没有真实反映拟置入资产的实际状况。从经审核的2007年盈利预测可以看出,主营业务收入为155,913.92元,实现净利润6,801.54万元。

    从行业情况来看,根据发达国家的经验看,图书、音像等文化产品的消费作为精神消费,随着居民收入水平的提高和恩格尔系数的降低,其消费支出不断增长,甚至成为一种生活必需品支出。我国改革开发特别是九十年代以来,图书、音像等文化产品的消费水平也逐年增长。根据《2005年企业绩效评价标准值》(国务院国资委统计评价局,经济科学出版社,2005年4月),全国图书报刊批发及零售业发展能力状况指标中：销售(营业)增长率平均为6％,良好值为13.8％,优秀值为18.8％；三年销售平均增长率平均值为5.5％,良好值为10.3％,优秀值为15.3％；主营业务利润率平均为12.1％,良好值为15.6％,优秀值为17.8％。上海是全国经济的中心城市,居民对图书、音像等文化产品的消费一直居于全国领先地位,上海新华发行集团充分发挥区位优势,不断创新经营机制和营销模式,占据上海市场图书、音像等文化产品市场的领导地位,历年来人均营业各项指标名列全国前茅。所以从行业成长来看,新华传媒的赢利预测的实现有着充分的市场保障。

    从新华传媒发展战略来看,新华传媒已制定物流中心建设,计算机技术全面应用,经营网点的建设等战略规划,预计能有效降低运营成本,大幅度增加市场份额。物流中心建设和计算机技术的应用预计会在不久的将来完成并产生效益；物流、管理体系等固定支出性的建设完成后,经营网点的建设会给新华传媒带来持续的利润增长。

    从会计上讲,上市公司盈利预测利润总额持续上升的主要原因为主营业务收入的持续上升和费用上升幅度小于收入上升幅度。

    (1)主营业务持续上升的预测依据

    新华传媒主营业务收入历史上的持续上升,图书类销售2005年度比2004年度增长了19.49%,2006年1－4月同比上年同期增长了20.12%；文教用品等其他商品增幅更快,2005年度比2004年度增长了39%,2006年1－4月同比上年同期增长了99.29%。

    随国民经济的持续增长,五角场地区大型书店等网点的陆续建成,主营业务收入持续增长是符合客观规律的。

    新华传媒预测2006年7-12月和2007年度各单位主营业务收入增长情况如下(单位：万元)：

                                    主营业务收入
    项目                 2005年度   2006年7-12月     2007年度    06比05    07比05
    母公司              27,577.95      14,971.70    27,281.50     8.58%    -1.07%
    上海发行所(合并)    28,662.10      23,200.00    45,812.00    61.89%    59.83%
    其中：内部销售      21,375.01      19,100.00    36,341.00    78.71%    70.02%
    其中：外部销售       7,287.09       4,100.00     9,471.00    12.53%    29.97%
    上海书城            25,264.21      15,431.00    30,767.00    22.16%    21.78%
    南市区店             2,550.32       1,524.16     2,850.11    19.53%    11.76%
    徐汇区店(合并)       6,012.18       3,554.00     6,740.00    18.23%    12.11%
    静安区店             2,492.55       1,498.00     2,692.00    20.20%     8.00%
    长宁区店             3,093.50       2,216.10     3,550.00    43.27%    14.76%
    卢湾区店               468.94         280.00       480.00    19.42%     2.36%
    虹口区店             2,930.47       1,671.10     3,150.00    14.05%     7.49%
    闸北区店             1,815.84       1,070.00     2,100.00    17.85%    15.65%
    普陀区店             4,289.90       2,781.00     4,750.00    29.65%    10.73%
    曹杨新华               643.23         423.00       780.00    31.52%    21.26%
    杨浦区店(合并)       5,532.50       4,572.00    10,690.00    65.28%    93.22%
    闵行区店             3,978.13       2,178.05     4,570.07     9.50%    14.88%
    浦东新区店           5,570.06       3,334.72     5,848.56    19.74%     5.00%
    东方书城             3,201.97       1,085.00     4,045.80   -32.23%    26.35%
    嘉定区店             3,571.40       2,406.25     3,620.00    34.75%     1.36%
    宝山区店             4,301.50       2,641.22     4,390.00    22.80%     2.06%
    松江区店             3,307.95       1,964.92     3,539.51    18.80%     7.00%
    金山区店             4,403.67       2,706.89     4,816.78    22.94%     9.38%
    青浦区店             1,868.11       1,265.26     2,000.00    35.46%     7.06%
    奉贤区店             3,300.34       1,927.00     3,704.18    16.78%    12.24%
    南汇区店             4,056.76       2,672.00     4,700.00    31.73%    15.86%
    崇明县店             2,482.65       1,473.65     2,401.00    18.72%    -3.29%
    图书销售               731.71         310.00       757.00   -15.27%     3.46%
    新新联               5,604.00       4,018.00     7,000.00    43.40%    24.91%
    音像公司             6,836.92       4,679.52     8,530.00    36.89%    24.76%
    东方音像             2,084.18       1,330.31     2,500.00    27.66%    19.95%
    音乐图书(合并)         584.62         461.82       739.70    57.99%    26.53%
    文化策划               324.82         113.11       200.00   -30.35%   -38.43%
    广告策划               179.01         144.04       216.70    60.93%    21.05%
    联市公司                  ---            ---          ---       ---       ---
    书刊交易市场           329.86         165.00       325.00     0.04%    -1.47%
    久远公司             2,067.98       1,062.00     2,238.00     2.71%     8.22%
    汇总数             170,119.35     109,130.83   207,784.92    28.30%    22.14%
    合并抵销           -48,909.29     -27,797.52   -51,871.00
    合并数             121,210.06      81,333.31   155,913.92    34.20%    28.63%

    注："06比05年"增长比率为以2006年7-12月预测数的两倍与2005年度发生额相比计算。

    主营业务收入预测情况的说明：

    A、预测未来教辅图书销售增长不大,故预测母公司主营业务收入增长不大。

    B、2006年起新华传媒加强对上海发行所的管理,进一步要求各区店向上海发行所集中采购以降低采购成本,同时积极拓展集团外批发销售,故预测上海发行所销售大幅增长。

    C、上海书城以大型图书中心形态经营,根据历史数据预测比普通书店收入增幅要大,故预测2007年比2005年增长21.78%

    D、杨浦区店新开五角场店,预测收入有大幅增长。

    E、2007年度收入相比2005年增长28.63%,年增长率为13.21%,略低于前述同行业良好值13.8％。

    (2)费用上升幅度小于收入上升幅度的依据

    新华传媒营业费用和管理费用中人员费用支出超过50%,人员费用的增长幅度比收入增长幅度要小,收入的增长会贡献超额利润。

    上市后,新华传媒计划对员工结构和数量进行调整,改进考核体系,可以有效控制人员费用的增长。2004年新华发行集团转制时,制定了妥善的员工权益保障方案,安排了相应员工权益保障资金。主营业务上市后,新华发行集团拥有的商业地产将用于其它商业用途的开发,将会取得可观的经济效益。以上两点为企业富余人员的分流和上市公司管理费用的有效控制提供了充足的保障。

    新华传媒预测2007年两项费用2007年相比2005年增长11.12%,年增长率为5.42%。

    项目        2005年度   2006年7-12月    2007年度   07年比05年
    营业费用   11,502.33       6,576.35   11,860.39        3.11%
    管理费用   18,759.69      10,851.18   21,768.10       16.04%
    合计       30,262.02      17,427.52   33,628.50       11.12%

    综上所述,根据图书发行行业、音像制品行业的发展前景以及本公司对相关行业的发展潜力分析,资产置换后公司具有较强的盈利能力,能够对公司未来的业绩发展形成有力的支撑。

    五、本次资产置换完成后华联超市的优劣势分析

    公司根据目前的行业发展前景和趋势以及公司自身的实际情况,就本次资产置换实施后公司所存在的优劣势做了充分的分析和论证,并制定了相应的规划。

    1、公司所具有的优势主要有：(1)公司从事图书流通行业历史悠久,为全国精神文明建设及文化市场的繁荣做出了巨大的贡献,在计划经济体制下,新华书店上海发行所作为新华书店系统最主要的两个发行所之一,承担了长江以南所有地区的图书发行工作。公司在这一历史过程中所积聚的门店网络资源、渠道资源、品牌资源、政府资源、市场资源等是其他竞争对手特别是民营及外资企业所无法企及的。另外公司具有上海市政府指定的中小学教材发行专营资格。(2)新华书店的品牌知名度、诚信度、国际影响力是几十年发展的积累,是民营书店短期内无法企及的。(3)公司的资金实力和融资能力很强,而民营书业企业的资金往往成为制约其发展的瓶颈。(4)公司从事图书流通行业的悠久历史和行业地位,使之拥有了很多位于商业黄金地段的营业场所。(5)公司拥有覆盖上海市各个区县的零售网络,具有强大的市场网络,营销资源的优化配置空间较大,在这一渠道内可以整合更多的图书、音像制品、报刊、软件、电子等文化产品的销售及上下游资源,经营开发和资产运作的空间巨大。(6)公司具有一支拥有丰富、稳定的图书发行和零售经验的员工队伍,销售能力强,人均销售为47万元/年(含批发),23万元/年(不含批发),大大高于全国图书发行行业人均销售额和上海市零售行业人均销售额；稳定的管理队伍、员工队伍也积累了大量人脉关系和行业经验。

    2、公司存在的不足有：(1)体制机制需要进一步优化,市场观念有待强化。公司虽然初步建立了现代企业制度的基本框架,但在公司治理方面仍处于探索与完善过程中。此外,由于"新华书店"长年垄断经营,国有企业的传统弊端在一定程度上还广泛存在,企业与员工观念陈旧,适应市场经济的新机制仍在建立和完善中。(2)人力资源结构不合理。目前公司缺乏一批有干劲、有活力、有专业水平的企业管理人员,计划体制下形成的优越感仍在影响一些管理人员对市场变化的敏锐判断和反应；长期以来形成的渠道优势虽然为公司向上游拓展业务提供了机会,但缺乏有经验的专业图书策划、出版市场拓展等专业人才制约了新业务的发展；既有图书发行专业背景,又懂信息技术人才的匮乏也限制了企业信息系统的建设和完善。专业人才的短缺已成为制约公司下一步发展的最大障碍之一。(3)市场拓展缓慢。公司市场拓展力度不够,在门店布局上缺乏合理规划和前瞻性,在某些区域对市场的覆盖强度不够,而在其他一些地区存在门店冗余、经营亏损的情况；经营上仍然停留在以教材教辅补贴一般图书的思维上,缺乏主动迎合读者需求品味的市场意识；没有配置专门人员、部门对细分市场进行研究,对读者品味和市场潮流变化缺乏判断和引导,在业务流程上衔接差、反应慢,难以适应市场变化。(4)业务创新能力不足。公司在传统图书发行业务上对大中专教材、团购市场等市场细分缺乏研究和应有的警惕,缺乏创新经营思路和竞争策略的动力。对拓展新业务力度不够,在很多新业务领域,比如专业书店、文教用品、音像制品,公司很早就进入,但是由于管理体制和人员专业水平的限制,未能把握和利用先发优势和公司的分销渠道优势,将新业务做大做强,反而在市场规模不断扩大的情况下,浪费了很多机会和时间。

    针对这些实际问题,华联超市已经制定了详细的发展规划(详见本章五),这些具体规划和措施在一定程度上可以使华联超市扬长避短,充分发挥自身优势的同时,有效地弥补了公司的不足。

    六、资产置换完成后华联超市2006、2007年度盈利能力预测与分析

    1、盈利预测基本情况

    公司根据2005年和2006年1－4月份的实际经营状况,对2006年度及2007年度的盈利情况做了初步的预测和分析,并经上海立信长江会计师事务所审核,详见下表：

    合并盈利预测表

    编制单位：华联超市股份有限公司

    单位：万元

                                                               2006年预测数
    项目           2005年已审实现数   1月至4月已审实现数   5月至6月预测数   7月至12月预测数         合计   2007年预测数
    主营业务收入         294,593.11            94,819.46        53,730.37         81,333.31   229,883.13     155,913.92
    主营业务利润          47,057.23            15,038.42         7,779.89         19,277.18    42,095.49      37,285.88
    营业利润              -1,517.65              -829.05          -278.00          3,312.58     2,205.53       6,084.10
    利润总额              -4,406.38            -1,470.78          -298.00          4,024.89     2,256.11       7,746.34
    净利润                -4,015.85            -1,283.11          -253.47          3,501.51     1,964.93       6,801.54

    公司在做出上述预测时是基于以下前提条件：(1)本公司以扣除尚未投入使用的募集资金以外的整体资产与新华传媒100%股权资产进行置换,并于2006年6月30日全部完成。(2)公司2006年5－6月按本公司采用的会计政策编制盈利预测,2006年7－12月及2007年度按新华传媒采用的会计制度编制盈利预测。(3)公司目前执行的税负、税率政策无重大变化；新华传媒目前执行的税负、税率政策无重大变化。

    (1)主营业务收入：2007年预计为155,913.92万元,低于2006年229,883.132万元,主要原因是2006年主营业务收入包括2006上半年的商业类资产所形成的收入。

    (2)净利润：2007年预计为6,801.54万元,比2006年预测净利润增长246%。由于2006年的净利润包括2006上半年商业类资产预计亏损1535.58万元,主要是由于公司2006上半年超市连锁业务发展区域的重大调整,形成较大亏损,导致公司2006年收益大幅减少；而图书音像制品销售业务由于销售网点的不断完善,公司投资力度的加大,销售量亦扩大,导致公司2007年收益较大增加。

    2、本次拟置入的文化传媒类资产本身的盈利状况分析

    新华传媒2005年、2004年、2003年净利润分别为3558万元、3066万元和497万元,而2007年盈利预测为6801万元,比2005年增加3243万元,较前三年有大幅增长,具体原因如下：

    (1)主营业务增长形成的利润增加

    本次置入的文化传媒类资产新华传媒主营业务收入预测增长情况如下(单位：万元)：

    项目             2005年度   2006年7-12月     2007年度   06年比05年增减率   07年比06年增减率
    图书销售        95,297.97      65,153.24   124,802.13             36.74%             30.96%
    音像制品销售    10,665.60       5,663.25    11,661.68              6.20%              9.34%
    文教用品销售    13,113.37       9,245.69    17,554.24             41.01%             33.87%
    其他销售         2,133.12       1,271.12     1,895.86             19.18%            -11.12%
    合计           121,210.06      81,333.31   155,913.92             34.20%             28.63%

    新华传媒主营业务收入中图书收入占80%左右,主营业务毛利中图书收入也占80%左右。

    A、剔除2006年下半年收入大于上半年使2006年7-12月收入预测数比2005年收入数增长幅度较大的因素,主营业务收入2007年比2005年环比年增长率为15%左右。

    全国图书报刊批发及零售业发展能力状况指标中：销售(营业)增长率平均为6%,良好值为13.8%,优秀值为18.8%。根据新华传媒历史数据,图书销售收入2005年度比2004年度增长19.49%,2006年1-4月同比上年同期增长20.12%。因此从整体上看2007年比2005年每年图书销售收入增长15%是切合实际情况的。

    B、从新华传媒销售方式来看,零售和批发收入分别增长情况如下(单位：万元)：

    项目           2005年   2006年7-12月       2007年   06年比05年增减率   07年比05年增减率
    零售销售   114,377.12      77,233.31   146,442.92             35.05%             28.04%
    批发销售     6,832.94       4,100.00     9,471.00             20.01%             38.61%
    合计       121,210.06      81,333.31   155,913.92             34.20%             28.63%

    零售收入主要是由于公司新增网点(包括在建杨浦区五角场大型书店将投入经营、在浦东兴建大型书店等)、通过到社区、学校进行流动售书、采取各种营销措施等多种途径增加零售业务的增长；

    另一方面,计划在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心,未来可整合上海书刊交易市场经营管理有限公司的批发业务,因此预测图书批发业务也有较大幅度增长。

    同时,由于新华传媒2005年度模拟损益表编制时考虑到报表历史数据的真实性未对费用进行剥离,故费用中包括了新华发行集团全部人员的所有费用。整个新华发行集团正式员工共计约2,600名,人均年费用约5.7万元左右,新华发行集团于2004年由国有企业转制为混合多元所有制企业,原国有企业富余人员尚未进行分流,成立新华传媒后计划对员工结构和数量进行调整,计划分流200名人员,故预测人员费用未来每年减少约1,000万元。另外,新华传媒计划在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心,计划全面更新计算机信息系统,计划对内部进行整合提高管理效率,预计在2007年度上述措施会控制费用逐步下降。

    综上所述,通过以上措施,公司2007年预测利润可以比2005年至少增长1500万元。

    (2)尚未使用的募集资金产生的收益

    由于华联超市拥有尚未使用的募集资金4.83亿元,2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元。

    (3)所得税的影响

    根据财务报表剥离调整的有关规定,股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时,应以实际发生的交易或事项为依据,以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。由于新华传媒成立于2006年4月,新华传媒2003年度、2004年度、2005年度、2006年1至4月模拟的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表中采用的所得税以历史数据为基础,即按照33%的所得税率计算。

    由于新华传媒注册地为上海市浦东新区,享受15%的所得税率率,因此2007年的所得税率按照15％计算。

    新华传媒2005年模拟利润总额为6133.36万元,按照所得税率33％计算的所得税额为2389.90万元,若按照2007年所得税率15％计算的所得税额为1086.32万元,可增加净利润1303.58万元。

    因此,资产置换完成后,公司将退出竞争激烈、毛利率较低的商业连锁超市行业,进入毛利率较高、发展前景较好的以图书出版物、音像制品销售为主的文化传媒行业。本公司将会在发挥资源集约、资金集约、业务整合等方面获得较大的突破,相信本公司2006年的经营将会进一步提升。

    七、对全体股东特别是社会公众股股东利益的影响分析

    根据中国证监会及上海证券交易所颁布的关于上市公司治理准则以及实施重大资产重组的相关法律法规的要求,在本次重大资产置换过程中,本公司将采取有效措施,切实保护股东特别是中小股东的利益。

    1、本次重大资产置换将大幅提升上市公司业绩,强化上市公司的持续经营能力。通过本次资产置换,本公司将资产质量较差、盈利能力不强的商业超市类资产置出上市公司,而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产,公司的资产质量将大大提高,盈利能力也将大大增强(详见本章三)。

    2、本次资产置换在执行程序上采取了切实有效的措施以保证交易的合理、公允,保护中小投资者的利益。

    本次资产置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害全体股东利益的情形。

    同时,本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司和上海东洲资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司的审计和评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

    另外,本公司独立董事及监事会皆对本次资产置换发表了意见,认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,交易定价客观公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

    3、同业竞争和关联交易问题的解决也有利于保护其它股东,特别是中小投资者的利益

    (1)同业竞争

    本次资产置换完成后,新华发行集团仍然持有上海科技图书公司100%股份、持有注册资本为人民币130,000,000元的西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司50%股份,上述两公司的经营范围均为图书类。

    对于上海科技图书公司,鉴于该公司近年来一直处于亏损状态,目前的净资产为负数,实际经营已经停止；又因该企业经营地位于于市政重大拆迁项目的范围内,故新华发行集团将于本次资产置换完成后将其清算终止以减少与公司的同业竞争。

    对于西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司,该公司位于西安,与上海处于不同的地域且相距遥远,难以构成同业竞争。此外,鉴于该公司自开业以来一直处于亏损状态,本次资产置换完成以后,新华发行集团将对外转让新华发行集团持有的该公司价值人民币65,000,000元的50%的股份,如上市公司愿意受让,新华发行集团将优先向公司出让该等股份。

    新华发行集团下属其他企业产业与图书类无关,故新华发行集团与新华传媒不存在同业竞争。

    本次资产置换将公司所属从事商业超市类资产置出上市公司,同时将新华发行集团所属的文化传媒类资产置入本公司,本公司的业务将变更为以图书出版物、音像制品销售为核心的文化传媒业务,将彻底地解决本公司与原控股股东百联集团及其关联企业之间的目前业已存在的和将来可能产生的同业竞争问题。

    同时,新华发行集团为避免未来与本公司产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且新华发行集团构成对本公司的实际控制前提下,将不再从事与本公司文化传媒业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。

    本次资产置换的法律顾问-上海市金茂律师事务所认为：本次重大资产重组完成后,华联超市与新华发行集团不构成同业竞争关系,新华发行集团出具的避免同业竞争承诺函将有助于保护华联超市及其中小股东的利益。

    本次资产置换的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且新华发行集团履行其承诺后,华联超市与新华发行集团及其他关联企业之间在文化传媒业务中将不存在同业竞争。

    (2)关联交易

    资产置换后,上市公司将向新华发行集团租赁部分房产,向新华发行集团租赁的13,134.21平方米房屋全部为房管部门租赁给新华发行集团的使用权房,这些房产原来一直由新华发行集团下属公司向房管部门租赁使用,作为经营场地、办公场所、仓库等,与日常经营相关。

    为保证新华传媒业务的延续性和稳定性,故采用新华传媒统一向新华发行集团租赁上述使用权房。此次租赁租金标准统一为1元/日·平方米,上海目前使用权房出租不存在活跃市场,上海全新商品房对外出租的市场价格大致如下(单位：元/日·平方米)：

    房屋类型    市区    郊区
    商铺       10-30    3-15
    办公用房     2-8     1-5
    仓库用房     1-5   0.5-3

    此次总租赁面积考虑到13,134.21平方米中市区面积为7,325.44平方米,郊区面积为5,808.77平方米,租赁的房产主要为办公、仓库用房,房龄普遍较老等各项因素,确定了1元/日·平方米的租赁价格。此次租赁的年限为10年,新华发行集团承诺10年租赁价格不变,不会对新华传媒的经营构成不利影响,因此该项租赁不会影响新华传媒的独立性和业务完整性。

    为规范和减少将来可能产生的关联交易,新华发行集团出具了《关于关联交易的承诺函》,承诺如下：

    1、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求华联超市在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

    2、不利用自身对华联超市的第一大股东地位及控制性影响谋求与华联超市达成交易的优先权利；

    3、以市场公允价格与华联超市进行交易,不利用该类交易从事任何损害华联超市利益的行为。

    同时,本公司将保证华联超市在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面,华联超市将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

    1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；

    2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

    本次资产置换的法律顾问-上海市金茂律师事务所认为：华联超市和新华发行集团签订的《房产租赁合同》能规范上市公司的关联交易,新华发行集团作出的关于关联交易的承诺合法有效,可切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。

    本次资产置换的独立财务顾问-海通证券股份有限公司认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害华联超市及其全体股东的合法权益；华联超市公司章程对关联交易的有关规定及与新华发行集团签订的《房产租赁合同》,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。同时,华联超市以及新华发行集团目前正努力规范和减少关联交易,对于在华联超市及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如果华联超市能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则(2006年5月修订稿)》等国家相关法律法规和华联超市《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,华联超市及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

    综上所述,本资产置换过程中,公司已经采取了一系列有效措施,切实保护了股东特别是广大中小股东的利益。

    第十六章 财务会计资料

    一、母公司备考资产负债表

    母公司备考资产负债表编制单位：华联超市股份有限公司

    单位：元

    资产                                                2006年4月30日   2005年12月31日   2004年12月31日    2003年12月31日
    流动资产：
    货币资金                                           510,131,465.42   486,534,561.55   485,805,901.75      4,501,409.23
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                                            21,745,324.03     4,111,724.20     2,607,456.24      3,388,293.83
    其他应收款                                         286,475,251.24   123,120,386.50    81,173,276.10    109,222,553.63
    预付账款                                               200,000.00       270,583.02       135,317.95         10,921.12
    应收补贴款
    存货                                                26,374,188.88    24,493,769.58    15,676,546.54     13,306,653.74
    待摊费用                                                                                                   150,000.00
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                                       844,926,229.57   638,531,024.85   585,398,498.58    130,579,831.55
    长期投资：
    长期股权投资                                       679,962,891.25   341,252,601.45   306,212,489.86    302,294,987.56
    长期债权投资
    长期投资合计                                       679,962,891.25   341,252,601.45   306,212,489.86    302,294,987.56
    其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列)
    其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列)
    固定资产：
    固定资产原价                                        76,709,594.73    13,727,572.03    34,105,293.75     30,851,937.75
    减：累计折旧                                         3,211,659.86     5,648,827.31     8,326,928.10      7,219,833.97
    固定资产净值                                        73,497,934.87     8,078,744.72    25,778,365.65     23,632,103.78
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                                        73,497,934.87     8,078,744.72    25,778,365.65     23,632,103.78
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                                        73,497,934.87     8,078,744.72    25,778,365.65   23,632,103.78、
    无形资产及其他资产：
    无形资产                                            36,535,725.00     3,380,294.10     9,930,217.89      9,930,217.89
    长期待摊费用                                                          1,133,333.33     2,416,666.67        350,000.00
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计                              36,535,725.00     4,513,627.43    12,346,884.56     10,280,217.89
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                                         1,634,922,780.69   992,375,998.45   929,736,238.65    466,787,140.78

    母公司备考资产负债表(续)编制单位：华联超市股份有限公司

    单位：元

    负债和股东权益                          2006年4月30日   2005年12月31日   2004年12月31日    2003年12月31日
    流动负债：
    短期借款                                                                                    10,000,000.00
    应付票据
    应付账款                                24,854,676.16    34,044,776.61    14,646,842.90     20,560,001.81
    预收账款                                27,361,486.45    21,303,580.43     7,872,694.54      2,426,071.67
    应付工资
    应付福利费                                                1,482,542.93     1,013,316.19        378,429.55
    应付股利                                                                  36,654,963.17
    应付利息
    应交税金                                                 -1,325,982.71       165,207.16     -1,487,769.06
    其他应交款                                                    5,779.91         4,470.29          6,856.79
    其他应付款                             650,287,862.25   431,775,273.78   420,687,219.32    481,377,006.51
    预提费用
    预计负债
    递延收益
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                           702,504,024.86   487,285,970.95   481,044,713.57    513,260,597.27
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                               702,504,024.86   487,285,970.95   481,044,713.57    513,260,597.27
    少数股东权益(合并报表填列)
    股东权益：
    股本                                   262,628,232.00   262,628,232.00   262,628,232.00    154,275,248.00
    资本公积                               520,756,551.47   115,480,876.56   110,127,822.40   -266,188,832.62
    盈余公积                                64,410,064.77    64,410,064.77    57,578,660.03     51,289,879.12
    其中:法定公益金
    减：未确认的投资损失(合并报表填列)
    未分配利润                              84,623,907.59    62,570,854.17    18,356,810.65     14,150,249.01
    其中:现金股利
    外币报表折算差额(合并报表填列)
    股东权益合计                           932,418,755.83   505,090,027.50   448,691,525.08    -46,473,456.49
    负债和股东权益总计                   1,634,922,780.69   992,375,998.45   929,736,238.65    466,787,140.78

    二、母公司备考利润表

    母公司备考利润表编制单位：华联超市股份有限公司

    单位:元

    项目                                   2006年1-4月         2005年度         2004年度         2003年度
    一、主营业务收入                    109,170,648.92   275,779,474.94   263,211,310.27   263,435,064.06
    减：主营业务成本                     96,973,309.29   243,871,705.28   234,398,185.08   235,038,414.77
    主营业务税金及附加                      109,942.28       519,826.29       282,568.42       300,913.20
    二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)    12,087,397.35    31,387,943.37    28,530,556.77    28,095,736.09
    加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)     3,960,633.09     8,677,772.85     5,397,909.57     7,238,484.54
    减：营业费用                          1,576,755.61     8,815,893.36     8,340,721.91     7,174,588.39
    管理费用                             11,197,885.72    23,540,079.13    17,525,071.92    12,739,930.48
    财务费用                               -562,705.66    -3,614,191.08    -3,802,546.78    -4,752,014.08
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)         3,836,094.77    11,323,934.81    11,865,219.29    20,171,715.84
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)        -3,358,929.41    39,513,484.52    34,987,109.48     9,585,350.45
    补贴收入
    营业外收入                                  800.50           460.00       140,800.89        16,725.02
    减：营业外支出                           50,394.54        36,332.69        98,572.66       430,928.02
    四、利润总额(亏损以"-"号填列)           427,571.32    50,801,546.64    46,894,557.00    29,342,863.29
    减：所得税                            1,917,292.90     5,258,848.38     5,247,001.28     7,634,991.24
    减：少数股东损益(合并报表填列)
    加：未确认投资损失(合并报表填列)
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)        -1,489,721.58    45,542,698.26    41,647,555.72    21,707,872.05

    三、母公司备考现金流量表

    母公司备考现金流量表编制单位：华联超市股份有限公司

    单位:元

    项目                                                  2006年1-4月         2005年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                        99,276,893.53   325,039,963.09
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金                     197,649,219.09    87,661,271.46
    经营活动现金流入小计                               296,926,112.62   412,701,234.55
    购买商品、接受劳务支付的现金                       104,767,768.63   264,950,779.54
    支付给职工以及为职工支付的现金                       4,888,531.67     6,666,418.00
    支付的各项税费                                         537,531.67     1,015,054.72
    支付的其他与经营活动有关的现金                     123,135,376.78   100,609,971.94
    经营活动现金流出小计                               233,329,208.75   373,242,224.20
    经营活动产生的现金流量净额                          63,596,903.87    39,459,010.35
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    其中：出售子公司所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金                                                508,595.34
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                                    508,595.34
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                      2,583,982.72
    投资所支付的现金                                    40,000,000.00
    其中：购买子公司所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                40,000,000.00     2,583,982.72
    投资活动产生的现金流量净额                         -40,000,000.00    -2,075,387.38

    母公司备考现金流量表(续)编制单位：华联超市股份有限公司

    单位:元

    项目                                              2006年1-4月     2005年度
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                          36,654,963.17
    其中：支付少数股东的股利
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
    筹资活动现金流出小计                                          36,654,963.17
    筹资活动产生的现金流量净额                                   -36,654,963.17
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                    23,596,903.87   728,659.80

    四、备考合并资产负债表

    备考合并资产负债表编制单位:华联超市股份有限公司

    单位：元

    资产                                                2006年4月30日     2005年12月31日     2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产：
    货币资金                                           540,480,507.11     546,636,648.89     619,797,109.58    91,363,469.78
    短期投资
    应收票据
    应收股利                                               800,000.00       1,000,000.00       1,000,000.00     1,000,000.00
    应收利息
    应收账款                                           173,484,059.88     118,949,827.89      93,496,992.31   110,372,837.69
    其他应收款                                         251,000,521.35      83,142,834.86      36,239,586.79    29,024,998.36
    预付账款                                            12,599,633.28      15,502,260.90      17,520,522.95    24,736,525.74
    应收补贴款
    存货                                               268,908,467.95     247,332,256.85     211,616,250.92   225,787,365.99
    待摊费用                                             1,241,312.38         362,259.16         744,223.10       690,748.44
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                                     1,248,514,501.95   1,012,926,088.55     980,414,685.65   482,975,946.00
    长期投资：
    长期股权投资                                       160,917,207.64     101,811,805.02     102,846,445.17   103,864,865.25
    长期债权投资                                                                                  13,000.00        13,000.00
    长期投资合计                                       160,917,207.64     101,811,805.02     102,859,445.17   103,877,865.25
    其中:合并价差(贷差以"-"号表示合并报表填列)
    其中:股权投资差额(贷差以"-"号表示合并报表填列)
    固定资产：
    固定资产原价                                       416,019,950.15     174,286,817.16     238,269,951.50   213,550,505.55
    减：累计折旧                                        45,861,087.12      83,141,662.02      88,903,607.11    77,982,178.50
    固定资产净值                                       370,158,863.03      91,145,155.14     149,366,344.39   135,568,327.05
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                                       370,158,863.03      91,145,155.14     149,366,344.39   135,568,327.05
    工程物资
    在建工程                                             4,464,550.30       2,956,850.30       7,509,824.78     2,905,000.00
    固定资产清理                                             1,391.54                                          21,773,049.50
    固定资产合计                                       374,624,804.87      94,102,005.44     156,876,169.17   160,246,376.55
    无形资产及其他资产：
    无形资产                                            37,578,029.00       5,212,605.05      13,446,727.85    13,536,463.85
    长期待摊费用                                            95,833.32       1,270,920.76       2,544,662.32       420,451.37
    其他长期资产                                         4,384,883.20       4,384,883.20       4,384,883.20     4,384,883.20
    无形资产及其他资产合计                              42,058,745.52      10,868,409.01      20,376,273.37    18,341,798.42
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                                         1,826,115,259.98   1,219,708,308.02   1,260,526,573.36   765,441,986.22

    备考合并资产负债表(续)编制单位:华联超市股份有限公司

    单位：元

    负债和股东权益                          2006年4月30日     2005年12月31日     2004年12月31日    2003年12月31日
    流动负债：
    短期借款                                                                                        30,000,000.00
    应付票据
    应付账款                               510,172,091.16     404,862,352.75     363,282,782.04    377,682,994.47
    预收账款                                40,383,384.73      34,167,480.67      31,997,681.03     26,518,667.11
    应付工资                                14,075,154.50       9,567,831.82       8,765,210.26     16,330,082.96
    应付福利费                              14,176,040.44      13,111,657.61       6,633,591.11      4,026,058.52
    应付股利                                                                      37,074,763.17
    应付利息
    应交税金                                -9,268,309.26      -7,353,767.54      -4,391,333.30     -3,424,980.04
    其他应交款                                 131,036.47         147,962.11         136,585.93        147,476.37
    其他应付款                             340,205,662.68     275,601,297.38     384,757,305.23    380,001,325.18
    预提费用                                 1,893,800.17
    预计负债
    递延收益
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                           911,768,860.89     730,104,814.80     828,256,585.47    831,281,624.57
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                               911,768,860.89     730,104,814.80     828,256,585.47    831,281,624.57
    少数股东权益(合并报表填列)                 143,763.93         135,053.60         125,140.07        116,741.72
    股东权益：
    股本                                   262,628,232.00     262,628,232.00     262,628,232.00    154,275,248.00
    资本公积                               520,756,551.47     115,609,134.58     110,256,080.42   -266,110,974.60
    盈余公积                                64,410,064.77      64,410,064.77      57,578,660.03     51,289,879.12
    其中:法定公益金
    减：未确认的投资损失(合并报表填列)      17,769,209.39      14,426,472.71      16,417,531.52     21,397,265.19
    未分配利润                              84,176,996.31      61,247,480.98      18,099,406.89     15,986,732.60
    其中:现金股利
    外币报表折算差额(合并报表填列)
    股东权益合计                           914,202,635.16     489,468,439.62     432,144,847.82    -65,956,380.07
    负债和股东权益总计                   1,826,115,259.98   1,219,708,308.02   1,260,526,573.36    765,441,986.22

    五、备考合并利润表

    备考合并利润表编制单位:华联超市股份有限公司

    金额单位:元

    项目                                   2006年1-4月           2005年度           2004年度           2003年度
    一、主营业务收入                    583,552,400.55   1,212,100,562.22   1,037,087,732.41   1,160,023,555.61
    减：主营业务成本                    473,690,075.02     893,455,459.97     745,255,515.36     875,179,249.59
    主营业务税金及附加                    1,744,997.27       5,242,389.44       4,032,681.76       3,553,436.94
    二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)   108,117,328.26     313,402,712.81     287,799,535.29     281,290,869.08
    加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)     8,734,297.86      24,158,138.73      15,313,437.35      16,327,753.42
    减：营业费用                         78,326,693.11     115,023,275.59     118,270,567.96     121,943,329.71
    管理费用                             33,162,296.60     187,596,920.10     169,575,900.97     155,108,778.00
    财务费用                               -241,623.65      -2,406,824.16      -1,148,237.20         100,589.99
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)         5,604,260.06      37,347,480.01      16,414,740.91      20,465,924.80
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)           749,988.69      10,923,145.26       6,691,600.71       2,591,247.34
    补贴收入                                                 4,884,765.88         819,322.93       1,130,200.00
    营业外收入                              398,864.97       8,381,796.52      12,175,868.67       1,297,716.05
    减：营业外支出                          127,366.55         203,543.37       5,706,112.57       4,853,886.94
    四、利润总额(亏损以"-"号填列)         6,625,747.17      61,333,644.30      30,395,420.65      20,631,201.25
    减：所得税                            7,603,310.87      23,868,973.74      18,002,048.65      20,428,263.51
    减：少数股东损益(合并报表填列)            2,676.60           9,913.53           8,398.35           7,303.93
    加：未确认投资损失(合并报表填列)      4,913,426.21      -1,870,257.70      18,276,465.22       4,782,227.51
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)         3,933,185.91      35,584,499.33      30,661,438.87       4,977,861.32

    六、备考合并现金流量表

    备考合并现金流量表编制单位:华联超市股份有限公司

    单位：元

    项目                                                  2006年1-4月           2005年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                       623,460,198.51   1,418,347,987.24
    收到的税费返还                                                          6,068,652.53
    收到的其他与经营活动有关的现金                     130,780,046.99      33,266,523.60
    经营活动现金流入小计                               754,240,245.50   1,457,683,163.37
    购买商品、接受劳务支付的现金                       459,773,032.59   1,044,399,180.30
    支付给职工以及为职工支付的现金                                        134,602,709.42
    支付的各项税费                                      26,668,416.38      67,037,461.90
    支付的其他与经营活动有关的现金                     188,375,347.36     239,961,906.56
    经营活动现金流出小计                               674,816,796.33   1,486,001,258.18
    经营活动产生的现金流量净额                          79,423,449.17     -28,318,094.81
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                                                       82,000.00
    其中：出售子公司所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金                             2,357,826.39       2,676,403.80
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金                          111,775.72
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                 2,357,826.39       2,870,179.52
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         2,160.00      11,057,582.23
    投资所支付的现金                                    40,000,000.00
    其中：购买子公司所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                40,002,160.00      11,057,582.23
    投资活动产生的现金流量净额                         -37,644,333.61      -8,187,402.71

    备考合并现金流量表(续)编制单位:华联超市股份有限公司

    单位：元

    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                           26
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金   27
    借款所收到的现金                               28
    收到的其他与筹资活动有关的现金                 29
    筹资活动现金流入小计                           30
    偿还债务所支付的现金                           31
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金           32    1,697,767.08    36,654,963.17
    其中：支付少数股东的股利                       33
    支付的其他与筹资活动有关的现金                 34
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金       35
    筹资活动现金流出小计                           36    1,697,767.08    36,654,963.17
    筹资活动产生的现金流量净额                     40   -1,697,767.08   -36,654,963.17
    四、汇率变动对现金的影响                       41
    五、现金及现金等价物净增加额                   42   40,081,348.48   -73,160,460.69

    七、合并盈利预测表

    合并盈利预测表

    编制单位：华联超市股份有限公司

    单位：万元

                                                              2006年预测数
    项目                 2005年已审实现数   1月至4月已审实现数   5月至6月预测数   7月至12月预测数         合计   2007年预测数
    一、主营业务收入           294,593.11            94,819.46        53,730.37         81,333.31   229,883.13     155,913.92
    减：主营业务成本           245,716.55            79,120.09        45,542.73         61,719.05   186,381.87     117,986.59
    主营业务税金及附加           1,819.32               660.94           407.75            337.08     1,405.77         641.45
    二、主营业务利润            47,057.23            15,038.42         7,779.89         19,277.18    42,095.49      37,285.88
    加：其他业务利润             1,590.86               655.02           377.04          1,425.29     2,457.35       2,506.61
    减：营业费用                38,396.10            11,572.63         6,204.03          6,576.35    24,353.01      11,860.39
    管理费用                    12,378.83             5,132.77         2,373.11         10,851.18    18,357.05      21,768.10
    财务费用                      -609.18              -182.91          -142.21            -37.64      -362.76          79.90
    三、营业利润                -1,517.65              -829.05          -278.00          3,312.58     2,205.53       6,084.10
    加：投资收益                -2,645.71                73.75           -20.00            716.73       770.48       1,663.81
    补贴收入                       161.24
    营业外收入                     342.22               133.53                               1.11       134.63           1.69
    减：营业外支出                 746.48               849.00                               5.54       854.54           3.26
    四、利润总额                -4,406.38            -1,470.78          -298.00          4,024.89     2,256.11       7,746.34
    减：所得税                     279.35               218.43           175.21            523.38       917.02         944.81
    减：少数股东损益              -453.25              -210.58          -186.86                        -397.44
    加：未确认投资损失             216.63               195.52            32.89                         228.40
    五、净利润                  -4,015.85            -1,283.11          -253.47          3,501.51     1,964.93       6,801.54

    第十七章 其他重要事项

    一、监事会对本次资产置换的意见

    华联超市2006年监事会审议通过了"资产置换及关联交易"的议案,我们参加了董事会审议"资产置换暨关联交易"议案并查阅了相关材料后,认为交易双方均严格按双方签订的协议、合同履行,未发现损害公司及投资者利益的情况。监事会认为公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事,没有发现有违规、违法、违反《公司章程》,损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。

    二、独立董事对本次资产置换的意见

    华联超市于2006年5月19日召开第四届董事会第十三次会议,会议审议了《关于华联超市与新华发行集团有限公司资产置换的议案》。鉴于新华发行集团有限公司是华联超市的控股股东,本次资产置换是华联超市与其控股股东之间的资产置换,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》的有关规定,本次资产置换构成关联交易。

    华联超市董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    3、置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了与新华发行集团有限公司的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。

    三、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于华联超市强化核心业务能力、提高资产质量,有利于华联超市和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害华联超市及全体股东的根本利益。

    本公司聘请了具有证券从业资格的上海市金茂律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

    四、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产置换,已于2006年5月19日经本公司第四届第十三次董事会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

    (二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东将股东大会表决中予以回避。

    (三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

    (四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

    第十八章 有关中介机构声明

    一、独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人：杨艳华

    项目经办人：许灿、卢宇林、王中华、王博

    海通证券股份有限公司

    二OO六年七月二十四日

    二、律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：李志强

    经办律师：李志强、王建轶

    上海市金茂律师事务所

    二OO六年七月二十四日

    三、承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：朱建弟

    经办注册会计师： 钱志昂、虞晓江、姜微君

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO六年七月二十四日

    四、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：王小敏

    经办资产评估师：葛其泉、徐建福、王焰

    上海东洲资产评估有限公司

    二OO六年七月二十四日

    本公司保证由本公司同意华联超市股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：张美灵

    经办资产评估师：姚平、谢岭、王配君

    上海立信资产评估有限公司

    二OO六年七月二十四日

    第十九章 备查文件

    1、华联超市与新华发行集团签署的《资产置换协议》

    2、华联超市第四届董事会第十三次会议决议

    3、华联超市2006年5月19日监事会决议

    4、华联超市独立董事对本次资产置换的意见

    5、新华发行集团股东会关于本次资产置换的决议

    6、上海市国资委沪国资评核[2006]15号文、17号文

    7、海通证券股份有限公司关于华联超市重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第11200号、第11202号《审计报告》

    9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第21971号《审计报告》

    10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第11196号《盈利预测审核报告》

    11、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第11323号《模拟财务状况的审计报告》

    12、上海立信资产评估有限公司出具的评报字(2006)第112号《评估报告》、《关于华联超市股份有限公司账面净资产增减变化对评估结果影响的说明》

    13、上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字第DZ060190070号《资产评估报告》

    14、上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》

    15、新华发行集团出具的《关于同业竞争的承诺函》

    16、新华发行集团出具的《关于关联交易的承诺函》

    17、新华发行集团与新华传媒签署的《房产租赁合同》

    18、新华发行集团关于与华联超市实现"五分开"的承诺函

    19、新华发行集团关于同意承担华联超市有关债务的承诺函

    20、新华发行集团关于承接华联超市房产租赁合同的承诺函

    21、华联超市关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖华联超市股票的自查报告

    22、华联超市与新华发行集团签署的《资产置换协议之补充协议》

    23、新华发行集团关于不使用"新华书店"品牌经营与上市公司相同业务的承诺函

    24、新华发行集团关于同意向华联超市申请银行贷款提供担保的承诺函

    25、新华发行集团出具之《关于房产转让的承诺》

    26、新华发行集团出具之《关于承接华联超市房产租赁合同的承诺函》

    27、新华发行集团出具之《关于华联超市盈利预测的承诺函》

    28、其它备查文件

    备查文件查阅地点：

    华联超市股份有限公司董事会秘书室

    地址：中国上海市隆昌路609号

    电话：021-65201818 转

    传真：021-65432001

    联系人：王东亮

    (本页以下无正文)

    (本页无正文,为华联超市股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书盖章页)

    华联超市股份有限公司董事会

    二00六年七月二十四日