本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2006年7月31日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届八次董事会会议的通知。

会议于8月10日在泰安东尊华美达大酒店召开。本次会议由董事长路寿山先生召集并主持。会议应到董事10人，实到董事6人，董事袁风光先生、王志华先生委托董事路寿山先生代为表决，董事胡成钢先生委托董事禹方军先生代为表决，独立董事赵景华先生委托独立董事石连运先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议提案进行了认真审议，形成如下决议：

    一、通过了《关于更换公司董事的提案》

    公司董事赵启昌先生因工作变动，已辞去董事职务。根据《公司章程》的有关规定和工作需要，公司第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司提名高建波先生为公司董事候选人。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    高建波先生，男，46岁，本科学历，高级工程师。1983年8月参加工作，曾任济南变压器厂副厂长、西门子变压器有限公司副总经理、济南志友集团股份有限公司执行总经理兼总工程师，山东鲁能泰山电力设备有限公司副总经理。

    二、通过了《关于聘任公司总经理的提案》

    因工作变动，赵启昌先生已辞去公司总经理，经董事长提名，公司聘任司增勤先生为公司总经理。

    司增勤先生，男，45岁，研究生学历，高级会计师。1981年7月参加工作，曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任，山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关(集团)厂总会计师，公司副总经理、总会计师，现任本公司董事、总经理，山东鲁能泰山新能源有限公司董事。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    三、通过了公司《关于任免公司高级管理人员的提案》

    因工作变动，司增勤先生不再担任公司副总经理、总会计师一职，经总经理提名，公司聘任高建波先生为公司副总经理。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了《公司2006年度中期报告及报告摘要》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了公司《关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权并对其增资的提案》

    为了实施公司确定的长期发展战略，做大做强公司电力主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力，经与山东广宇能源有限公司、山东方兴电力实业有限公司、莱芜市经济开发投资公司友好协商，公司拟受让莱芜鲁能公司的股权并对其进行增资。

    1、审议通过了公司按原出资额2500万元、1500万元分别受让山东广宇能源有限公司、山东方兴电力实业有限公司持有的山东莱芜鲁能热电有限公司(以下简称：莱芜鲁能)50％、30％的股份。股权转让完成后，本公司持有莱芜鲁能公司80％股份，莱芜市经济开发投资公司持有20％股份。

    关联董事路寿山、王志华、袁风光回避表决，

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了对莱芜鲁能进行同比例增资的方案，其中本公司增资12000万元，莱芜市经济开发投资公司增资3000万元。本次增资完成后，莱芜鲁能公司注册资本由原5000万元增加至20000万元，本公司与莱芜市经济开发投资公司占注册资本的比例保持不变。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    详见《山东鲁能泰山电缆股份有限公司关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权并对其增资的关联交易及对外投资公告》

    六、通过了公司《关于为山东莱芜鲁能热电有限公司提供担保的提案》

    由于莱芜鲁能公司2×300MW燃煤供热机组项目投资额度较大，为保证工程建设进度的顺利进行，该公司拟从银行贷款2亿元，期限一年，利率为国家基准贷款利率。根据相关规定，此项贷款需要担保，莱芜鲁能公司特申请由我公司提供担保。

    上述事项须董事会审议《关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权并对其增资的提案》通过并实施后方可实施本议案。

    按照中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,由于累计担保总额已超过1亿元，故本提案经本次董事会会议审议通过后，须提交公司股东大会审议表决。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    七、通过了公司《关于为控股子公司山东聊城热电有限责任公司提供担保的提案》

    山东聊城热电有限责任公司是本公司的控股子公司，主要经营范围为电力、热力生产销售。该公司目前流动资金十分紧张，为了保证生产经营正常，拟从银行贷款4亿元，期限一年，利率为国家基准贷款利率。根据相关规定，此项贷款需要担保，聊城热电公司特申请由我公司提供担保。

    按照中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,由于累计担保总额已超过1亿元，故本提案经本次董事会会议审议通过后，须提交公司股东大会审议表决。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    八、通过了公司《关于控股子公司山东聊城热电有限责任公司为公司提供担保的提案》

    莱芜发电厂是本公司的分支机构，主要经营范围为电力生产与销售。该厂目前需要进行脱硫项目改造，流动资金十分紧张，为了保证生产经营正常，本公司拟从银行贷款2.5亿元，期限一年，利率为国家基准贷款利率，用于该厂进行脱硫项目改造和补充流动资金。本公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司为该项贷款提供担保。

    按照中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于担保金额累计已超过1亿元，故本提案经本次董事会会议审议通过后，须提交公司股东大会审议表决。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    九、通过了公司《关于转让山东鲁能泰山电力设备有限公司股权的提案》

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]第098号资产评估报告书，截止2006年3月31日(评估基准日)，山东鲁能泰山电力设备公司资产总额60840.94万元，负债总额54517.18万元，净资产6323.76万元。

    为强化公司电力主业，增强公司在电源制造业的核心竞争力，经过友好协商，公司将所持山东鲁能泰山电力设备有限公司股权46.36%的股份，根据评估结果并结合设备公司实际状况，作价28,487,538.57元转让给泰山集团股份有限公司。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

    十、通过了公司《关于修订〈公司章程〉及相关附件的提案》

    1、通过了公司《公司章程(修订稿)》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    2、通过了公司《股东大会议事规则(修订稿)》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    3、通过了公司《董事会议事规则(修订稿)》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    《公司章程(修订稿)》及相关附件《董事会议事规则(修订稿)》、《股东大会议事规则(修订稿)》已刊登在2006年8月12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十一、通过了公司《关于修订总经理工作细则的提案》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    《总经理工作细则(修订稿)》已刊登在2006年8月12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十二、通过了公司《关于修订关联交易制度的提案》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    《关联交易制度(修订稿)》已刊登在2006年8月12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十三、通过了公司《关于修订信息披露制度的提案》

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    《信息披露制度(修订稿)》已刊登在2006年8月12日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    第一、六、七、八、十、十二项提案须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对2006年8 月10 日召开的公司四届八次董事会会议审议的部分提案，基于独立判断立场，发表如下意见：

    一、关于公司更换董事的意见

    1、因赵启昌先生工作变动，并已提出辞去公司董事职务，同意赵启昌先生辞去公司董事职务。

    2、公司第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司提名增补高建波先生为公司第四届董事会董事候选人，根据公司提供的高建波先生个人履历、工作经历等有关资料，该人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

    3、同意将提名高建波先生为公司第四届董事会董事候选人的提案，提交公司股东大会审议。

    二、关于董事会聘任高级管理人员的意见

    1、根据公司提供的司增勤先生、高建波先生个人履历、工作经历等有关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，任职资格合法。

    2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、根据我们所能了解的情况，认为：司增勤先生、高建波先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求，对公司的正常经营有利，从而对公司全体股东有利。

    三、关于受让山东莱芜鲁能热电有限公司股权并对其增资事项的意见

    该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。对山东莱芜鲁能热电有限公司的增资，符合公司做大做强电力主业的发展方向和长远利益。因此，我们同意本项交易。