特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 本次会议没有新提案提交表决；

    ● 本次会议《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》、《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》被否决。

    一、会议召开和出席情况

    山东金晶科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月11日在公司会议室召开,参加本次股东大会表决的股东及授权代表共556人,代表股份134033678股,占公司总股本的60.14%,其中参加现场会议的股东及授权代表20人,代表股份119746095股,占公司总股本的53.73%。参加网络投票的股东共536人,代表股份14287583股,占公司总股本的6.41%。

    本次会议的召开由公司董事会召集,公司董事长朱永强主持了本次会议,公司董事、监事和高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定,北京市中凯律师事务所张党路律师见证了本次会议。

    二、议案表决情况

    会议以记名投票的方式,逐项审议了如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行新股条件的议案》。

    公司已于2006年1月顺利完成股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求,对2006年度非公开发行新股资格逐项审查,认为符合非公开发行新股的条件。

    表决结果：同意126116924股,占出席会议有表决权股份的94.09%；反对7130175股,占出席会议有表决权股份的5.32%；弃权786579股,占出席会议有表决权股份的0.59%。

    2、逐项审议但未通过《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》。

    该项议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

    公司拟非公开发行境内人民币普通股(A股)的具体方案如下：

    (1)、本次发行股票种类：境内人民币普通股(A股)

    表决结果：同意10978061股,占出席会议有表决权股份的54.52%；反对4719475股,占出席会议有表决权股份的23.44 %；弃权4436642股,占出席会议有表决权股份的22.04%。

    (2)、本次发行的股票每股面值：人民币1元

    表决结果：同意10779563 股,占出席会议有表决权股份的53.54%；反对4324976股,占出席会议有表决权股份的21.48%；弃权5029639股,占出席会议有表决权股份的24.98%。

    (3)、本次发行数量：本次增发数量不超过10,000万股,最终发行数量由公司与主承销商根据申购和资金需求情况协商确定。

    表决结果：同意10811080股,占出席会议有表决权股份的53.70%；反对4711360股,占出席会议有表决权股份的23.40%；弃权4611738股,占出席会议有表决权股份的22.90%。

    (4)、本次发行价格：本次非公开发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票平均价格的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。由于其间公司实施了2005年度利润分配方案(每10股送1.8股),在均价计算时对除权前的价格做除权调整,具体调整方式为除权调整价=调整前价格/(1+流通股份变动比例)。具体发行价格将由股东大会授权董事会根据具体情况和主承销商协商确定。

    表决结果：同意10613499股,占出席会议有表决权股份的51.71%；反对5130864股,占出席会议有表决权股份的25.48%；弃权4389815股,占出席会议有表决权股份的21.81%。

    (5)、本次发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合认购股份条件的机构投资者。特定投资者认购的股份在认购手续完成后十二个月内不转让。

    表决结果：同意10906821股,占出席会议有表决权股份的54.17%；反对4380392股,占出席会议有表决权股份的21.76%；弃权4846965股,占出席会议有表决权股份的24.07%。

    (6)、募集资金用途：本次非公开发行募集资金将全部用于向山东海天生物化工有限公司增资,获得该公司80%的控股股权,该增资款项全部用于年产100万吨纯碱项目的后续建设。该项目总投资130,666.33万元,募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。

    表决结果：同意10741813股,占出席会议有表决权股份的53.35%；反对4712140股,占出席会议有表决权股份的23.40%；弃权4680225股,占出席会议有表决权股份的23.25%。

    (7)、本次非公开发行完成后的利润分配方案：在本次发行完成后,由新老股东共享发行前滚存未分配利润。

    表决结果：同意10481908股,占出席会议有表决权股份的52.06%；反对4425690 股,占出席会议有表决权股份的21.98%；弃权5226580股,占出席会议有表决权股份的25.96%。

    (8)、本次非公开发行决议有效期：自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。

    表决结果：同意10706413股,占出席会议有表决权股份的53.18%；反对4047722股,占出席会议有表决权股份的20.10%；弃权5380043股,占出席会议有表决权股份的26.72%。

    3、审议未通过《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》。

    该项议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

    表决结果：同意10709713股,占出席会议有表决权股份的53.19%；反对4640531股,占出席会议有表决权股份的23.05%；弃权4783934股,占出席会议有表决权股份的23.76%。

    4、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案》。

    提请股东大会授权董事会全权办理如下发行新股申报事宜：

    1、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行新股的申报事宜；

    2、根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等具体事宜；

    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    5、在本次发行完成后,根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管部门核准或备案；

    6、在本次发行完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    7、本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    8、在证券监管部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件时,根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；

    9、与本次发行有关的其他事项；

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：同意124623013股,占出席会议有表决权股份的92.98%；反对4438763股,占出席会议有表决权股份的3.31%；弃权4971902股,占出席会议有表决权股份的 3.71%。

    5、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    表决结果：同意122140123 股,占出席会议有表决权股份的91.13%；反对4068163股,占出席会议有表决权股份的3.04%；弃权7825392股,占出席会议有表决权股份的 5.83%。

    三、律师见证情况

    北京市中凯律师事务所张党路律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、山东金晶科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、法律意见书。

    山东金晶科技股份有限公司董事会

    2006年8月14日

    北京市中凯律师事务所关于

    山东金晶科技股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会

    的法律意见书

    中凯股字(2006)第038号

    致：山东金晶科技股份有限公司

    北京市中凯律师事务所(以下简称本所)接受山东金晶科技股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派张党路律师出席公司2006年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则)》(以下简称《股东大会规则》)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)等法律、法规和规范性文件,以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股东大会的通知已于2006年7月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次股东大会于2006年8月11日上午在公司会议室举行。经审查,本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

    公司董事长主持召开本次股东大会,并完成了全部会议议程,董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知,有权出席本次股东大会的人员是2006年8月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,以及公司董事、监事和高级管理人员。

    经本所律师审核,现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计20人,代表股份119746095股,占公司总股本的53.73%,

    经本所律师查验,上述股东及代理人均于股权登记日持有公司股票,并持有相关持股凭证及授权委托书。

    根据上海证券交易所提供的统计数据,参与本次股东大会网络投票的股东共536人,代表股份14287573股,占公司总股本的6.41%。

    公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。

    本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    根据本所律师的查验,本次股东大会的议案与会议通知相同,未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议,会议采取了现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式逐项进行了表决。涉及关联交易的,关联股东进行了回避。表决时按照《股东大会规则》和公司章程的规定分别进行了监票、点票和计票。

    公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票,本次股东大会网络投票的起止时间为2006年8月11日上午9点30分至11点30分,下午13点至15点。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

    根据合并统计数字,本次股东大会的表决结果如下：

    一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行新股条件的议案》。

    表决结果：同意126116924股,占出席会议有表决权股份的94.09%；反对7130175股,占出席会议有表决权股份的5.32%；弃权786579股,占出席会议有表决权股份的0.59%。

    二、逐项审议未通过《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》。

    该项议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

    1、本次发行股票种类。

    表决结果：同意10978061股,占出席会议有表决权股份的54.52%；反对4719475股,占出席会议有表决权股份的23.44 %；弃权4436642股,占出席会议有表决权股份的22.04%。

    2、本次发行的股票每股面值。

    表决结果：同意10779563 股,占出席会议有表决权股份的53.54%；反对4324976股,占出席会议有表决权股份的21.48%；弃权5029639股,占出席会议有表决权股份的24.98%。

    3、本次发行数量。

    表决结果：同意10811080股,占出席会议有表决权股份的53.70%；反对4711360股,占出席会议有表决权股份的23.40%；弃权4611738股,占出席会议有表决权股份的22.90%。

    4、本次发行价格。

    表决结果：同意10613499股,占出席会议有表决权股份的51.71%；反对5130864股,占出席会议有表决权股份的25.48%；弃权4389815股,占出席会议有表决权股份的21.81%。

    5、本次发行对象。

    表决结果：同意10906821股,占出席会议有表决权股份的54.17%；反对4380392股,占出席会议有表决权股份的21.76%；弃权4846965股,占出席会议有表决权股份的24.07%。

    6、募集资金用途。

    表决结果：同意10741813股,占出席会议有表决权股份的53.35%；反对4712140股,占出席会议有表决权股份的23.40%；弃权4680225股,占出席会议有表决权股份的23.25%。

    7、本次非公开发行完成后的利润分配方案。

    表决结果：同意10481908股,占出席会议有表决权股份的52.06%；反对4425690股,占出席会议有表决权股份的21.98%；弃权5226580股,占出席会议有表决权股份的25.96%。

    8、本次非公开发行决议有效期。

    表决结果：同意10706413股,占出席会议有表决权股份的53.18%；反对4047722股,占出席会议有表决权股份的20.10%；弃权5380043股,占出席会议有表决权股份的26.72%。

    三、审议未通过《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》。

    该项议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

    表决结果：同意10709713股,占出席会议有表决权股份的53.19%；反对4640531股,占出席会议有表决权股份的23.05%；弃权4783934股,占出席会议有表决权股份的23.76%。

    四、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案》。

    表决结果：同意124623013股,占出席会议有表决权股份的92.98%；反对4438763股,占出席会议有表决权股份的3.31%；弃权4971902股,占出席会议有表决权股份的3.71%。

    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    表决结果：同意122140123 股,占出席会议有表决权股份的91.13%；反对4068163股,占出席会议有表决权股份的3.04%；弃权7825392股,占出席会议有表决权股份的5.83%。

    股东投票结束后,出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。

    北京市中凯律师事务所 经办律师(签字)：

    负责人： 张党路：

    二OO六年八月十一日