本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年8月11 日以通讯方式召开,会议通知于2006年8月1日以书面、传真、电子邮件等形式发给各董事。

会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,表决通过了如下决议:

    一、审议通过了《关于转让子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司50％的股份的议案》

    根据公司产业结构调整规划,为将行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的通信子公司转让出去,以降低公司资金风险,并用获得的资金发展公司化纤、房地产两大主业,同意以人民币8,846.085万元的价格将公司所持有的子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称"金环天朗")剩余50％的股份转让给湖北泰跃投资集团有限公司(以下简称"湖北泰跃"),北京泰跃房地产开发有限责任公司同意为此次股份转让事宜提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。此次股份转让协议已于2006年8月10日在本公司会议室签署。本次股份转让完成后,本公司不再持有金环天朗股份。

    因湖北泰跃持有本公司21％的股份,为本公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述股份转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时,关联董事(王凤岐先生、赵蛟先生、万超先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项,公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为:

    (1) 公司逐步从行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的金环天朗中退出,同时用获得的资金发展公司优势主业,不仅可以降低公司资金风险,而且可以保证公司作为上市公司的盈利能力,符合公司产业发展调整规划,有利于公司和股东的长远利益；

    (2) 本次股份转让价格公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    (3) 董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,其他参会董事一致同意该关联交易,表决程序符合有关规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果:6票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了召开2006年第1次临时股东大会的议案

    公司定于2006年8月30日上午10:00在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会。

    表决结果:9票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告。

    湖北金环股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第三次会议

    所审议关联交易事项的独立意见

    作为湖北金环股份有限公司独立董事,现就公司第五届董事会第三次会议所审议通过的《关于转让子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司50%的股

    份的议案》之事项发表如下独立意见:

    1、对于该关联交易事项,本人审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 本人认可并同意提交董事会讨论。

    2、公司逐步从行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的金环天朗中退出,同时用获得的资金发展公司优势主业,不仅可以降低公司资金风险,而且可以保证公司作为上市公司的盈利能力,符合公司产业发展调整规划,有利于公司和股东的长远利益；

    3、本次股份转让价格公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    4、董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,其他参会董事一致同意该关联交易,表决程序符合有关规定。

    独立董事:邱有龙 李守明 陈义德

    2006年 8 月11日