●● 释义

    浙大网新科技股份有限公司以下简称"公司"

    浙江浙大网新集团有限公司以下简称"网新集团"

    唐氏(中国)投资有限公司以下简称"唐氏投资"TS Realty Holding,Limited

    浙江浙大网新置地有限公司以下简称"网新置地"(新设立公司)

    一、关联交易概述

    公司是一家以浙江大学产学研一体化平台为依托,以软件外包、机电总包、IT应用服务为核心业务的高科技公司。

适应快速发展软件外包及机电总包业务的战略需要,公司拟通过引进战略投资者,借助网新集团的专业团队,以进一步整合并最终剥离公司目前直接投资的科技园、房地产类业务为目的,与网新集团、唐氏投资及TS Realty Holding,Limited共同投资设立浙江浙大网新置地有限公司。网新置地成立后,将以合理的价格收购公司目前直接投资的房地产、科技园类项目,公司借机可以集中更多的人力、物力和财力发展软件服务、机电总包等主营业务,全力打造全国一流的高科技软件产业集团。由于网新集团为公司的第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

    上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议一致通过,尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、美国唐氏工业集团(以下简称唐氏集团)是一个有多元产业的跨国企业集团,总部位于美国内华达州拉斯维加斯,制造业中心在芝加哥,运营分布在美国、加拿大、墨西哥和中国。美国"福布斯"杂志排名为全美非上市公司第157位,业务涉及重工业(钢铁、汽车零部件、铅、贸易和其他与金属相关领域)、制药、房地产、家具和其他投资。其中：

    1)唐氏投资是唐氏集团在国内设立的一家投资型公司。住所为苏州工业园区苏华路2号国际大厦8楼,注册资本3000万美元,法人代表KURT SWANSON,主营业务：机电行业、资源开发、基础设施建设、房地产、高科技产业等领域的投资。截止至2005年12月31日,唐氏投资总资产25146.94万元,净资产25105.01万元,总负债41.93万元。唐氏投资持有网新集团9%股权。

    2)TS Realty Holding,Limited是唐氏集团在香港设立的一家不动产投资公司。

    2、网新集团成立于2001年6月,住所为杭州市文二路212号,注册资本33702.6万元,法人代表赵建,主要经营：软件产品开发,计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务。截止至2005年12月31日,网新集团总资产438165.48万元,净资产41750.33万元,总负债269725.73万元。网新集团持有公司16.63%股份,是公司第一大股东。

    三、交联交易的基本情况

    公司拟与网新集团、唐氏投资及TS Realty Holding,Limited共同投资组建浙江浙大网新置地有限公司。浙江浙大网新置地有限公司注册资本为3000万美元,各方均出资750万美元,各占注册资本的25%,其中公司及网新集团以人民币出资,其余两方以美元出资。

    网新置地成立后,将陆续受让公司和网新集团目前在房地产和科技园等领域中直接或间接持有的股权。相关收购进展,公司将后续跟进披露。

    四、本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、网新置地在未来三年的收入及盈利预测： 单位：万元

                         2006         2007        2008
    业务总收入       43529.99   120,263.00   82,119.00
    营业税及附加      2415.91        6,675       4,558
    财务费用          4311.23        4,925       4,082
    成本及管理费用   36272.02    100207.29    68424.39
    所得税             175.17      2790.38     1668.02
    净利润             355.66      5665.33     3386.59

    2、关联交易对公司的影响

    网新置地成立后,将充分利用战略投资者的资金及其先进的投资管理理念,借助网新集团的专业人才资源及项目管理经验,并将公司目前直接投资的房地产类项目整体切换入合资公司平台,使公司减少房地产类业务对资源的占用,充分实现了盘活投资和优化资源配置的功能。公司不仅可以籍此收回大部分投资在该类业务上的资金并兑现部分长期投资收益,而且在今后也将不需要增加对在建项目的后续投资。公司在利用网新置地创造更稳定的投资收益的同时,可以集中资源专注于发展以软件外包及机电总包为核心的主营业务。

    五、独立董事的意见

    本次关联交易旨在整合并最终剥离公司目前直接投资的科技园、房地产类业务,减少房地产类业务对公司资源的占用,在为公司创造更稳定的投资收益的同时,使公司集中资源专注于发展以软件外包及机电总包为核心的主营业务。

    本次关联交易事项,关联董事回避表决,表决程序合理合法,不存在损害中小股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    第五届董事会第三次会议决议

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    2006年8月11日