上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：哈空调

    股票代码：600202

    收购人名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

    住所：哈尔滨南岗区西大直街161号

    通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号(150001 )

    联系电话：0451-53650446

    联系人：张海

    收购报告书签署日期：二零零六年六月九日

    收购人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了哈尔滨工业资产经营有限责任公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的哈尔滨空调股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,哈尔滨工业资产经营有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨空调股份有限公司的股份。

    三、哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反哈尔滨工业资产经营有限责任公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购须在获得国资委批准后方可进行。本次收购触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证监会申请免于向哈尔滨空调股份有限公司的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议,并豁免收购人的要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除哈尔滨工业资产经营有限责任公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

    本报告书 指哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

    收购人、工业资产公司 指哈尔滨工业资产经营有限责任公司

    上市公司、哈空调 指哈尔滨空调股份有限公司

    机械控股公司 指哈空调原控股股东哈尔滨机械控股有限责任公司

    轻工公司 指哈尔滨轻工资产经营有限责任公司

    哈尔滨市国资委 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

    本次收购 指因行政划转,机械控股公司所持有的哈空调国有股由工业资产公司承继的行为

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    律师 指黑龙江仁大律师事务所的执业律师

    元、万元 指人民币元、人民币万元

    第二节 收购人介绍

    (一)收购人的基本情况

    公司名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

    成立日期：2006年4月14日

    注册地址：哈尔滨市南岗区西大直街161号

    法定代表人：于明升

    注册资本：人民币8亿元

    工商行政管理局核发的注册号码：23010010 08328

    企业组织机构代码：78750366-3

    公司类型：国有独资

    经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。

    经营期限：永久存续

    通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

    联系人：张海

    联系电话：0451-53650446

    (二)收购人的相关产权及控制关系

    1、收购人的产权及控制关系图如下：

哈尔滨市国资委
     |100％
哈尔滨工业资产经营有限责任公司

    2、收购人的股东介绍

    工业资产公司的出资人为哈尔滨市国资委。哈尔滨市国资委是哈尔滨市人民政府直属特设机构,代表哈尔滨市人民政府履行国有资产出资人的职责,负责监督管理哈尔滨市国有资产。

    3、控制关系

    工业资产公司不设股东会,由哈尔滨市国资委行使出资人权利。哈尔滨市国资委批准工业资产公司的公司章程及其修改,向工业资产公司委派董事,指定董事长,决定工业资产公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减资本和发行债券等事宜。

    (三)收购人合法经营状况

    工业资产公司自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)收购人的董事、高级管理人员情况

    姓名                 职务   国籍   多长期居住地   其他国家或地区居留权
    于明升             董事长   中国         哈尔滨                     无
    孙洪斌   副董事长、总经理   中国         哈尔滨                     无
    许勃       董事、副总经理   中国         哈尔滨                     无
    邹尚弘     董事、副总经理   中国         哈尔滨                     无
    毕明       董事、副总经理   中国         哈尔滨                     无
    吴晓亭           财务主管   中国         哈尔滨                     无

    (五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

    截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    (一)收购人持有、控制哈空调股份的情况

    截止签署本报告书之日,工业资产公司未持有哈空调发行在外的股份。

    (二)本次收购的基本情况

    2006年1月18日哈尔滨市国资委下发哈国资发字[2006]11号文《关于组建哈尔滨工业资产经营有限责任公司的决定》,在机械控股公司和轻工公司的基础上,组建设立工业资产公司,工业资产公司的国有资产由机械控股公司和轻工公司的原国有资产构成。机械控股公司履行注销手续,其所持有的哈空调14,495.36万股国有股由工业资产公司承继。

    本次收购完成后,工业资产公司将持有14,495.36万股哈空调的股份,占哈空调总股本的58.99%,将成为哈空调的控股股东。

    1、本次收购简况

    (1)原因：机械控股公司与轻工公司合并设立的工业资产公司因行政划转而承继机械控股公司持有的上市公司股份

    (2)股份变更前之控股股东：机械控股公司

    (3)股份变更后之控股股东：工业资产公司

    (4)变更股份的数量：14,495.36万股

    (5)变动股份的比例：上市公司总股本的58.99%

    (6)已获批文的批准机构：哈尔滨市国资委

    (7)批准日期：2006年1月18 日

    (8)本次收购无附加条件、补充协议或其他安排。

    2、政府部门的批准

    本次收购在报送国资委审批、中国证监会审核无异议及豁免收购人要约收购义务后方可履行。

    3、权利限制

    本次收购所涉及的哈空调14,495.36万股国有股不存在被质押、冻结等权利受限制的情况。

    4、股权结构图

    本次收购完成后,工业资产公司与哈空调之间的股权结构如下：

        哈尔滨市国资委
             |100％
   哈尔滨工业资产经营有限责任公司
             |58.99％
      哈尔滨空调股份有限公司
      

    第四节 买卖挂牌交易股份的情况

    自收购人成立之日至本报告书签署之日,收购人没有买卖哈空调挂牌交易股票的情况；收购人的董事、高级管理人员没有违规买卖哈空调股票的情况。

    第五节 收购人与哈空调之间的交易情况

    1、自收购人成立之日至本报告书签署之日,收购人未发生与哈空调及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于哈空调最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

    2、自收购人成立之日至本报告书签署之日,收购人未发生与哈空调的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元的交易。

    3、自收购人成立之日至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的哈空调董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

    4、自收购人成立之日至本报告书签署之日,收购人不存在对哈空调有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

    第六节 收购人的资金来源

    由于本次收购是机械控股公司与轻工公司合并设立工业资产公司的行为而引发的,属于通过国有股权行政划转而进行的上市公司收购,因此,本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。

    第七节 收购人的后续计划

    收购人在本次收购完成后,将进一步促进上市公司原有业务的发展,不存在后续计划,包括：

    (一)收购人完成此次收购后,没有计划继续购买上市公司的股份或者处置已持有的股份；

    (二)收购人没有计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    (三)收购人没有计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    (四)收购人没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整；

    (五)收购人没有计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

    第八节 本次收购对哈空调的影响分析

    (一)对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,工业资产公司与上市公司之间将严格保持人员独立、资产完整、财务独立；哈空调依然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    截止本报告书签署日,工业资产公司与上市公司不存在任何关联交易。

    (二)同业竞争状况

    本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。

    第九节 收购人的财务资料

    由于收购人工业资产公司成立于2006年4月14日,不足一年,而其实际控制人为哈尔滨市国资委,故无法按要求提供相关财务资料。

    第十节 其他重大事项

    收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的内容。

    收购人声明

    收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    哈尔滨工业资产经营有限责任公司(盖章)

    法定代表人：

    二零零六年六月九日

    第十一节 备查文件

    1、工业资产公司的工商营业执照复印件；

    2、税务局关于税务登记证的证明；

    3、工业资产公司《公司章程》；

    4、工业资产公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    5、哈尔滨市国资委下发的哈国资发字[2006]11号文《关于组建哈尔滨工业资产经营有限责任公司的决定》；

    6、工业资产公司关于监事会的情况说明。

    上述备查文件查阅地点：

    哈尔滨空调股份有限公司

    办公地址：哈尔滨市道里区买卖街25号

    电话：0451-84644521

    传真：0451-84676205

    联系人：孙淑玲

    收购报告书披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：www.sse. com.cn 。