本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2006年8月14 日上午9时在本公司6M层第二会议室召开，会议应到董事十一人，实到董事十人，洪汉松董事因工作原因未能出席本次董事会，委托叶永泰董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。

黄中发董事长主持了本次会议。会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权形成如下决议：

    一、审议通过了公司2006年度中期报告及其摘要。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。根据股东单位推荐，会议决定提名黄中发、叶永泰、肖晨生、陈福华、洪汉松、杨舜贤、郭纪琼七人为本公司第六届董事会董事候选人，提交公司2006年第三次临时股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会董事。同时会议决定提名石本仁、吴三清、简小方、李江涛四人作为本公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司2006年第三次临时股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会独立董事。

    三、审议通过了《关于提请审议召开2006年第三次临时股东大会的议案》。同意：召开公司2006年第三次临时股东大会，会议的有关事项如下：

    (一)会议时间：2006年8月31日(星期四)上午9时。

    (二)会议地点：广州开发区恒运大厦6层会议室 。

    (三)会议议题：

    1、审议关于公司董事会换届的议案；

    2、审议关于公司监事会换届的议案。

    (四)会议出席对象

    1、截止2006年8月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并于会议召开日仍持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东持营业执照、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；

    2、个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记截止日托管券商出具的股份证明(交割单)出席；

    3、因故不能出席者，可书面委托代表出席并行使表决权(授权委托书附后)。

    4、登记日期：2006年8 月30日上午8:00至下午4:30。

    (六)其他

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理；

    2、联系地址：广州经济技术开发区开发大道728号恒运大厦恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。

    邮编：510730

    联系人：王蓉、郑艺婷

    电 话：(020)82068252

    传 真：(020)82068252

    六、备查文件

    公司董事会关于召开此次股东大会的决议。

    特此公告。

    附件：

    一、广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历；

    二、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明；

    三、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明；

    四、独立董事关于公司董事会换届的独立意见。

    附件一：

    广州恒运企业集团股份有限公司

    第六届董事会董事候选人简历

    1、黄中发先生，1959年出生，江西上高人，中共党员，财政部科学研究所研究生部硕士研究生毕业，副研究员。现任广州凯得控股有限公司董事长，广州恒运企业集团股份有限公司董事长兼党委书记，广州恒运热电有限公司、广州恒运热电(C)厂有限公司和广州恒运热电(D)厂有限公司董事长，广州科技创业投资公司董事长，广州数码乐华科技有限公司副董事长，兼任全国科技风险投资委员会委员，中国创业投资协会理事，亚洲资本论坛永久理事。

    先后在财政部任副处长，代处长；上海万国证券公司北京分公司副总经理，总经理；申银万国证券股份有限公司广东管理总部任副总经理；广州经济技术开发区国际信托投资公司董事副总经理；1998年起先后任广州凯得控股有限公司副总经理、总经理、董事长兼党支部书记；2002年6月至2004年10月兼任南方科学城发展股份有限公司董事长。

    黄中发先生是本公司股东广州凯得控股有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    2、叶永泰先生，1947年出生，中共党员，大学本科学历。1972年9月至1975年9月，华南师范大学中文系学习。1975年9月至1990年6月，广州经济管理干部学院任系主任、副院长。1990年6月至1994年5月，在广州市白云区工作，挂职任区委副书记。1994年5月至1998年9月，任广州开发区东区北片筹建办主任、广州开发区东骏公司董事长、总经理。1998年9月至2004年6月，任广州开发区永和发展总公司董事长、总经理。2004年6月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委书记、董事长。

    叶永泰先生是本公司股东广州开发区工业发展集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    3、肖晨生先生，1959年2月出生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。1997年4月至1999年12月，广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。1998年4月至今，广州恒运企业集团股份有限公司党委副书记。2001年5月至今，任广州恒运企业集团股份有限公司、广州恒运热电有限公司、广州恒运热电(C)厂有限公司和广州恒运热电(D)厂有限公司董事、总经理。

    肖晨生先生是本公司股东广州凯得控股有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    4、陈福华先生，1964年3月出生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。1985年7月参加工作，先后任广州开发区工业发展集团有限公司团委书记，广州开发区恒丰发展公司经理，广州开发区工业发展集团有限公司策划发展部经理、法律室主任，广州开发区工业发展集团有限公司副总经理。现任广州凯得控股有限公司董事、总经理兼支部书记。

    陈福华先生是本公司股东广州凯得控股有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    5、洪汉松先生，1962年2月出生，中共党员，美国加州州立大学MPA硕士，高级经济师。1987年2月至1990年2月，广州开发区工业发展集团有限公司团委书记。1990年2月至1992年10月，广州经济技术开发区团委书记。1992年11月至1996年5月，广州开发区工业发展集团有限公司兴发公司经理、党支部书记。1996年6月至2002年10月广州开发区工业发展集团有限公司副总经理、党委委员。2002年11月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委副书记、总经理。

    洪汉松先生是本公司股东广州开发区工业发展集团有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份134股，未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    6、杨舜贤先生，1966年出生，中共党员，硕士研究生毕业，在读博士，高级经济师，高级政工师。1988年参加工作，先后任广州农药厂秘书；中外合资广州新特公司综合管理部经理(兼党支部书记、工会主席)；广州开发区新总派任中外合资企业广州新业公司行政部、人力资源部经理；广州开发区国际信托投资公司人事秘书科科长；广州凯得控股有限公司监事、办公室主任，现任广州凯得控股有限公司董事副总经理、南方科学城发展股份有限公司董事。

    杨舜贤先生是本公司股东广州凯得控股有限公司推荐的董事候选人，持有本公司股份1870股，未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    7、郭纪琼先生，1956年7月出生，中共党员，大专学历，经济师职称。自1981年毕业分配在黄埔发电厂工作；2002年4月任黄埔发电厂党委工作部部长；2003年12月至今，任黄埔发电厂党委委员；2005年3月至今，任广州恒达资源综合利用有限公司总经理；2005年11月兼任广州黄电投资有限公司总经理。

    郭纪琼先生是本公司股东广州黄电投资有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    8、石本仁先生，1964年6月出生，博士，会计学教授。1984年1月至1989年1月，武汉供销学校任教。1989年1月至1999年1月，武汉工业大学任教。1999年1月至今，广州暨南大学会计系任教。2001年10月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长。

    石本仁先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    9、吴三清先生，1965年4月出生，中共党员，清华大学国际工商管理硕士，企业管理学博士。1985年7月至1987年9月，新疆环境科学研究所技术员。1991年7月至1997年8月，昆明钢铁总公司进出品公司工程师、科长、经理。1997年8月至1998年10月，澳大利亚保利盈船务有限公司昆明代表处首席代表。2001年3月至2002年3月，云南大学教师。现任暨南大学高级管理人员培训中心主任兼任中国人才评价中心网(www.chinaac.com.cn)首席顾问。

    吴三清先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    10、简小方先生，1963年10月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。1978年10月至1982年8月，浙江大学物理系读本科获学士学位。1982年9月至1986年8月，冶金部北京钢铁研究总院工作。1986年9月至1989年6月，中山大学物理系读研究生获硕士学位。 1989年6月至今在广州经济技术开发区工作，先后任稀土事业公司非晶态器件厂副厂长，奥新实业公司开发部经理，开发区国有资产投资公司副科长、企业管理部副经理、经理。现任开发区国有资产投资公司副总经理。曾获得公司先进工作者、开发区优秀党员、开发区科技进步基金优秀论文三等奖等荣誉。1994年9月至1997年7月曾在广东省党校经济学专业在职研究生班学习。

    简小方先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    11、李江涛先生，1954年2月出生，河北滦南人，中共党员，硕士研究生，研究员。现任广州市社会科学院院长。1971年1月至1976年2月在部队服役；1976年3月至1978年3月在广东韶关汽车修理厂工作；1978年3月至1982年1月在中山大学哲学系读本科；1982年1月至1982年9月在广东省人大办公厅工作；1982年9月至1985年7月在中山大学哲学系读硕士研究生；1985年7月至今在广州市社会科学院工作，历任院社会所副所长、所长、院党组成员(1993年12月)、副院长(1994年2月)、院党组书记兼副院长(2000年12月)，2005年11月始任广州市社会科学院院长。

    李江涛先生是本公司董事会提名的独立董事候选人，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

    附件二：

    广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州恒运企业集团股份有限公司董事会现就提名石本仁、吴三清、简小方、李江涛四人为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石本仁、李江涛、吴三清、简小方，作为广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    关于广州恒运企业集团股份有限公司第六届董事会董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，在认真审阅了该公司第六届董事会董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:

    一、同意黄中发、叶永泰、肖晨生、陈福华、洪汉松、杨舜贤、郭纪琼七人为公司第六届董事会董事候选人，提交公司2006年第三次临时股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会董事。同意石本仁、吴三清、简小方、李江涛四人作为公司第六届董事会独立董事候选人，提交公司2006年第三次临时股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会独立董事。上述候选人未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。

    二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。