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    重要内容提示：

    ● 交易内容

    八一钢铁与新疆西域水泥有限责任公司(以下简称“西域水泥公司”)签署《原材料采购合同》。

    ● 关联人回避事宜

    八一钢铁第二届董事会第十九次会议审议了上述议案,与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    八一钢铁与西域水泥公司签署《原材料采购合同》：根据八一钢铁与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团公司”)签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签署《原材料采购合同》。

    八钢集团公司持有八一钢铁313,195,794股股份,占八一钢铁总股本的53.12%,是八一钢铁的控股股东,西域水泥公司是八钢集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

    2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况

    2006年8月15日,八一钢铁第二届董事会第十九次会议审议了《公司与新疆西域水泥有限责任公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为,上述议案符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。

    二、关联方介绍

    新疆西域水泥有限责任公司

    法定代表人：张振伟

    注册资本：陆仟肆佰捌拾陆万叁仟捌佰元整

    住址：乌鲁木齐市头屯河区八一东路

    公司类别：有限责任公司

    经营范围：水泥生产和销售。汽车运输,水泥机械设备安装、生铁冶炼、编制袋的生产、石灰石制品的生产、销售。劳务派遣；房屋租赁；机械设备的租赁及维修；汽车配件的销售；供热服务；建材销售等。

    成立时间: 1997年6月26日。

    截至2005年12月31日,西域水泥公司资产总额为21,001.90万元,净资产为1,736.91万元,实现利润总额－2,109.10万元(以上数据已经审计)。

    西域水泥公司是八钢集团公司的控股子公司。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    八一钢铁与西域水泥公司共同签署《原材料采购合同》：八一钢铁向其采购生产经营所需的大宗原材料活性石灰。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。

    定价原则：参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。

    四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响

    1、此次八一钢铁与西域水泥公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展,进一步规范公司运作,保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定开展。

    2、八一钢铁与西域水泥公司签署《原材料采购合同》,2006年八一钢铁预计将向其采购活性石灰20万吨,主营业务成本预计发生4,800万元。

    通过规范性交易,使互惠互利的原则得到体现,交易双方可以有效的降低营业费用,促进双方经济效益的共同提高。

    五、独立董事意见

    八一钢铁独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。关联交易合同的签署以公开、公平的市场为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的八一钢铁二届十九次董事会会议决议；

    2、独立董事事前认可审核意见；

    3、独立董事意见；

    4、关联交易合同；

    5、西域水泥公司营业执照复印件。

    新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年八月十五日