本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：2006 年8 月7 日，公司以通讯方式发出了关于在2006 年8 月14 日召开公司第三届董事会第七次会议通知。

    二、会议召开的形式：通讯表决方式。

    三、会议发出表决票15 份，收到表决票13 份。在截止会议结束的时，公司董事会秘书处因无法联系到公司董事马兰·慕柯基先生、昂杜拉先生，故上述二名董事未对会议所议事项进行投票表决。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    五、审议通过了以下议案：

    1、《关于控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司增资扩股的议案》

    1)本公司、衡阳华菱钢管有限公司、Star China Ltd. (龙星中国有限公司)及衡阳华菱连轧管有限公司签署《关于衡阳华菱连轧管有限公司增资扩股协议》及相关合同。

    2)公司控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司(以下简称华菱连轧管)拟向龙星中国有限公司(龙星中国)增发新股，龙星中国增资华菱连轧管后，将获得华菱连轧管40％的股权，该股权交易支付的对价105888.8 万元，相当于华菱连轧管2005 年12 月31 日经湖南开元有限责任会计师事务审计的财务报告的净资产值98178 万元溢价61.78%。

    3)增资前、后的股权变化表：

                           增资前                           增资后
    股东       注册资本(万元)   股权比例(%)   注册资本(万元)   股权比例(%)
    华菱管线          66717.4         68.52          66717.4         41.11
    华菱钢管          30655.1         31.48          30655.1         18.89
    龙星中国                0             0            64915         40.00
    总股本            97372.5           100         162287.5        100.00

    4)从2006 年1 月1 日起至交割日，华菱连轧管运营所获得的净利润，将全数由原股东享有并进行分配，龙星中国的出资额不作调整。

    华菱管线将保证交割日相对于2005 年12 月31 日的营运资本不得减少，否则，原股东不得单独享有上述净利润。

    5)董事会结构

    华菱连轧管的董事会由10 名董事组成，华菱管线委派4 名董事、龙星中国委派4 名董事，华菱钢管委派2 名董事。董事长由华菱管线从其委派的董事中提名。

    6)合资公司管理机构

    华菱连轧管的总经理和主管财务副总经理由华菱管线提名。龙星中国提名华菱连轧管的运营总监、财务总监。华菱连轧管的其他副总经理由华菱管线提名。

    同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、《关于本公司与龙星中国有限公司共同出资设立境外贸易公司的议案》

    本公司拟出资1500 万美元与龙星中国有限公司在开曼群岛设立贸易公司，该贸易公司注册资本3000 万美元，双方各占50%的股权，主要从事本公司及其子公司无缝钢管在北美的销售业务。

    同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。