本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本公司董事会于二○○六年三月二十四日曾就天马化纤转让事宜发布公告(刊载于二○○六年三月二十七日之《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,以及《香港经济日报》和《南华早报》)。

由于受让方之一的深圳邦多因资金筹集发生困难,无法履行有关协议,本公司根据于二○○六年三月二十四日与深圳邦多签订的《股权转让合同》的规定,终止与深圳邦多的该等交易,并没收其对应所交的定金人民币1500万元,该等定金足以弥补天马化纤持续经营所造成的亏损,本公司并未因此产生新的损失。

    经本公司努力,并遵照上海产权交易所的有关规定,本公司新引入浙江金泰和深圳金逸桦,加上原受让方之一的逸桦公司,作为天马化纤转让的受让方,本公司将继续按照先前确定的交易内容、交易价格向上述三家公司转让天马化纤,并已于二○○六年八月十四日在上海签署了新《股权转让合同》。现就本次交易的有关内容作如下补充公告。

    本公司及本公司全资子公司富朗勒香港(“卖方”)和浙江金泰、深圳金逸桦及逸桦公司(合称“买方”)签订了新《股权转让合同》。据此,卖方同意出售、买方同意购买天马化纤100%的股权及本公司对天马化纤的债权,总代价为人民币230,000,002元,并扣除二○○五年八月一日至二○○六年七月二十五日止期间的经营性亏损。

    承接本公司董事会于二○○六年三月二十四日就天马化纤转让事宜发布的公告(刊载于二○○六年三月二十七日之《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,以及《香港经济日报》和《南华早报》),补充公告如下：

    新《股权转让合同》基本情况

    签订日期：二○○六年八月十四日

    交易双方：卖方—本公司；及

    富朗勒香港,本公司全资子公司

    买方—浙江金泰

    深圳金逸桦

    逸桦公司

    本次资产处置完成工商变更登记之时,天马化纤将不再是本公司子公司, 浙江金泰、深圳金逸桦和逸桦公司将分别持有天马化纤40%、25%和35%的股份。

    对价

    本次资产处置的现金对价为人民币230,000,002元,具体包括：

    (1)浙江金泰以人民币0.5元价格购买本公司所持天马化纤40%的股权；

    (2)深圳金逸桦以人民币0.5元价格购买本公司所持天马化纤20.32%的股权和富朗勒香港所持天马化纤4.68%的股权；

    (3)逸桦公司以人民币1元价格购买富朗勒香港所持天马化纤35%的股权；

    (4)以人民币230,000,000元的价格(须扣除二○○五年八月一日至二○○六年七月二十五日止期间的经营性亏损),偿还天马化纤对本公司的债务,并在本次交易中一并清偿完毕。

    付款方式

    (1)买方在新《股权转让合同》签订之日向卖方支付定金人民币23,000,000元及股权转让款人民币2元；

    (2) 买方在二○○六年八月三十一日前向卖方支付其余款项。买方和卖方依据天马化纤实际经营情况已约定,自二○○五年八月一日至二○○六年七月二十五日期间的经营性亏损人民币67,140,000元(经岳华会计师事务所审计)由卖方承担,因此实际支付价格为人民币162,860,002 元。

    (3)于二○○五年八月一日至二○○六年七月二十五日,为维持天马化纤正常生产经营,天马化纤向卖方新增加的借款(“新增债务”)由天马化纤负责偿还,买方对新增债务的偿还承担连带责任。新增债务额为人民币24,567千元(岳华会计师事务所审计)。天马化纤在二○○七年三月三十一日前向卖方一次性偿还该等新增债务。天马化纤应按中国人民银行公布的同期基准利率向卖方支付从协议签订日起至二○○七年三月三十一日期间新增债务的利息。

    新《股权转让合同》有关内容

    买方于二○○六年八月三十一日前向卖方支付全部款项后,参与天马化纤的经营管理。该等支付日为管理权移交日。

    二○○六年七月二十五日后天马化纤生产经营中产生的盈利或亏损由买方承担。

    根据新《股权转让合同》,买方在新《股权转让合同》签订后一段合理期间负责向天马化纤原审批机关办理股权转让的审批手续,并向工商登记机关办理变更登记,卖方给予配合。

    新《股权转让合同》一经签署,须经上海产权交易所审核盖章,出具产权交易凭证,并经天马化纤原审批机关审查批准后生效。

    买方资料

    浙江金泰是一家在浙江省永康市注册的有限责任公司,主要从事水泥、建筑材料的制造和销售。

    深圳金逸桦是一家在深圳市注册的有限责任公司,主要从事投资兴办实业,化工化纤产品的购销,投资信息咨询等。

    逸桦公司是一家在香港注册的公司,主要从事化工产品的进出品贸易。

    浙江金泰、深圳金逸桦和逸桦公司与本公司前十大股东无任何关系。最近五年没有受过有关证券方面的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

    根据《上交所上市规则》第9.3条的规定,本次资产处置获得了本公司于二○○五年十二月二十三日召开的临时股东大会的批准,于二○○六年三月二十四日召开的本公司第五届董事会第三次会议审议通过在股东授权范围内采取具体措施实施资产处置。于二○○六年八月十四日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过新《股权转让合同》。

    释义

    在本公告范围内,除非文义另有所指,下列词语的涵义如下：

    “A 股” 指在上交所上市的本公司流通A股,每股面值人民币1元；

    “董事会” 指本公司董事会；

    “本公司” 指中国石化仪征化纤股份有限公司, 一家在中国注册成立的中外合资股份有限公司,其H股在联交所上市、A股在上交所上市；

    “对价” 根据《股权转让合同》,本次资产处置总的代价为人民币230,000,002元；

    “董事” 指本公司董事；

    “资产处置”根据《股权转让合同》和新《股权转让合同》,将天马化纤所有股权出让的资产处置；

    “浙江金泰”指浙江金泰建材有限公司,一家在浙江省永康市注册的有限责任公司；

    “深圳金逸桦”指深圳金逸桦投资有限公司,一家在深圳市注册的有限责任公司；

    “逸桦公司” 逸桦(香港)有限公司,一家在香港注册的有限责任公司；

    “富朗勒香港” 指富朗勒国际贸易(香港)公司,一家在香港注册的有限责任公司,为本公司的全资子公司；

    “香港” 指香港特别行政区；

    “H股” 指本公司在联交所上市的境外上市外资股,每股面值人民币1元；

    “管理权移交日” 指买方于二○○六年八月三十一日前向卖方支付全部款项之支付日；

    “中国” 指中华人民共和国；

    “买方” 指浙江金泰、深圳金逸桦和逸桦公司

    “股权转让合同” 指本公司与深圳邦多和逸桦公司于二○○六年三月二十四日签订的有关资产处置的有条件的股权买卖合同；

    新“股权转让合同” 指卖方与买方于二○○六年八月十四日签订的有关资产处置的有条件的股权买卖合同；

    “股票” 指本公司每股面值人民币1元的股票；

    “股东” 指本公司股东；

    “债权”指本公司出借予天马化纤的总值人民币560,490,000元的债权;

    “新增债务” 指于二○○五年八月一日至二○○六年七月二十五日,为维持天马化纤正常生产经营,天马化纤向卖方新增加的借款,合计为人民币24,567千元(岳华会计师事务所审计)。

    “深圳邦多” 指深圳市邦多实业有限公司,于中国注册成立；

    “上交所” 指上海证券交易所；

    “上交所上市规则” 指上海证券交易所股票上市规则；

    “联交所” 指香港联合交易所有限公司；

    “上海产权交易所” 指上海联合产权交易所,是上海市人民政府批准的为资产和股权转让提供的一个综合交易平台；

    “天马化纤” 指佛山天马化纤有限公司,原为仪化佛山聚酯有限公司,一家在中国注册成立的有限责任公司；

    “卖方” 指本公司和富朗勒香港；

    “人民币” 指中国法定流通之货币；

    “%” 指百分比。

    承董事会命

    吴朝阳

    董事会秘书

    二○○六年八月十五日