本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年8月7日以电子邮件和书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会第十六次会议的通知。

2006年8月14日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事12人，实际出席8人。常小刚董事委托张然董事、高宗泽独立董事委托胡俞越独立董事、骆新都独立董事委托李端生独立董事、李光华董事委托原钢董事参加会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长孟振平主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议认真审议并逐项通过了以下预案：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年中期总经理工作报告》

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度中期报告》

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度修改公司章程的预案》

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会关于《上市公司章程指引》(简称：章程指引)等相关规定，结合原公司章程及公司实际变化情况，特修订本章程。

    具体修订后的公司章程见巨潮资讯网。

    四、逐项审议通过了《关于提名第五届董事会候选人员名单的预案》

    公司第四届董事会任职期限从2003年7月16日至2006年7月15日，现已任期届满。根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届，第五届董事会拟由12名董事组成，其中独立董事4名。

    1、根据中国电力投资集团公司建议，推举王清文、贾斌、李光华、王振京、梁华军先生出任公司董事；

    2、根据山西国际电力集团有限公司建议，推举常小刚、张然、郭秋平先生出任公司董事；

    3、根据第一、二两大股东建议，推举骆新都女士、胡俞越、李端生、王继军先生出任公司独立董事。

    4、第五届董事会候选人名单如下：

    王清文 常小刚 贾 斌 张 然 李光华 郭秋平

    王振京 梁华军 胡俞越 骆新都 李端生 王继军

    本预案通过后，需提交股东大会审议。

    公司独立董事对公司提名第五届董事侯选人员发表了独立意见，同意公司提名第五届董事侯选人员。

    董事侯选人简历见附件。

    五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的预案》。

    六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》。

    本公司已于2005年12月30日成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

    七、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。

    鉴于中国电力投资集团公司系公司控股股东(持有公司总股份36.24％)，承诺认购公司本次非公开发行的股票，且本次非公开发行股票募集资金收购中国电力投资集团公司所持发电公司股权，上述事项已构成关联交易；山西国际电力集团有限公司系公司第二大股东(持有公司总股份27.34％)，承诺认购公司本次非公开发行的股票，也构成关联交易。在审议该项预案时涉及关联关系的8名公司董事孟振平先生、常小刚先生、王清文先生、原钢先生、张然先生、李光华先生、郭秋平先生、王振京先生均按规定实行了回避。该预案由公司4名非关联董事进行了审议和表决。具体如下：

    1、本次非公开发行股票的类型和面值 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次非公开发行股票为人民币普通股(Ａ股)，每股面值1元。

    2、本次非公开发行股票的发行数量 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次非公开发行股票数量不超过24,000万股(含24,000万股)，在该上限范围内，董事会需提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、本次非公开发行股票的发行对象 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括公司现有股东、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

    其中：控股股东中国电力投资集团公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的36.24％，山西国际电力集团有限公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的27.34％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。机构投资者的最低有效认购数量不得低于200万股，超过200万股的必须是10万股的整数倍。

    机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。中国电力投资集团公司认购的股份36个月内不得转让；山西国际电力集团公司认购的股份12个月内不得转让。

    4、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价不低于发行公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

    定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    5、本次非公开发行股票的发行方式 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    6、本次非公开发行股票的募集资金用途 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    募集资金约9亿元，用于股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设。具体股权收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为基础协商确定。

    其中：约56,631.17万元用于收购中国电力投资集团公司持有的山西蒲光发电有限责任公司95％股权及其项目后续建设；约25,727.60万元用于收购中国电力投资集团公司持有的秦皇岛秦热发电有限责任公司40％股权及其项目后续建设；约8,118万元用于兴建内蒙古达茂旗风电项目。

    如果本次募集资金数额低于9亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集；如本次筹集资金数额高于9亿元，超出部分用于补充公司的流动资金。资金运用结构见下表：

    单位：万元

    投资项目                            概算总投资   项目资本金比例   项目资本金   已投资本金    收购股权   项目续建及建设        小计
    山西蒲光发电有限责任公司95%股权     284,100.00              20%    56,820.00    31,950.00   31,761.17        24,870.00   56,631.17
    秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权   302,100.00              20%    60,420.00    40,000.00   17,559.60         8,168.00   25,727.60
    达茂旗风电建设项目                   40,590.00              20%     8,118.00            -           -         8,118.00    8,118.00
    合计                                626,790.00              20%   125,358.00    71,950.00   49,320.77        41,156.00   90,476.77

    7、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排(该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行股票决议有效期限 (该项预案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。)

    公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    此项预案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    公司4名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司和全体股东的利益。

    八、以12票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的预案》。项目可行性报告见巨潮资讯网。

    九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的预案》。

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场情况，制定和实施本次发行的具体方案。包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

    2、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

    3、授权办理本次发行完成后新增股份在深圳证券交易所上市流通事宜；

    4、授权决定并聘请参与本次发行的中介机构；

    5、授权在本次发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    6、授权办理与本次发行有关的其他有关事宜；

    7、本授权一年内有效。

    十、逐项审议通过了《关于收购股权涉及重大关联交易事项的预案》。

    鉴于中国电力投资集团公司系公司控股股东(持有公司总股份36.24％)，故公司拟收购中国电力投资集团公司所持有的山西蒲光发电有限责任公司95％股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40％股权行为构成关联交易。具体收购价格以具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为基础协商确定。由7名非关联董事进行表决(同意票7票，反对票0票，弃权票0票。)。

    公司4名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见：“本次关联交易是公开、公平、合理的，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。”

    公司将于近期公告《关于收购股权涉及重大关联交易事项的公告》。

    十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设资金来源的预案》

    为实施公司“立足山西，拓展华北，发展优势火电项目并积极发展新能源”的战略，在中国电力投资集团公司具备明确转让意向的前提下，公司募集资金拟用于收购中国电力投资集团公司持有的山西蒲光发电有限责任公司95％股权及其项目后续建设，秦皇岛秦热发电有限责任公司40％股权及其项目后续建设，并开展内蒙古达茂旗风电项目建设。

    公司计划通过资本市场向特定对象非公开发行股票的方式筹集以上项目所需资金。考虑资本市场融资的完成时间存在一定不确定性，为及时完成股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设工作，若其他基本条件具备，而公司资本市场融资尚未完成时，公司将根据实际情况自筹资金用于提前实施股权收购及其项目后续建设并开展风电项目建设。

    由于收购中国电力投资集团公司所持发电公司股权事项构成关联交易，在审议该项预案时涉及关联关系的5名公司董事孟振平先生、王清文先生、原钢先生、李光华先生、王振京先生均按规定实行了回避。该预案由公司7名非关联董事进行了审议和表决。

    十二、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

    1.对公司发展战略及持续经营能力的影响

    本次非公开发行股票成功后，通过收购中国电力投资集团公司拥有的山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权及新建内蒙风力发电项目，实施低成本扩张，公司“立足山西，拓展华北”的战略发展将迈出坚实的步伐。同时，公司经营规模将上一个新的台阶，公司可控制装机容量达3,589.5ＭＷ，权益装机容量2,869.5ＭＷ，其中受托经营装机容量600ＭＷ。随着拟收购的山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司及内蒙风力发电项目的相继投产运营，公司盈利能力将大幅度提高，资产规模进一步扩大，抵御市场风险能力进一步增强。因此，将使公司的持续经营能力得到增强。

    2.对本公司法人治理结构的影响

    本次非公开发行股票成功后，完成收购中国电力投资集团公司拥有的山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务等方面的完整性和独立性。本次收购股权对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    3.对本公司近几年经营业绩的影响

    本次非公开发行股票成功后，通过收购中国电力投资集团公司拥有的山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权及建设内蒙风力发电项目，预计2007年、2008年将为本公司带来约1亿元的净利润，本公司的盈利能力将逐步提高，抵御市场风险能力进一步增强。

    十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会通知的预案》

    《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》公司将另行公告。

    附件： 1、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    附件1：

    王清文先生简历

    王清文，男，汉族，1951年9月出生，山西省朔州人，中共党员， 1976年9月参加工作，太原工学院发配电专业毕业，大学学历，优高工职称，现任山西漳泽电力股份有限公司总经理。

    1973.09—1976.09 太原工学院发配电专业学习

    1976.09—1984.07 神头发电厂电气车间技术员、副主任

    1984.07—1985.10 神头发电厂三期生产准备科副科长

    1985.10—1987.06 神头发电厂检修科副科长、电气车间主任

    1987.06—1988.05 神头发电厂副总工程师兼电气车间主任

    1988.05—1991.08 神头发电厂一站副站长、二站站长

    1991.08—1993.01 神头第一发电厂副厂长

    1993.01—1995.10 神头第一发电厂总工程师

    1995.10—1998.03 太原第一热电厂厂长兼总工程师

    1998.03—2000.02 太原第一热电厂厂长

    2000.02—2001.04 山西省电力公司发输电部主任

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司总经理

    与公司控股股东中国电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票39,000股。

    常小刚先生简历

    常小刚，男，汉族，1963年8月出生，山西省柳林人，中共党员，1984年7月参加工作，太原重机学院机械专业毕业，大学学历，高级经济师，现任山西国际电力集团有限公司董事、总经理。

    1984—1986 山西省交通厅科员

    1986—1989 山西省公路局第一工程公司办公室主任

    1989—1992 山西省委组织部主任科员

    1992—1994 山西省委办公厅正处级秘书

    1994—1996 山西省人大办公厅正处级秘书

    1996—1998 山西省经济建设投资公司副总经理

    1998—2001.7 山西省地方电力公司副总经理兼通宝能源公司总经理

    2001.7—今 山西国际电力集团有限公司董事、总经理。

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    贾斌先生简历

    贾斌，男，汉族，1956年5月出生，山西永济人，中共党员，1973年11月参加工作，中央党校经济管理专业毕业，研究生学历，高级经济师，具有律师资格。现任山西漳泽电力股份有限公司党委书记。

    1973.11—1976.1 山西棉科所插队

    1976.1 —1980.5 运城地区电业局工作

    1980.5 —1984.12 运城地区电业局团委书记兼运城地

    直团委副书记

    1984.12—1987.6 运城地区电业局变电工区党总支书记

    1987.6 —1988.1 运城地区电业局劳资科长、纪委副

    书记

    1988.11—1990.12 运城市供电局局长

    1990.12—1991.10 山西省电力工业局办公室秘书

    1991.10—1993.12 忻州地区电业局党委副书记、书记

    1993.12—1998.1 山西电力试验研究所党委书记

    1998.1 —2000.7 山西电力科学研究院党委书记

    2000.7—今 山西漳泽电力股份有限公司党委书记

    与公司控股股东中国电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    张然先生简历

    张然，男，汉族，1953年10月出生，山西省阳高人，中共党员，1977年5月参加工作，太原电力专科学校毕业，大专学历，高级工程师，现任山西国际电力集团有限公司副总经理。

    1997.05—1995.08 神头一电厂电气车间运行值班员、继电保护班班长、车间专工、运行副主任、运行车间主任、电气车间主任、总值长、副总工程师

    1995.8—1997.10 柳林电厂副厂长

    1997.10—1998.8 山西柳林电力有限责任公司任总经理

    1998.8—1999.3 山西河坡发电有限责任公司任总经理

    1999.3—1999.10 山西省地方电力公司任第一副总工程师

    1999.10—2002.12 山西阳光发电公司总经理兼党委副书记

    2002.12－2003.3 山西国际电力集团发电管理有限公司筹建处主任

    2003.3－2005.7 山西国际电力集团发电管理有限公司总经理

    2005.7－至今 山西国际电力集团有限公司副总经理

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    李光华先生简历

    李光华，男，汉族，1965年4月出生，吉林省扶余县人，中共党员，1989年7月参加工作，西安交通大学热能工程专业毕业，研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。

    1986.09—1989.07 西安交通大学热能工程专业研究生

    1989.07—1998.07 电力部热工研究院锅炉所工程师、副所长

    1998.07—1999.04 国家电力公司科教局技术发展处副处级

    1999.04—2001.11 国家电力公司科技环保部技术发展处副处长

    2001.11—2002.12 国家电力公司科技环保部技术发展处处长

    2002.12—今 中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。

    与公司控股股东中国电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    郭秋平先生简历

    郭秋平，男，汉族，1957年8月出生，山西省汾阳人，中共党员，1978年12月参加工作，山西财经大学毕业，高级政工师，研究生学历，现任山西漳泽电力股份有限公司副总经理。

    1978.12—1989.12 娘子关电厂团委干事、组干科干事、团委书记、党委办公室主任、组织部部长、党委副书记

    1990.01—1991.06 神头第二发电厂党委副书记

    1991.06—1994.02 大同第一发电厂厂长

    1994.02—1996.01 阳泉第二发电厂筹建处主任

    1996.01—1998.10 柳林电力有限责任公司党委书记

    1998.10—1999.07 霍州第二发电厂筹建处主任

    1999.07—2001.04 兆光发电有限责任公司总经理

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司副总经理

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票3,341股。

    王振京先生简历

    王振京，男，汉族，1964年11月出生，河南省新野人，1985年7月参加工作，郑州航空工业管理学院毕业，大学学历，高级会计师，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副经理。

    1982.09—1985.07 乌鲁木齐煤矿学校会计专业学生

    1985.07—1998.03 河南省电力工业局财务处科员

    1998.03—2000.12 河南省电力工业局财务处生产科科长

    2000.12—2003.01 河南省电力工业局财务处副处长

    2003.01—2006.03 中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管

    2006.03—今 中国电力投资集团公司财务与产权管理部副经理

    与公司控股股东中国电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    梁华军先生简历

    梁华军，男，汉族，1966年7月出生，河南省渑池人，中共党员，北京水电经济管理学院毕业，1989年7月参加工作，大学本科学历，高级会计师，现任山西漳泽电力股份有限公司总会计师。

    1985.09—1989.07 北京水电经济管理学院财会专业本科毕业

    1989.07—1992.05 河南省电力工业局审计处审计员

    1992.05—1993.09 郑州市电业局修配工区出纳

    1993.09—1995.10 郑州市电业局审计处长

    1995.11—1998.01 郑州市电业局财务处长

    1998.01—2000.10 郑州市电业局副总会计师兼财务处长

    2000.10—2001.08 郑州市电业局副总会计师兼资本运营部主任

    2001.08—2003.04 郑州市电业局总会计师

    2003.04—2003.06 中电投河南分公司财务与股权管理部负责人

    2003.06—2005.01 中电投河南分公司财务与股权管理部经理

    2005.02—今 山西漳泽电力股份有限公司总会计师

    与公司控股股东中国电力投资集团公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0 股。

    胡俞越先生简历

    胡俞越，男，汉族，1961年1月生，中共党员。1983年毕业于南京大学。参加工作后，在北京工商大学任教，现任北京工商大学证券期货研究所所长，经济学院贸易经济系主任，教授，硕士研究生导师，长期从事证券期货、市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作，有较深的理论水平和实践经验，具有中国证监会“上市公司独立董事培训班”资格证书(京01412)。

    主要学历及工作经验：

    1983年毕业于南京大学

    北京工商大学证券期货研究所所长

    北京工商大学经济学院贸易经济系主任、教授、硕士研究生导师

    中国商业史学会副会长

    中国证监会资格考试委员会专家组委员

    北京工商行政管理学会理事

    中国市场学会和中国期货业协会特聘专家

    主要著作及成就：

    主要著作有：

    《公司组织与运行》

    《经理层革命—股票期权制度与经济层融资收购》

    《证券与期货市场》

    《中国期货市场运行机制》

    《中国商品期货价格形成理论与实证分析》

    《期货市场教程》

    《期货交易实务》

    《期货投资技巧与实例分析》

    《中国近期商业史论》

    《中国十大古都商业史略》

    有关学术论文50余篇

    主要成就：

    主持和参与数十项国家级、省部级和中国证监会以及企业委托的课题研究和市场策划

    1998年获全国普通高校第二届人文社会科学研究成果奖(经济学)

    1998年获北京市优秀青年骨干教师

    2001年获薛暮桥价格学研究奖

    2001年入选北京跨世纪“百人工程”计划

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    骆新都女士简历

    骆新都，女，汉族，1950年7月，1984年毕业于湖南财经学院。1967年参加工作，研究生、经济学硕士，现任南方基金管理公司监事会主席。长期从事金融、证券方面的管理工作。

    1967－1975 青海柴油机厂工人

    1976—1978 北京汽车仪表厂工人

    1978—1996 民政部干部、处长、主任

    1996—1999 南方证券公司副总裁

    1999—今 南方基金公司董事长、监事会主席

    主要学历：

    1980－1984 毕业于湖南财经学院

    1996－1998 中国社科院研究生院研究生

    1996－1999 湖南财经学院研究生、经济学硕士

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    李端生先生简历

    李端生，男，汉族，1957年6月出生，山西省原平县人，1982年1月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授，现任山西财经大学会计学院院长。长期从事财务会计、审计等理论研究、教学和实务工作。

    主要学历及工作经验：

    1978.3—1982.1 山西财经学院学习会计学学士

    1991.10—1993.8 中南财经大学经济学硕士

    2001.9—今 华中科技大学在读管理科学与工程学博士

    1998—2002 中国中青年财务研究会理事

    2000—今 山西省审计学会常务理事

    2002—今 山西省会计学会副会长

    2003—今 山西省总会计师学会副会长

    主要著作及成就：《会计基础理论研究》、《企业会计制度设计》、《基础会计学》、《会计研究》等学术刊物发表学术论文70余篇

    1995年获国内贸易部优秀教材奖

    1998年获中共山西省委宣传部山西省社会科学研究成果推广应用奖、获山西省教委人文社会科学奖

    2001年获山西省科协学术研究成果奖

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    王继军先生简历

    王继军，男，汉族，1956年6月出生，河北省涞水县人，吉林大学法律系本科毕业，对外经贸大学法学院博士。具有律师资格，现任山西大学法学院教授、博士生导师、院长。

    1972—1977 在太原市公安局南城分局桥东派出所担任户籍民警。

    1977—1980 吉林大学法律系学生。

    1980—1999 在山西大学法学院担任讲师、副教授、教授、经济法教研室主任、法律系副主任、主任、法学院院长。

    1999—今 山西大学法学院教授、博士生导师、院长。

    王继军先生现兼任中国法学会理事、中国经济法学会常务理事、全国法律硕士指导委员会委员，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，太原市检察院专家咨询委员会主任委员，太原市仲裁委员会委员、仲裁员。

    在从事高等法学教育和科研工作的同时，研究方向为经济法学、民商法学，承担有经济法、公司法国家级、省部级研究课题20余项，培养研究生100多人。著有《市场规制法研究》、《市场经济条件下的民商法与经济法》、《经济法》、《国际经济法》、《新编经济法》五部著作；先后在《法学研究》、《中国法学》、《法律科学》、《法学家》、《法学评论》、《现代法学》、《经济问题》、《宏观经济研究》、《理论探索》、《山西大学学报》等核心期刊发表经济法方面的学术论文30余篇。

    与公司控股股东中国电力投资集团公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

    附件2：

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名胡俞越、骆新都、李端生、王继军为山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件3：

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡俞越先生，作为山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人骆新都女士，作为山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李端生先生，作为山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王继军先生，作为山西漳泽电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。