本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,北生药业对2006年8月9日《证券时报》刊登的该报记者陈霞、王凌海关于《G北生财务疑云调查》等文章,作如下说明：

    一、关于罗汉果项目问题

    公司原定在广西桂林永福县实施罗汉果种植及深加工一体化项目,根据项目计划,将新建优质种苗繁育基地、示范种植基地及深加工车间,项目总投资4925万元,建成后将形成年产罗汉果甜甙100吨的生产能力。

2004年下半年配股资金到位后,公司为了集约化生产,避免企业过于分散,决定对该项目建设地点进行适当调整,将罗汉果项目深加工部分转移至广西北海实施,共投入4400多万元在北海建设厂房、预定设备等。由于后续资金紧张的原因,在广西桂林永福县建设的罗汉果项目育种及初加工车间至今尚未实施。

    公司拟定筹集资金,尽快完善罗汉果北海生产基地,实施桂林永福县罗汉果项目的部分建设,使该项目尽快投入运营。

    二、关于北海腾盛建筑工程有限责任公司问题

    公司在2003年申报配股材料时,已经对北生药业工程的承包方北海腾盛的关系进行了核查,其股权结构为：程德芳持股21.67%,梁滢持股18.33%,乔菊花持股16.67%,刘春持股16.67%,李献永持股13.33%,姜仕文持股13.33%。上述股东与北生药业无关联关系,由相关中介单位出具了意见,确认为非关联方。最近,经我公司了解,2004年北海腾盛公司的股东构成发生了变更,其股权结构为：王文荣持股56.67%,陈巧仙持股43.33%。根据有关规定,陈巧仙女士为关联自然人。2006年上半年北海腾盛公司的股东构成再次发生了变更,关联自然人陈巧仙女士不再持有北海腾盛的股份,其股权结构为王文荣持股56.67%,刘春持股43.33%。

    因公司没有及时了解这些情况,待核实相关情况后及时进行公告说明。

    三、关于北海宝洁医疗器械有限责任公司问题

    公司曾于2004年收购北海宝洁医疗器械有限公司资产,经我公司了解,北海宝洁公司股东均为自然人且与北生药业无关联关系。其股权结构为阮汉银持股45%,李康持股30%,王磊持股25%。

    宝洁公司的工商注册地北海海玉小区靠近市中心区,临街有一栋12层商住楼,小区内有数栋多层住宅楼,北海宝洁公司曾在该小区租有房屋,故宝洁公司注册地址曾在该小区。

    四、关于北京川腾投资集团有限公司问题

    经了解,目前,北京川腾投资集团公司注册资本金5500万元,股东均为自然人,与北生药业无关联关系。该文提到"G北生的2004年配股说明书中公告指出,2003年公司前五名销售客户的前四大公司北京九洲济康医药有限责任公司、广东龙京生物医药有限公司、吉林华凯医药销售有限公司、四川万龙东顺药业有限公司皆为北京川腾投资集团的下属公司",经我公司查阅配股说明书,没有以上内容。

    我公司与前五名经销商不存在直接关联法人关系,是否存在其他关系还有待于进一步查实后再进行公告。

    五、关于固定资产投资问题

    文中质疑公司固定资产投资增长过快,主要是公司上市前生产规模较小,不能满足公司发展的需要。

    (一)公司固定资产增长较快,主要进行了以下几方面的投资：

    1、国家药品监督管理局要求制药企业生产车间必须通过其GMP认证,公司上市后,桀亚公司和长春分公司没有GMP生产车间,柳州分公司和辽阳分公司的生产车间要求进行GMP改造,公司利用募集资金投资了上述项目。

    2、建设北海北生科技园和浙江汉生科技园,主要是为了巩固基因工程药和发展中成药、海洋药和生化药,是与公司的发展战略一致的。

    3、收购北京嘉德公司,在北京设立药业生产基地。

    4、公司投资建设了研发中心,为公司的后续发展服务。

    (二)公司投资北海北生科技园和浙江汉生科技园主要是基于以下原因：

    1、对公司生物制品的充实和完善

    汉生制药是北生药业的一家控股子公司,自1995年以来,一直从事基因工程药品--重组人干扰素α-2b的生产,有丰富的基因工程药品生产经验。建设汉生科技园是基于：

    (1)与北生药业"立足于生物生化药,重点发展基因工程药、中成药、天然药和海洋药"的发展战略吻合。北生药业重点发展基因工程药；将汉生科技园建设为公司的生物制药生产基地。

    (2)扩大生产规模,提高生产能力。汉生制药原有生产能力偏小,仅为年产150万支干扰素a -2b,难以满足市场的需要,因此有必要扩大生产规模,提高生产能力。

    (3)充分利用基因工程生产线。按国家规定,一条基因工程药品生产线可以生产4个基因工程药品。但是由于生产规模的限制,汉生制药仅生产干扰素α-2b一个品种两个规格(100万IU、300万IU)的产品。建设汉生科技园,可充分利用基因工程药品生产线。

    2、公司中成药(含海洋药)的完善和资源充分利用

    公司在北生科技园新建中药片剂、胶囊、颗粒、口服液、软膏、栓剂(代中药前处理、提取车间)等生产线是基于：

    (1)补充和完善公司中成药品(含海洋药)生产线,培育新的利润增长点。公司原有的中成药品生产线少,生产规模小,与公司已具有的剂型、品种和发展不相匹配；

    (2)充分利用公司现有中成药(含海洋药)生产文号资源；

    (3)充分利用广西丰富的中药材和海洋资源。广西中药材资源丰富,有药用植物280多科,1670多属,6000多种,在全国排名第二；

    (4)中药、天然药、海洋药是公司的产业突破口。加入WTO以后,相对化学药品、生物制品而言,中药行业是我国传统优势产业,受到冲击相对较小。同时,WTO对知识产权保护的约束将促进我国中医药产业的迅速发展。

    (三)综合、服务楼投资情况和造价较高的原因：

    文中质疑公司房屋及建筑物造价过高,主要是指公司综合、服务楼造价过高。

    1、综合、服务楼造价总构成。

    综合、服务楼总造价21,045万元,主要由建筑工程部份、设备部份和分摊土地购置费、利息等构成,具体如下：

    (1)建筑工程部份

    项目                 造价(万元)   占工程总造价的比例                                                                                                                                           备注
    地基                        534                3.68%                                                                                                                                       打静压桩
    地下室及土方工程            996                6.86%                                                                                                                         防水技术处理及降水处理
    主体工程                   2645               18.22%                                                                                                                           超高层框架剪力墙结构
    外墙及屋顶                 4629               31.89%   全明框玻璃幕墙并配有不锈钢装饰线条、非标准亚铝材料、进口防爆高强镀膜钢化后玻璃；幕墙外装饰条为抛光非标准不锈钢材料；局部屋顶为不锈钢网架结构
    石材幕墙及室内装修         3411               23.50%                                                                                                                               石材材质较为高档
    消防系统                   1180                8.13%                                                                                       气体灭火报警系统、自动喷淋系统、自动报警系统及消防栓系统
    二次供电、供水系统         1119                7.71%                                                                                                                     预备供电系统、二次供水系统
    合计                      14514                 100%

    工程竣工验收后,通过广西瑞真工程造价咨询有限责任公司北海分公司进行严格审核。

    建筑工程部份总造价为14514万元,其中外墙及屋顶和石材幕墙及室内装修投资8040万元,占总工程的一半以上,是工程造价高的主要原因。

    (2)设备部份

    服务楼设备总价值为5288万元。其中：空调机组及中央空调系统2,090万元,计算机网络系统、保安及远程会议系统等远程管理系统1902万元,办公及其他设备设施1296万元。

    (3)建设期费用等分摊

    综合楼、服务楼分摊建设期管理费用、土地使用权、资本化利息等合计1,243万元。

    2、综合楼、服务楼造价较高的因素：

    (1)北海市三面环海,地质情况复杂,地下水位较高,因此地基处理及地下防洪工程量较大,地基处理及地下室基础工程占去总造价的10%；基础工程采用当时广西还比较少用的静压管桩基础(当时广西定额还缺此类项目),基础施工时适逢汛期,地下水位约－1.5米左右、而该工程的基础埋深为－7.2米,所以在基础施工时全程采取强行降排水及增强地下室自身防水能力的措施；地下室是按照人防地下室的标准设计、施工。

    (2)工程的设计单位采用了超前的设计理念,在玻璃幕墙设计时充分考虑外墙抵御台风的能力,在石材幕墙的设计时充分考虑湿度较大及海洋气候的腐蚀性等因素,为保证结构安全,石材幕墙的龙骨全部采用了不锈钢型钢及不锈钢挂件。

    (3)大楼为大跨框剪结构,平均层高为4.25m,比一般写字楼层高(3m)高出41.7%,高层建筑较普通多层建筑造价较高。

    (4)大门厅、大礼堂在装修时,采用了聚金玻璃、弯曲型非标准铝板及高档石材为主要材料,这些材料的价格较高,技术上也有其特殊要求。大楼外墙全部采用亚铝合金明框镀膜玻璃幕墙及干挂花岗岩石材幕墙,大礼堂屋顶为不锈钢网架结构；外墙为全封闭的幕墙(无窗户),致使通风空调工程的一次性投入很大。

    (5)综合楼及服务楼是集办公、会议、展览、接待、文化、生活、医疗为一体的多功能公共建筑,为确保安全必须配备完善的消防设施；此外,综合楼及服务楼均实施智能化管理,计算机网络系统、远程会议系统、保安监控系统等设施价值较高。

    (6)因北海地区供电紧张,供水水压不足,公司购置了预备供电系统和二次供水系统。

    (7)大楼设计为全智能化的办公楼,网络、通信、监控、远程控制及消防等设施、设备的一次性投入很大；大楼标准层内全部采用钢化玻璃隔断。

    (8)整个办公楼的正常施工工期应该在700天,但实际施工工期紧缩到一年,赶工投入提高了工程造价。

    总之,北生科技园综合楼及服务楼的建设采用了超前的设计理念、充分考虑了防海水侵蚀、防洪、防台风等因素、配备了远程会议系统等较为先进的智能化管理系统,从而在一定程度上增加了工程投资总额。另外,由于北生科技园土地为多年遗留的烂尾楼盘整用地,在其上拆除了五幢多层建筑物,由公司出资搬迁了园区内两座空中高压线铁塔,改建为地下电缆,增加了投入。

    文中质疑公司闲置土地,公司北海北生科技园占地314.87亩(209,911.8平方米),系以出让方式取得,使用年限为50年,目前闲置134.92亩；公司浙江汉生科技园占地243.43亩(162284平方米),系以出让方式取得,使用年限为50年,目前闲置78.15亩,两个科技园合计取得土地558.3亩,已使用345.23亩,闲置213.07亩,主要是为公司后续发展考虑,暂时没有开发使用。

    附：《独立董事意见书》

    广西北生药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月15日