本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1.2006年8月14日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司(以下简称“白鹭集团”)签定了《资产收购协议》，由本公司收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，以减少与白鹭集团的关联交易，完善公司生产系统。 (以下简称该协议事宜为“关联交易一”)。
2.2006年8月3日，本公司与控股股东———白鹭集团的全资子公司新乡白鹭房产开发公司(以下简称白鹭房产)签定了《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程建设施工合同》。为了保证工程质量，减少建设工程投资，经招标本公司选定白鹭集团的全资子公司新乡白鹭房产开发公司为该工程的施工单位(以下简称该合同事宜为“关联交易二”)。
3.2006年8月3日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定了《房产租赁协议》，由于本公司拟收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，本公司需租赁白鹭集团的房产及构筑物。(以下简称该协议事宜为“关联交易三”)。
鉴于白鹭集团持有本公司34.26%的股份，为本公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1.新乡化纤股份有限公司(简称：“新乡化纤”)
新乡化纤股份有限公司是1999年8月18日向社会公开发行股票，并于1999年10月21日经深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号；法定代表人：陈玉林；注册资本：人民币肆亿玖仟零伍拾柒万元；经营范围：粘胶纤维、合成纤维、硫酸钠的制造与销售。截止2005年底公司总资产330,111.71万元，净资产127,725.13万元，净利润816.85万元。
2.新乡白鹭化纤集团有限责任公司(简称：“白鹭集团”)
白鹭集团为新乡化纤股份有限公司的控股股东，是国有独资公司。注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号；法定代表人：陈玉林；注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元；税务登记证号：41070017296519—1；经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品(坯布)及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。截止2005年底公司总资产390,161万元，净资产101,671万元，利润98万元。
3.新乡白鹭房产开发公司是白鹭集团(简称：白鹭房产)的全资子公司。注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路中段；法定代表人：乔胜利；注册资本：人民币八佰万元；经营范围：房地产开发、土木工程建筑。截止2005年底公司总资产3886万元，净资产896万元，净利润59万元。
三、关联交易标的的基本情况
(一)关联交易一
本次交易之前，本公司生产所需棉浆粕部分由白鹭集团提供，部分生产用水、污水处理、动力、运输等由白鹭集团提供。为减少本公司与白鹭集团之间的关联交易，完善本公司的生产系统，公司拟收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，主要包括棉浆、供水、污水、动力、运输等设备。截止2006年6月30日，该项资产的帐面原值为49,024,205.85元，帐面净值为17,240,733.93元。以双方共同认定的亚太会计师事务所有限责任公司出具的评估报告为准，根据亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评字[2006]第31号评估报告，该项资产截止2006年6月30日，该项资产评估后原值为60,207,573元，评估后净值为25,666,900元。
该关联交易需经新乡市政府有关部门批准后实施。
(二)关联交易二
为了保证“公司万吨粘胶长丝填平补齐项目”工程施工质量，减少建设工程投资，本公司对土建工程进行了招标。通过招标确定了工程投资金额低、具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验的白鹭房产作为建设工程施工单位。本公司与白鹭房产于2006年8月3日签署了《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》，总价款为：2980万元(贰仟玖佰捌拾万元)人民币。
(三)关联交易三
为减少本公司与白鹭集团之间的关联交易，完善本公司的生产系统，本公司拟收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备。本公司需租赁白鹭集团的房产及构筑物，2006年8月3日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定了《房产租赁协议》，租赁总金额为2,210,175元/年。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
(一)关联交易一
1.交易内容及金额：
(1)本公司拟将收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，主要包括棉浆、供水、污水、动力、运输等设备。以双方共同认定的亚太会计师事务所有限责任公司出具的评估报告为准，根据亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评字[2006]第31号评估报告，该项资产截止2006年6月30日，该项资产评估后原值为60,207,573元，评估后净值为25,666,900元。本公司与白鹭集团双方同意以此评估净值作为本次交易价格。
(2)结算方式：
在该协议生效日后30天内，本公司以现金方式向白鹭集团一次结清。
(3)交接手续的办理：
白鹭集团在收到款的当天，向本公司递交设备清单等资料，办理完相关资产交接手续。
(4)白鹭集团承诺：
白鹭集团承诺其所转让给本公司的资产的所有权为白鹭集团所拥有，没有任何抵押及其它第三者权利的限制，亦不存在与该转让资产的任何诉讼、仲裁、争议或其它法律程序。
(5)人员安排：本次交易生效后，相关人员由股份公司根据实际需要择优录用。
2.定价政策：
转让价格依据双方共同认定的亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评字[2006]第31号评估报告评估净值为准。
(二)关联交易二
1.主要内容：
(1)《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》
① 订立日期：2006年8月3日。
② 工程地点：新乡市小店工业园区(本公司第二生产基地)。
③工程内容：道路、管道支架、青工楼等建筑物。
④ 承包范围：土建、装饰工程。
⑤ 承包方式：包工包料，按《河南省建筑和装饰工程综合基价》计算。
⑥ 开工日期及竣工日期：2006年8月开工，2006年12月31日竣工。
⑦ 合同价款：2980万元(贰仟玖佰捌拾万元)人民币。
⑧ 质量标准：合格。
2.合同的定价政策：
本关联交易由本公司对“公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程”进行招标、以最低价确定“白鹭房产”作为中标人。
(三)关联交易三
1.主要内容
(1)白鹭集团出租给本公司的房屋(以下简称协议房屋)位于河南省新乡市北站区锦园路甲方公司厂区内，共计38621平方米，其中办公用房、仓库面积为11070 平方米，生产用房为27551平方米。
(2)本公司须向白鹭集团支付租用协议房屋之租金：办公用房、仓库的租金为每年每平方米20 元人民币，合计221,400 元人民币；生产用房的租金为每年每平方米25 元人民币，合计688,775 元人民币。
(3)构筑物 (是无法计算面积的生产设施，如：深井、污水处理池等)年租赁金额1,300,000元。(深井70座，每座年12000元，计840,000元；水池28座，每座年15000元，计420,000元；污水明暗渠4条，年计收费40000元。)
租赁金额总计2,210,175元。
(4)协议有效期五年。
上述租金须于每季度结束后的10日内，由本公司向白鹭集团支付上一季度的租金(即年度租金的四分之一)。
(5)白鹭集团负担出租资产的日常维修费用；本公司负担租赁资产的大修理费用。
2.协议的定价政策
双方协商定价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
(一)关联交易一
本公司与白鹭集团签定的《资产转让协议》，将收购白鹭集团为本公司提供密切服务的生产经营设备，主要包括棉浆、供水、污水、动力、运输等设备的目的是为保证本公司的生产经营能够顺利运行，减少本公司与白鹭集团之间的关联交易，本次交易完成后，有利于公司的生产经营。
(二)关联交易二
由本公司对“公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程”进行招标，“白鹭房产”以最低价中标。鉴于“白鹭房产”公司具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验，由“白鹭房产”公司作为施工单位，能有效地保证工程质量，减少建设工程投资。有利于工程按期完工。
(三)关联交易三
本公司租赁白鹭集团的房产及构筑物价格较低，有利于本公司生产稳定，降低生产成本，提高公司的经济效益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。所有关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.新乡化纤股份有限公司第五届八次董事会决议及会议记录
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.新乡化纤股份有限公司第五届三次监事会决议及经监事签字的会议记录
4.本公司与白鹭集团签定的《资产收购协议》
5.河南亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]第31号《资产评估报告》
6.本公司与控股股东———白鹭集团的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的《公司第二生产基地万吨粘胶长丝填平补齐项目工程施工合同》
7.本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定的《房产租赁协议》。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司
董事会
2006年8月15日 | 
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