本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第五届董事会第二次会议通知于2006年8月4日以书面、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出,会议于2006年8月15日在公司会议室以现场表决方式召开,会议由董事长于长敏先生主持,应到董事九名,实到董事七名；罗飞董事因公出差未出席本次董事会会议,已书面委托赵世芝董事代为出席会议并行使表决权；武春友独立董事因出国未出席本次董事会会议,已书面委托王学先独立董事代为出席会议并行使表决权。

公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

    一、关于更换公司董事的议案；

    因公司法人股股东发生变动,董事会同意罗飞先生不再担任公司董事的辞呈；经公司第二大股东—辽宁春城工贸(集团)有限公司推荐,董事会提名廖卫东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,提请公司2006年第三次临时股东大会选举。

    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士认为本次更换董事的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,同意提交公司2006年第三次临时股东大会选举。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    附：董事候选人简历

    廖卫东,男,汉族,44岁,中共党员,毕业于东北电力学院热能动力专业,教授级高工。历任锦州节能热电股份有限公司副总经理,锦州热电总公司总经理、党委书记,锦州市经贸委党组书记、主任,金城造纸(集团)有限公司、金城造纸股份有限公司董事长、党委书记,现任辽宁春城工贸(集团)有限公司总经理。

    二、2006年中期报告及摘要；

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    三、关于修订《大连热电股份有限公司董事会工作细则》并更名为《大连热电股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    修订后的《大连热电股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    四、关于拟以设备为标的物申请抵押担保的议案；

    为了补充流动资金不足,公司于2005年8月向上海浦东发展银行大连分行申请并办理了4,000万元人民币的短期贷款于2006年8月29日到期,担保方为大连市热电集团有限公司。根据资金使用状况,公司拟申请续贷,并新增500万元人民币的银行承兑汇票敞口额度,用于支付购买原材料所需款项。

    在申请上述贷款时,上海浦东发展银行大连分行提出根据其内控制度的规定,担保方式必须由原大连市热电集团有限公司担保的方式,变更为以自有资产作抵押的担保方式。

    公司拟以所属东海热电厂的部分锅炉、汽轮机等设备为标的物,为公司在上海浦东发展银行大连分行申请的4,500万元人民币授信额度,提供抵押担保。

    表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。

    五、关于调整为大连市热电集团有限公司向银行申请的不同授信额度提供担保的议案；

    公司于2006年6月5日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于为大连市热电集团有限公司向中国民生银行大连市分行等四家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案》,批准公司为大连市热电集团有限公司分别向四家银行共计21,800万元人民币授信额度的贷款提供担保,担保期限为主债务履行期届满之日起一年,担保方式为连带责任保证。

    在实际实施过程中,因银行方面的原因,大连市热电集团有限公司已无法取得中国建设银行大连市分行7,800万元人民币的授信额度。因此,拟对公司为大连市热电集团有限公司的此项贷款担保做相应调整：撤销为大连市热电集团有限公司向中国建设银行大连市分行申请的7,800万元人民币授信额度提供担保,调整为：公司为大连市热电集团有限公司向中国工商银行大连市分行申请的3,000万元人民币的授信额度、向中信实业银行大连市分行申请的2,000万元人民币的授信额度提供担保,担保期限为主债务履行期届满之日起一年,担保方式为连带责任保证。调整后,公司拟为大连市热电集团有限公司向银行申请的授信额度提供担保的余额为19,000万元,比调整前减少了2,800万元。

    在本项议案表决中,关联董事于长敏、贺业祖、田鲁炜回避表决。

    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见,认为本次关于调整公司为大连市热电集团有限公司提供担保事项符合《公司法》、《公司章程》及证监会的相关规定,该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    该议案提交公司2006年第三次临时股东大会审议,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。

    六、关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2006年9月6日(星期三)上午九时整,在公司会议室召开2006年第三次临时股东大会。具体事宜详见关于召开公司2006年第三次临时股东大会通知。

    表决结果：同意九票,反对零票,弃权零票。

    以上第一、三、五项议题需提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2006年8月15日