保荐机构：国都证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
3、股权分置改革蕴含一定的市场不确定性；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司股票价格存在较大幅度波动的风险,公司董事会特别提请投资者关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
本方案的核心是：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股股票对价,对价股份总数为1,560万股。方案实施后公司的总股本依然为165,170,884股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司非流通股股东同意遵循法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年8月31日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年9月11日。
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年9月7日至2006年9月11日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年8月14日起停牌,最晚于8月25日复牌。自2006年8月17日至2006年8月24日期间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在8月24日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在8月24日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0826－2983066、0826-2983333
传真：0826－2983358
电子信箱：AAA@SC-AAA.COM
公司网站：HTTP://WWW.SC-AAA.COM
证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN
释 义
本股权分置改革说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
广安爱众、公司、本公司 指四川广安爱众股份有限公司
集团公司 指四川爱众投资控股集团有限公司
全体非流通股股东 指四川爱众投资控股集团有限公司、四川省电力开发公司、四川朴通实业有限责任公司、四川省岳池银泰投资(控股)有限公司、四川广安花园制水有限公司、四川广安神龙茧丝绸有限公司、南充通力贸易有限公司
本说明书 指四川广安爱众股份有限公司股权分置改革说明书
本方案 指四川广安爱众股份有限公司股权分置改革方案
国资委 指四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、国都证券 指国都证券有限责任公司
股权登记日 指2006年8月31日,在该日收盘后登记在册的股东有权参加广安爱众股权分置改革股东会议并行使表决权
对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流通权,该部分股份称为对价股份
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本公司IPO发行是通过向二级市场持有股票的投资者定价配售进行的。非流通股从不流通到流通,在自身的流动性增强与流通后市值提高以后,必然对二级市场造成沽空的压力,公司非流通股股东为其持有的股份获得流通权,应向流通股股东做出相应的对价安排。
1、对价安排的形式和数量
非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股股票对价,对价股份总数为1,560万股。方案实施后公司的总股本依然为165,170,884股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由上海登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
按照每10股获付2.4股的对价比例计算,广安爱众非流通股股东做出的对价安排共计1,560万股。
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
1 四川爱众投资控股集团有限公司 62,486,597 37.83 9,731,280 53,566,257 31.94
2 四川省电力开发公司 11,719,993 7.10 1,825,200 10,046,893 5.99
3 四川朴通实业有限责任公司 9,826,765 5.95 1,530,360 8,423,935 5.02
4 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 7,973,602 4.83 1,241,760 6,835,322 4.08
5 四川广安花园制水有限公司 4,978,493 3.01 775,320 4,267,783 2.54
6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 2,193,742 1.33 341,640 1,880,572 1.12
7 南充通力贸易有限公司 991,692 0.60 154,440 850,122 0.51
合计 100,170,884 60.65 15,600,000 85,870,884 51.20
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通股份数(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间
1 四川爱众投资控股集团有限公司 8,258,544 5 G+12个月后
16,517,088 10 G+24个月后
52,755,317 31.94 G+36个月后
2 四川省电力开发公司 8,258,544 5 G+12个月后
9,894,793 5.99 G+24个月后
3 四川朴通实业有限责任公司 8,258,544 5 G+12个月后
8,296,405 5.02 G+24个月后
4 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 6,731,842 4.08 G+12个月后
5 四川广安花园制水有限公司 4,203,173 2.54 G+12个月后
6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 1,852,102 1.12 G+12个月后
7 南充通力贸易有限公司 837,252 0.51 G+12个月后
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家持有股份 89,352,427 -89,352,427 0
境内法人持有股份 10,818,457 -10,818,457 0
其它 0 0 0
非流通股合计 100,170,884 -100,170,884 0
有限售条件的流通股份 国家持有股份 0 75,437,227 75,437,227
境内法人持有股份 0 9,133,657 9,133,657
其它 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 84,570,884 84,570,884
无限售条件的流通股份 A股 65,000,000 15,600,000 80,600,000
B股 0 0 0
H股及其它 0 0 0
无限售条件的流通股合计 65,000,000 15,600,000 80,600,000
股份总额 165,170,884 0 165,170,884
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
广安爱众全体非流通股股东经协商一致,提出进行股权分置改革并委托广安爱众董事会办理股权分置改革相关事宜,没有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的依据
参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率,并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格,根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
(1)方案实施后市净率倍数
广安爱众属于电力企业,目前在香港上市的中资电力企业的市净率水平见下表：
股票代码 公司名称 市净率
0902 华能国际 1.54
0991 大唐发电 1.41
1071 华电国际 1.00
2380 中国电力 1.30
0836 华润电力 1.87
- 平均 1.42
注：1、数据来源：新浪财经网站、香港交易所
2、上表中样本公司市净率根据2006年7月25日收盘价比上2005年12月31日每股净资产计算所得。
考察美国电力上市公司,2005年平均市净率在2.1倍左右；根据在香港上市的中资电力公司的经验数据,综合考虑广安爱众的盈利能力及未来发展前景等因素,按谨慎原则,预计本方案实施后的广安爱众股票市净率水平应该在1.8倍左右。
(2)每股净资产水平
2006年3月31日广安爱众每股净资产为2.53元。
(3)股权分置改革方案实施后股票合理理论价格
公司2006年3月31日每股净资产为2.53 元,以1.8倍市净率计算,则方案实施后广安爱众预计理论股价为4.56元/股。
(4)股权分置前流通股股东的持股成本
取2006年7月25日收盘前150个交易日收盘价均价5.53元/股。
(5)理论对价水平的确定
以股权分置改革前后流通股股东不受损失为原则,广安爱众股改理论送股比例R 的计算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股权分置改革前流通股股东的持股成本5.53元/股；
P2：股权分置改革方案实施后股票合理理论价格4.56元/股；
R：理论送股比例,经计算理论送股比例为10送2.127股。
(6)实际执行的对价
为进一步保护流通股股东的利益,公司全体非流通股东同意按每10股流通股获送2.4股的水平执行对价安排,即非流通股支付给流通股的对价股份总数为15,600,000股。
3、结论
根据上述分析,保荐机构认为,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而作出的对价安排1,560万股达到流通股股东不受损失所确定的非流通股股东送股数量,非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东作出如下承诺：
(1)非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(3)非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,其将不转让所持有的股份。
2、履约能力
非流通股股东持有的广安爱众非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形,并保证在广安爱众股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
3、履约风险的防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、广安爱众的未来前景、股票投资价值的基础上做出的,具备完全的履约能力。在实施对价安排后,承诺人将委托上海登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺人声明
本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革动议由公司全部非流通股股东经协商一致后提出：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股本性质
四川爱众投资控股集团有限公司 62,486,597 37.83 国有法人股
四川省电力开发公司 11,719,993 7.10 国有法人股
四川朴通实业有限责任公司 9,826,765 5.95 一般法人股
四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 7,973,602 4.83 国有法人股
四川广安花园制水有限公司 4,978,493 3.01 国有法人股
四川广安神龙茧丝绸有限公司 2,193,742 1.33 国有法人股
南充通力贸易有限公司 991,692 0.60 一般法人股
上述提出股权分置改革的非流通股股东所持公司的非流通股股份无权属争议,亦无冻结或质押情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)在股权分置改革过程中,非流通股股东对价安排中的股份存在被质押、冻结的风险
在股权分置改革过程中,上述非流通股股东对价安排中的股份存在被质押、冻结的风险,可能影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
解决对策：截至本股权分置改革说明书签署之日,公司所有非流通股东持有的广安爱众股份均未存在被司法冻结、质押等有权属争议的情况,非流通股股东完全有实施对价安排的能力。全体非流通股股东已出具书面承诺,确定在股权分置改革事项公告后及时委托广安爱众到上海登记公司办理股份的临时保管,并在方案通过相关股东会议表决后委托上海登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。
(二)股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
解决对策：若方案未获相关股东会议通过,全体非流通股股东在本次相关股东会议表决日的三个月后,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)不能及时获得国资委批准风险
本公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到四川省国有资产监督管理委员会的批复,存在无法及时得到批准的可能。
解决对策：集团公司将积极与国资委进行联系,争取尽快取得相关批复。若未能按时取得国资委批准文件,董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(四)股价波动的风险
股权分置改革已进入全面实施阶段,但仍存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
解决对策：本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参照水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
五、保荐机构、律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45层
联系地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
电话：(86-10)64482828
传真：(86-10)64482080
保荐代表人：梁辰
项目负责人：蒲江
项目经办人：蒲江、盛梓飞
(二)公司聘请的律师事务所
名称：四川英捷律师事务所
住所：成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼
负责人：杨天均
经办律师：田原、姚海泉
联系电话：(86-28)87747485、13980854321
传真号码：(86-28)87711981
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的保荐机构国都证券在公司董事会公告本说明书的前两日持有广安爱众流通股累计余额283,659股。在公告本说明书前6个月内,国都证券未有买卖公司流通股股份的情况。在国都证券与本公司签订《保荐协议》后,国都证券停止了对公司流通股股份的买卖。在与本公司签订《保荐协议》前,国都证券买卖公司流通股股份的具体情况如下：
日期 买入/卖出 成交量(股) 成交价格(元/股) 成交金额(万元) 买入卖出原因及记录情况
2005年9月1日 买入 492,703 4.778 235.41 具有投资价值
2005年9月2日 买入 10,000 4.800 4.80 具有投资价值
2005年9月6日 买入 120,000 4.777 57.32 具有投资价值
2005年9月7日 买入 60,000 4.681 28.09 具有投资价值
2005年9月14日 卖出 -82,703 4.850 -40.11 实现利润
2005年9月16日 卖出 -100,000 4.910 -49.10 实现利润
2005年9月20日 卖出 -215,240 4.864 -104.69 实现利润
2005年9月23日 卖出 -1,101 4.720 -0.52 实现利润
累计余额 283,659 4.624 131.16
以上买卖行为,均为国都证券证券投资部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行,且上述买卖行为均为正常的市场投资行为,买卖理由充分,不存在利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。为使国都证券在协助广安爱众进行股权分置改革的工作中继续公平履行保荐职责,国都证券承诺：自国都证券为广安爱众出具的保荐意见书正式签署之日起至广安爱众股权分置改革方案实施之日的期间内,不以自营或者通过客户资产管理等形式买卖公司的股票。
(四)保荐意见结论
本公司聘请的保荐机构国都证券认为：广安爱众本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐广安爱众进行股权分置改革。
(五)律师意见结论
四川英捷律师事务所律师认为：广安爱众及本次提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施广安爱众股权分置改革的主体资格,改革内容和实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,亦不违反我国法律、行政法规的其他强制性规定。本次股权分置改革方案需在广安爱众相关股东会议审议通过后方能生效和实施；在相关股东会议召开前,需取得四川省国有资产监督管理部门的正式批准。
六、备查文件
1、保荐协议
2、非流通股股东同意参加股权分置改革的协议
3、有权部门对改革方案的意向性批复
4、非流通股股东的承诺函
5、保荐机构出具的《国都证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
6、四川英捷律师事务所出具的《四川广安爱众股份有限公司股权分置改革法律意见书》
7、保密协议
8、独立董事意见函
四川广安爱众股份有限公司董事会
二○○六年八月十六日 | 
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