本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佳木斯金地造纸股份有限公司二届三十七次董事会议于2006年8月4日以书面方式通知，8月15日在本公司会议室召开，应到董事13人，出席10人，董事长帅建伦、董事樊继光授权委托董事任家华；董事魏君授权委托董事冯志廷；董事刘亚文、独立董事黄超、曹新华因公未出席会议。

公司部分监事、高管人员列席了本次会议。会议由副董事长张社佳先生主持。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了2006年中期报告及其摘要。该议案10票同意，0反对，0票弃权。

    二、审议通过了关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债偿还占用本公司子公司资金的议案。该议案8票同意，0反对，0票弃权。

    2006年8月15日，本公司子公司连云港中奥教育教育有限公司与大股东关联方成都科邦邮电工程建设有限公司签署“以资低债”协议书。双方确认，成都科邦邮电工程建设公司对连云港中奥教育公司负债1308万元；双方同意，成都科邦邮电工程建设公司用其位于四川省成都市温江区的土地“温国用(2001)字第4622号土地”之使用权抵偿对连云港中奥教育公司的负债。4622号土地经四川维益评估，出具“川维地评(2006)字第5-09号《资产评估报告书》该宗土地评估价值为：30450560元。对于以资低债的资产价格差异部分，按往来款由双方另行协商处理。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)，本次交易属关联交易，独立董事发表了独立意见，关联董事帅建伦先生、樊继光先生回避表决。

    上述“以资抵债”方案尚须报请有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司将于近期另行公告以资抵债报告书。

    三、审议通过了公司与成都邮电建设工程有限公司资产置换的议案。该议案10票同意，0反对，0票弃权。

    2006年8月15日，本公司与成都科邦邮电工程建设公司签署了《资产置换协议书》，本公司同意按照协议约定，用所持有的都江堰市科邦热缩制品有限公司99.39%的股权，置换成都科邦邮电建设工程公司拥有的四川省成都市的土地“温国用(2001)字第4623号和第4625号土地”使用权。经审计所确认的都江堰市热缩制品有限公司99.39%的对应交易价格为386万元，经国诚评字(2006)087号评估值580万元(以此为交易价值)，根据“川维地评(2006)字第5-09号”《资产评估报告书》所确认的上述两宗土地使用权价值为17637177.6元。对于资产置换过程的资产价值差异部分，按往来款由双方另行协商处理。本项置换属关联交易。关联董事帅建伦先生、樊继光先生回避表决。独立董事对此事项发表独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    四、审议通过了推荐梁凯为公司独立董事；推荐黄兆兴为公司董事的议案。

    鉴于曹新华辞去公司独立董事，推荐梁凯为公司独立董事候选人。该议案10票同意，0反对，0票弃权。

    鉴于樊继光辞去公司董事，推荐黄光兴为公司董事候选人。该议案10票同意，0反对，0票弃权。

    独立董事熊德章、王兆君、彭思源认为：梁凯先生为公司独立董事、黄兆兴先生为公司董事候选人的提名程序符合公司法和公司章程的规定，任职资格具备。

    梁凯先生为公司独立董事，尚须深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    五、关于增补黄兆兴先生为公司副总经理的议案。该议案10票同意，0反对，0票弃权。

    独立董事熊德章、王兆君、彭思源认为发表意见，认为增补黄兆兴为公司副总经理的提名程序符合公司法和公司章程的规定，任职资格具备，有利于公司经营管理。

    特此公告。

    附：1、独立董事、董事、副总经理简历

    梁凯：男，36岁，硕士研究生。曾任中国电子物资西南公司劳资科长、审计处处长助理，现任中国人寿保险股份有限公司成都市分公司理财高级经理。

    黄兆兴：男，50岁，大专学历，经济师。曾任江西省永修县食品厂厂长、永修县酒厂厂长，海南文昌石应矿总经理助理、广东罗浮药谷公司总经理助理。

    2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    3、独立董事关于“资产置换”事项的独立意见

    佳木斯金地造纸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人佳木斯金地造纸股份有限公司现就提名梁凯为佳木斯金地造纸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与佳木斯金地造纸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任佳木斯金地造纸股份有限公司(二届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合佳木斯金地造纸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佳木斯金地造纸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括佳木斯金地造纸股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    佳木斯金地造纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁凯，作为佳木斯金地造纸股份有限公司(二届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与佳木斯金地造纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括佳木斯金地造纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    佳木斯金地造纸股份有限公司独立董事意见

    作为佳木斯金地造纸股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人对公司拟提交二届董事会三十七次会议审议的“资产置换”相关事项，发现独立意见如下：

    1.经审阅相关资料，本次佳木斯金地造纸股份有限公司以其所持有的都江堰市科邦热缩制品有限公司99.39%股权与成都科邦邮电建设工程有限公司置换土地使用权[温国用(2001)第4623号土地和4625号土地](资产置换)，有利于盘活各自资产。

    2.本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于优化公司资产结构和资本结构。