重要提示

    广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称公司）独立董事左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉作为征集人向公司全体股东征集于2006年9月4日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。

    本次征集投票权拟审议的议案包括《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）在内的全部议案及议案的具体表决事项。

    中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他监管机构未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事，仅对本次临时股东大会审议的议案及议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定报刊和网站公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人就本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。本报告书的内容不违反现行法律、法规、公司章程及公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权使用，不得用于其它任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    公司名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    证券代码：000690

    证券简称：G宝能源

    法人营业执照注册号码：4400001006006

    法定代表人：宁远喜

    董事会秘书：熊定鑫

    联系地址：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼

    电话：0753-2511298

    传真：0753-2511398

    电子邮箱：blh@www.baolihua.com.cn

    （二）征集事项

    本次临时股东大会审议的包括《股权激励计划》在内的全部议案及议案的具体表决事项。

    （三）本报告书签署日期：2006年8月16日

    三、本次临时股东大会的基本情况

    公司定于2006年9月4日召开2006年第二次临时股东大会。本次临时股东大会的基本情况如下：

    （一）会议召开时间：2006年9月4日

    （二）会议召开地点：广东梅县华侨城广东宝丽华新能源股份有限公司会议厅

    （三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。

    现场会议时间：2006年9月4日（星期一）下午14：00起。

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2006年9月4日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年9月3日15:00—9月4日15:00期间的任意时间。

    （四）审议事项：

    1、关于公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目—梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综合利用机组项目可行性研究报告

    2、关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综合利用机组的议案

    3、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司项目贷款提供担保的议案

    4、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司流动资金贷款提供担保的议案

    5、关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件的议案

    6、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）方案

    6.1 本次发行股票的方式

    6.2 本次发行股票的类型

    6.3 本次发行股票的面值

    6.4 本次发行股票的数量

    6.5 本次发行股票的价格和定价依据

    6.6 本次发行股票的对象

    6.7 本次发行股票的锁定期安排

    6.8 本次发行股票的上市地点

    6.9 本次发行股票的募集资金投向

    6.10 本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排

    6.11 与本次发行有关的其他安排

    6.12 本次发行决议有效期

    7、逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

    7.1 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜

    7.2 授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件

    7.3 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整

    7.4 授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜

    7.5 授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更登记等事宜

    8、逐项审议广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

    8.1 激励对象的确定依据和范围

    8.2 期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量

    8.3 期权激励计划的有效期、授权日

    8.4 期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法

    8.5 期权激励计划的行权条件和可行权日

    8.6 期权激励计划的分配

    8.7 期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

    8.8 期权激励计划的调整方法和程序

    8.9 实施激励计划的程序

    8.10 履行股票期权的程序

    8.11 期权激励对象行权的程序

    8.12 公司与激励对象各自的权利义务

    8.13 期权激励计划的变更与终止

    9、逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案

    9.1 授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日

    9.2 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    9.3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    9.4 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认

    9.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权

    9.6 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

    9.7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    9.8 授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

    9.9 授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理

    9.10 授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

    10、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    本次临时股东大会就上述议案作出决议，除3、4、10项外，其余议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    征集人对上述议案及议案具体表决事项征集投票权。

    （五）股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、 如本次临时股东大会审议的议案均获得通过, 则不论股东是否参与了本次投票表决、也不论股东是否投了反对票，表决结果对公司全体股东合法有效。

    （六）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意向公司全体股东征集本次临时股东大会拟审议的议案及议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权力，表达自己的意愿。

    （七）表决权

    公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或独立董事征集投票中的一种表决方式，不要重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

    （八）会议出席对象

    1、截止2006年8月25日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的公司全体股东及其代理人，代理人不必是本公司股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员；

    3、本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    （九）现场会议登记事项

    1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

    2、法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

    异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

    3、登记时间：2006年9月1日至2006年9月2日

    每天上午8：30～12：00，下午14：00～17：00

    4、登记地点：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司董事会办公室

    （十）其他事项

    1、联系地址：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼广东宝丽华新能源股份有限公司董事会办公室

    邮编：514788

    电话：0753-2511298

    传真：0753-2511398

    2、联系人：熊定鑫 陈志红

    3、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费用自理。

    四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权征集人为公司现任独立董事左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉先生，其基本情况如下：

    左传长，男，1966年出生，经济学博士后，中国国民党革命委员会（民革）成员。曾在中国建设银行天津分行、深圳证券交易所、国泰证券公司及中国社科院经济研究所和风华高科工作。曾任云大科技董事会发展与投资委员会副主任。现任国家发改委宏观经济研究院副处长，并担任全国青联委员、民革中央经济委员会委员、民革北京市委经济委员会副主任，国际哲学与经济学学会会员、TCL集团公司顾问等职务。出版专著《创业投资与资本市场》等。未持有公司股份。

    吴寿康，男，1967年出生，工学硕士、南开大学博士研究生。曾任深圳中航企业集团技术经理、航天科技（深圳）公司项目经理、君安证券研究所部门经理及国泰君安证券研究所副所长。现任联合证券总裁助理、研究所所长。吴寿康先生是国内首批行业公司研究员，对中国资本市场、上市公司治理及财务管理有深入的研究。未持有公司股份。

    郭亚雄，男，1965年出生，中共党员。江西财经大学博士，副教授，硕士生导师。曾任江西财经大学教师、研究生处副处长、江西赣南果业股份有限公司副总经理、青岛东方集团股份有限公司财务总监、横店集团有限公司审计、企管部总经理。现任江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。著有《社会保障会计研究》、《面向21世纪会计后续教育问题研究》等。未持有公司股份。

    陈德棉，男，1962出生。曾主持完成国家自然科学基金重点项目“高技术风险投资市场研究”、“风险投资业发展的自身风险问题研究”、中国证监会项目“加入WTO以后证券市场国际化问题研究”等30多项，并出版专著《风险投资：国际比较与经验借鉴》等5部。曾任深圳市创新科技投资有限公司国际业务总部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁，深达声独立董事。

    现任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师，同济大学投资研究所所长。未持有公司股份。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或深圳证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《股权激励计划》前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股票的情形。

    4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司有限售条件的流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006年6月5日和2006年7月20日召开的第四届董事会第二次、第四次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司首期股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （5）公司实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并有利于提高公司业绩。

    公司实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    六、征集方案

    征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：2006年8月26日～2006年8月31日(每日9:00～17:00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并在中国证监会指定报刊和网站发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序及步骤

    第一步：征集对象范围内的公司股东决定委托征集人投票的，请按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并提交下列文件：

    （1）委托投票的股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。

    （2）委托投票的股东为法人股东的，提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

    第三步：委托投票的股东备妥相关文件后，在规定的征集时间内，将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递的形式，送达本报告书指定地址。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取特快专递的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    指定地址：广东梅县华侨城宝丽华综合大楼公司董事会办公室

    邮政编码：514788

    收件人：公司独立董事左传长 吴寿康 郭亚雄 陈德棉

    电话：0753-2511298

    传真：0753-2511398

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

    5、委托投票的股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由广东法制盛邦律师事务所见证律师（以下简称见证律师）按以下规则对提交文件进行审核，经审核有效的授权委托书将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

    经审核，全部满足以下条件的授权委托书将被确认有效：

    （1）按本报告书征集程序要求制作相关文件，且将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    （3）按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

    （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记录相符；

    （5）未将征集事项的投票委托征集人以外的其他人。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无表决权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形时，按以下办法处理：

    （1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    （2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

    附件：

    授权委托书

    授权人声明：本人【 】或公司【 】

    在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开广东宝丽华新能源股份有限公司2006年第二次临时股东大会的通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事代表本人或公司出席于2006年9月4日召开的广东宝丽华新能源股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

    本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

  议案                                                 同   反   弃
                                                       意   对   权
  关于公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项
  目—梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化床资源综
  合利用机组项目可行性研究报告
  关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW循环流化
  床资源综合利用机组的议案
  关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力
  有限公司项目贷款提供担保的议案
  关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力
  有限公司流动资金贷款提供担保的议案
  关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
  的条件的议案
  关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）方案
  本次发行股票的方式
  本次发行股票的类型
  本次发行股票的面值
  本次发行股票的数量
  本次发行股票的价格和定价依据
  本次发行股票的对象
  本次发行股票的锁定期安排
  本次发行股票的上市地点
  本次发行股票的募集资金投向
  本次发行前滚存未分配利润如何享有的安排
  与本次发行有关的其他安排
  本次发行决议有效期
  关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事
  宜的议案
  授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据
  具体情况与保荐机构（主承销商）另行协商确定发行时间
  、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜
  授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协
  议和文件
  如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场
  条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票
  方案进行调整
  授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认
  购有关的事宜
  授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、
  办理工商变更登记等事宜
  广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（
  草案）
  激励对象的确定依据和范围
  期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量
  期权激励计划的有效期、授权日
  期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
  期权激励计划的行权条件和可行权日
  期权激励计划的分配
  期权激励计划涉及的标的股票的禁售期
  期权激励计划的调整方法和程序
  实施激励计划的程序
  履行股票期权的程序
  期权激励对象行权的程序
  公司与激励对象各自的权利义务
  期权激励计划的变更与终止
  关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励
  计划相关事宜的议案
  授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日
  授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红
  利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股
  票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进
  行调整
  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
  权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
  授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确
  认
  授权董事会决定激励对象是否可以行权
  授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但
  不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记
  结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务
  、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
  授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
  授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包
  括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未
  行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期
  权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划
  授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理
  授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必
  要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
  外
  公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    （注：请根据授权委托人的意见，对上述事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量： 股

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字）