报告人：无锡庆丰股份有限公司
财务顾问：
签署日：二〇〇六年八月十六日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
无锡庆丰股份有限公司董事会
二○○六年八月十六日
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、公司股票存在被暂停上市的风险
公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,公司已于2006年3月24日发布公告,股票交易自2006年3月27日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为"*ST庆丰"。预计公司2006年上半年仍将亏损,根据《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)的有关规定,如果公司2006年度继续亏损,公司股票将被暂停上市,因此,如果本次资产重组不能使公司在2006年度实现扭亏为盈,公司将面临被暂停上市的风险。
2、本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险
本次资产置换以潜在控股股东万好万家集团有限公司受让本公司现控股股东无锡国联纺织集团有限公司所持全部国有股份114,471,193 股(占公司总股份58.98%),并取得中国证监会、国务院国资委等相关部门对上述股份转让获准批文、中国证监会对本次收购触发的全面收购要约义务的豁免为前置条件,目前除已经取得国务院国资委的获准批文外,其余批文尚未取得。此外,本方案还需公司股东大会审议通过,且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可生效,因此,本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险。
3、本次资产置换的交割日及交割日后的变更登记手续具有一定的不确定性
本次资产置换协议所约定的资产交割日须满足的条件包括：股份转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准；股份转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准；资产置换协议约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函；上市公司股东大会审议通过资产置换协议；庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
此外,交割日后,某些置出资产、负债置出上市公司、置入资产置入上市公司还需要履行必要的变更登记手续。假如本次拟置换入的优质资产不能尽早交割或交割日后合理期限内不能办理完成变更登记到上市公司的手续,将对公司未来经营业绩产生不利影响。敬请投资者关注相关风险。
4、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与本次重大资产置换相结合,本次重大资产置换是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分,并将与股权分置改革同步实施。根据规定,审议本次重大资产置换方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此,若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案,则相关股东会议将相应取消；同时,若股东大会审议通过了公司重大资产置换方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将终止本次重大资产置换方案的实施,敬请投资人注意相关风险。
5、大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,万好万家集团有限公司将成为庆丰股份的控股股东,持有庆丰股份53.97%的股份。万好万家可能通过行使投票权或其它方式对庆丰股份的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
6、主营业务变更的风险
本次资产置换将导致上市公司主营业务发生变化,对上市公司管理能力、人才结构等提出了新的要求,置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合,短期内可能增大公司的经营风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
释 义
除非上下文中另行规定,以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书/本报告书/本报告 指 无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
本公司/公司/庆丰股份/上市公司 指 无锡庆丰股份有限公司
国联纺织 指 无锡国联纺织集团有限公司
国联集团 指 无锡国联发展集团有限公司
万好万家 指 万好万家集团有限公司
万家地产 指 浙江万家房地产开发有限公司
新宇之星 指 浙江新宇之星宾馆有限公司
安徽万家 指 安徽万家房地产开发有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
交易所 指 上海证券交易所
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中伦德律师事务所 指 北京市中伦文德律师事务所
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
中企华 指 北京中企华评估有限责任公司
元 指 人民币元
本次资产置换 指 本公司将公司全部资产和负债(短期投资除外)与万好万家集团持有的浙江万家房地产开发有限公司99%股权和浙江新宇之星宾馆有限公司100%股权进行置换。
评估基准日 指 2006年6月30 日
审计基准日 指 2006年6月30 日
绪言
本公司2006 年8月16日召开的第三届第二十次董事会通过《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》,决定将本公司列入资产评估范围的全部资产与负债(短期投资除外)与万好万家持有的万家地产99%股权和新宇之星100%股权进行置换。
本公司与万好万家于2006 年8月16日签署了《资产置换协议》。
鉴于本公司控股股东国联纺织已于2006年6月30日与万好万家签署《股份转让协议》,将其持有的本公司全部国有股份114,471,193 股(占总股份58.98%)转让给万好万家,作为与股份转让和股权分置改革相关的协议安排,根据相关规定,本次重大资产置换构成关联交易。
本次资产置换是以取得中国证监会、国务院国资委等相关部门对上述股份转让获准批文、中国证监会对本次收购触发的全面收购要约义务的豁免为前置条件,目前除已经取得国务院国资委的获准批文外,其余批文尚未取得。此外,本方案还需公司股东大会审议通过,且在以本次资产置换作为股改对价重要内容的公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可生效。
本次资产置换完成后,本公司主营业务将转变为房地产开发、酒店投资与经营管理等业务。置换完成后,本公司盈利能力和资产质量将显著提高,持续发展能力增强。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等文件的规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第一节 与本次重大资产置换有关的当事人
一、本次资产置换的置出方
公司名称：无锡庆丰股份有限公司
公司A股简称：*ST庆丰
公司A股代码：600576
注册地址：江苏省无锡市新区长江路34号地块科技创业园四区一楼101号
办公地址：江苏省无锡市锡沪西路203号 邮政编码：214008
法定代表人：赵哲夫
电话：(0510)82353065 传真：(0510)82357620
联系人：公司董事会秘书 李思思
公司证券事务代表：周斯秀
二、本次资产置换的置入方
公司名称：万好万家集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市庆春路622号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
主要股东包括：孔德永持股88%,刘玉湘持股12%
法定代表人：孔德永
联 系 人：詹纯伟
联系电话：(0571)85866578
传 真：(0571)85866528
工商注册登记证号：33000010 10138
经营期限：自2003年10月21日至2023年10月20日
税务登记证号码：国税浙杭字330103755948916号
浙地税字330103755948916号
经营范围：房地产开发投资、酒店投资与管理、物业管理等
三、独立财务顾问
公司名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
项目经办人：姜溯多 涂军涛
四、法律顾问
公司名称：中伦文德律师事务所
地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
电话：010-64402232
传真：010-64402915
经办律师：张 忠 刘志勇
五、财务审计机构
(一)资产置入方审计机构
公司名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
地址：上海南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391842
传真：021-63501004
经办注册会计师：沈建林 沈伟东
(二)资产置出方审计机构
江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人：马惠兰
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办注册会计师：金章罗 王翔
六、评估机构
(一)资产置出方评估机构
江苏中天资产评估有限公司
地址：江苏常州市博爱路博爱大厦12楼
邮政编码：213002
法定代表人：何宜华
电话：0519-8155676
传真：0519-8155675
经办注册会计师：何宜华 章诚 李军
(二)资产置入评估机构
北京中企华资产评估有限公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
邮政编码：100020
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真： 010-65882651
经办注册评估师：严哲河 梁建东
第二节 本次重大资产置换的基本情况
一、本次重大资产置换交换方介绍
(一) 资产置出方介绍
1、历史沿革
无锡庆丰股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复〖2000〗52号文批准于2000年3月由庆丰发展整体变更设立的,总股本13,409.3090万股,其中庆丰集团持有11,447.12万股；庆丰集团工会持有1,000.33万股；无锡国联发展(集团)有限公司持有809.99万股；无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。
经中国证监会证监发行字〖2003〗6号文核准,庆丰股份于2003年1月27日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了6,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价为每股人民币6.28元。经上海证券交易所上证上字〖2003〗7号《上市通知书》批准,庆丰股份公开发行的6,000万股社会公众股于2003年2月20日起在上海证券交易所挂牌交易。
公司是主要从事针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售的纺织企业,主要产品有：高支针织、色织用纱,弹力包芯纱、竹节纱；高密、特阔、提花防羽布及装饰用布、多种纤维及细薄两极的服装面料用布。公司目前主要从事中高档棉纺织品的生产、开发与销售。
2005年10月10日,本公司控股股东无锡庆丰集团有限公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》(锡国资权[2005]130号),该文批准庆丰集团成建制划拨进入无锡市国联发展(集团)有限公司。2006年3月21日,公司接到国联集团的通知,国联集团因行政划转而成为本公司实际控制人的收购报告书及豁免要约收购的申请已获中国证监会的批准(证监公司字【2006】25号)。
2005年11月21日,经江苏省无锡市工商行政管理局核准,庆丰集团更名为"无锡国联纺织集团有限公司",并重新换发了营业执照。
2、股权结构与股东持股比例：
截止2005年12月31日,庆丰股份股本结构：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例%
国有股 12307.7288 63.41
法人股 1101.5802 5.68
流通A股 6000 30.91
合计 19409.309 100
截止2006年6月30日,公司前十大股东持股数与持股比例如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
无锡国联纺织集团有限公司 114,471,193 58.98 国有法人股
无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320 5.15 一般法人股
无锡市国联发展(集团)有限公司 8,099,854 4.17 国有法人股
林惠珍 805,600 0.42 流通A股
邢文艺 698,269 0.36 流通A股
董晓青 671,800 0.35 流通A股
刘琳 624,200 0.32 流通A股
李勤伟 588,900 0.30 流通A股
胡庶 586,353 0.30 流通A股
浙江汇宇营建集团有限公司 563,600 0.29 流通A股
3、公司财务数据
单位：元
报告期 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
每股收益 -0.08 -0.36 -0.50 0.16
每股资本公积金 1.53 1.53 1.53 1.53
每股净资产 2.19 2.27 2.63 3.23
每股未分配利润 -0.46 -0.38 -0.02 0.47
净资产收益率% -3.63 -15.95 -18.89 5.01
资产负债率% 55.77 56.34 55.57 55.81
股东权益比率% 44.23 43.66 44.43 44.19
每股可分配利润 -0.46 -0.38 0.08 0.57
4、经营状况
2004年--2005年纺织企业受美欧贸易摩擦的严重干扰,以及出口征税、人民币升值政策、棉价上涨等不利影响,企业经营举步为艰。庆丰股份在2004年、2005年连续两年出现亏损,并且2006年仍可能继续亏损,根据《上海证券交易所上市规则》等文件,2006年将是决定该公司上市命运的关键一年,今年庆丰股份必须扭亏为盈,否则面临被暂停上市的风险,而从公司目前的经营状况看,实现扭亏为盈存在着一定的困难。
(二)资产置换的置入方介绍
1、公司概况
万好万家前身系2003年10月21日在浙江省工商行政管理局注册成立的浙江万家置业有限公司,注册资本为人民币6,100万元,公司股东为孔德永、林秋田、刘玉湘,分别持有60%、20%、20%的股权。公司经营范围是房地产投资、实业投资,基础设施投资,建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售,建筑设备租赁。
2003年11月12日,国家工商行政管理总局(国)名称变核内字(2003)第471号《企业名称变更核准通知书》核准浙江万家置业有限公司名称变更为"万好万家集团有限公司", 2003年11月19日,万好万家在浙江省工商行政管理局进行了上述名称变更登记,同时经营范围变更为房地产投资、实业投资,基础设施投资,建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售,建筑设备租赁,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),物业管理,装饰装潢。
2004年12月8日,万好万家股东林秋田将其持有公司20%的股权转让给孔德永,股东刘玉湘将其持有公司8%的股权转让给孔德永,变更后的股东为孔德永、刘玉湘,分别持有万好万家88%、12%的股权,并作了工商变更登记。
万好万家现持有注册号为33000010 10138的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司,法定代表人为孔德永,住所为杭州市庆春路622号,注册资本为人民币6,100万元,经营范围为房地产投资、实业投资,基础设施投资,建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售,建筑设备租赁,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),物业管理,装饰装潢。
万好万家与国联纺织于2006年6月30日签署《股份转让协议》,该等协议约定,国联纺织将其所持有的无锡庆丰未上市流通的114,471,193股国有法人股转让给万好万家,该等协议尚待有关部门核准。根据《上市规则》等有关规范性文件的规定,万好万家因此成为无锡庆丰关联方,本次资产置换构成重大关联交易。
2、股权结构及参股、控股情况
万好万家股权结构图如下：
万好万家的一些重要关联公司如下：
(1)万好万家控股子公司-安徽万家房地产开发有限公司
该公司注册地址为合肥市屯溪路388号,性质为法人独资的有限责任公司,注册资本800万元,主营业务为房地产开发与经营以及建筑材料销售。
(2)万好万家控股或参股的其他企业的基本情况
万好万家集团瑞安市陶山农贸市场有限公司：注册资本50万元,注册地址为陶山镇陶峰街111号,公司性质为有限责任公司,主要经营市场摊位租赁以及市场物业管理。
合肥万好物业管理有限公司：注册资本50万元,注册地合肥市沿河北路万家华庭AB座二层办公楼,性质为有限责任公司,主要经营物业管理、房屋及配套设施维修、给排水、电安装。
瑞安万家物业管理有限公司：注册资本50万元,注册地安阳镇拱瑞山路烟草大厦5楼,公司性质为有限责任公司,主要经营物业管理、房屋及配套设施维修、给排水、电安装。
3、最近一年财务会计报表
截至2005 年12 月31 日,万好万家集团的资产总额为133,023 万元；负债总额为93,255万元；净资产为16,846 万元；2005 年实现主营业务收入82,911万元,帐面净利润5,015万元。
4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,公司潜在控股股东万好万家未有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
5、万好万家设立至今未受过行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次资产置换的交易标的
根据本公司与万好万家签署的《资产置换协议书》,本公司拟以公司全部资产(短期投资除外)和负债与万好万家合法持有的万家地产99%股权和新宇之星的100%股权进行置换。
(一)置出资产
本次资产置换拟置出资产是庆丰股份除短期投资外的全部资产和负债。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2006)第60号),以2006年6月30日为评估基准日,置出资产的资产总额账面值为96,017.63万元,评估值为97,348.59万元；帐面净资产值42,472.90万元,评估值为43,803.86万元。
置出资产评估汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 42,668.83 42,668.83 43,435.58 766.75 1.80
长期投资 2 14,675.13 14,675.13 14,485.37 -189.76 -1.29
固定资产 3 38,673.67 38,673.67 38,780.38 -106.71 -0.28
其中：在建工程 4 504.92 504.92 451.23 -53.69 -10.63
建筑物 5 4,929.54 4,929.54 4,232.29 -697.25 -14.14
设备 6 33,236.53 33,236.53 34,094.99 859.64 2.58
无形资产 7 - - 647.26 647.26
其中：土地使用权 8 - - - -
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 96,017.63 96,017.63 97,348.59 1,330.96 1.39
流动负债 11 52,744.73 52,744.73 52744.73 - -
长期负债 12 800.00 800.00 800.00 - -
负债总计 13 53,544.73 53,544.73 53,544.73 - -
净资产 14 42,472.90 42,472.90 43,803.86 1,330.96 3.13
(二)置入资产
根据本公司与万好万家签署的《资产置换协议》,置入资产是万好万家集团合法拥有的万家地产99%股权和新宇之星100%股权。
1、浙江万家房地产开发有限公司
(1)基本概况：
浙江万家房地产开发有限公司创建于1997年,属国家二级资质开发企业,注册资金2000万元。现有员工50名,其中高级技术职称人员5名,中级技术职称人员18名,初级技术职称人员10名。公司下设台州分公司,主要经营万家华庭项目的开发,并持有四星级酒店瑞安国际大酒店53.06％的股权。公司营业执照注册号为330381100607 5,主营房地产开发经营,建筑材料销售。
万家地产连续四年被农行授予"AAA级"资信企业、"黄金客户",先后荣获"温州定性定量考核先进单位"、"温州市纳税大户",被温州市消费者委员会评为"消费者满意楼盘"等荣誉称号。
(2)历史沿革：
浙江万家房地产开发有限公司前身为瑞安市康华房地产开发有限公司,公司于1997年5月28日在瑞安市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330381100607 5的企业法人营业执照,公司注册资本为500.00万元,由瑞安轻纺有限公司和瑞安市大桥鞋厂出资组建。业经瑞安审计师事务所验证,并出具资金信用(验资)证明。
1998年6月,经股东会决议和股权转让协议,瑞安轻纺有限公司和瑞安市大桥鞋厂分别将持有的50%股权和35%股权转让给浙江商城集团有限公司,转让后的股权结构为：浙江商城集团有限公司出资425万元,占注册资本的85%；瑞安市大桥鞋厂出资75万元,占注册资本的15%。
1998年8月,经股东会决议和股权转让协议,浙江商城集团有限公司将持有的浙江万家25%股权转让给自然人孔德永,变更后的股权结构为：浙江商城集团有限公司出资300万元,占注册资本的60%；瑞安市大桥鞋厂出资75万元,占注册资本的15%；自然人孔德永出资125万元,占注册资本的25%。
2000年9月,经股东会决议和股权转让协议,浙江商城集团有限公司将其持有浙江万家35%股权转让给孔德永；瑞安市大桥鞋厂将其持有的浙江万家15%股权转让给温州鸿华塑料有限公司。变更后的股权结构为：浙江商城集团有限公司出资125万元,占注册资本的25%；温州鸿华塑料有限公司出资75万元,占注册资本的15%；自然人孔德永出资300万元,占注册资本的60%。
2001年7月,经股东会决议,公司增加注册资本1500万元,变更后公司注册资本为2000万元,其中浙江商城集团有限公司出资125万元,占注册资本的6.25%；温州鸿华塑料有限公司出资300万元,占注册资本的15%；自然人孔德永出资1575万元,占注册资本的78.75%。业经瑞安瑞阳会计师事务所验证,并出具瑞会所(2001)验437号验资报告。
2003年7月,经股东会决议和股权转让协议,浙江商城集团有限公司将其持有的浙江万家6.25%股权转让给孔德永；温州鸿华塑料有限公司将其持有的3%股权转让给孔德永。变更后的股权结构为：温州鸿华塑料有限公司出资240万元,占注册资本的12%；自然人孔德永出资1760万元,占注册资本的88%。
2003年10月,经股东会决议和股权转让协议,孔德永将持有浙江万家房地产开发有限公司88%的股权转让给万好万家集团有限公司。
2006年5月28日,经股东会决议和股权转让协议,温州鸿华塑料有限公司将其持有的12%股权转让给万家万好集团有限公司,股权变更后,万好万家集团有限公司占注册资本的100%。
(3)经营情况
目前万家地产已交付的楼盘有玉海大厦、万家花园、新江南人家、塘下大厦四个项目。在建设的项目有东方商务广场(可售面积62,091平方,预计2006年12月交付),天天家园(可售面积51,339平方,预计2007年5月交付),万好万家大厦(可售面积32,459平方,预计2007年12月交付),万家华庭(可售面积90,000平方,预计2008年6月交付)。
本次资产置换置入的浙江万家房地产开发有限公司主要是四个正在开发经营的项目,这些项目陆续完成后,将为今年第四季度创造3000万元的净利润,为明年提供了4000多万元的净利贡献,2008年可实现净利润5000万元。
(4)财务指标
万家地产的主要资产、负债、经营状况为：(单位：万元)
项目 2006年6月 2005年 2004年 2003年
总资产 101260.38 97178.89 104734.76 85350.05
总负债 95351.04 92600.79 104127.72 84182.45
净资产 5909.34 4578.10 607.05 1167.61
销售收入 12067.50 46314.00
利润总额 1893.15 6078.51 -613.26 -417.33
(5)评估情况
根据中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第149-1号),对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的浙江万家房地产开发有限公司全部资产及负债进行了评估。本次评估采用资产基础法。根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下,纳入本次评估范围内的浙江万家房地产开发有限公司的帐面总资产为101260.38万元,总负债为95351.04万元,净资产为5909.34万元；调整后帐面总资产为101260.38万元,总负债为95351.04万元,净资产为5909.34万元；评估后?
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 88303.37 88303.37 115487.59 27184.22 30.79
长期投资 2 9609.00 9609.00 13605.68 3996.68 41.59
固定资产 3 236.92 236.92 334.71 97.78 41.27
其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 5 236.92 236.92 334.71 97.78 41.27
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 3111.09 3111.09 3111.09 0.00 0.00
资产总计 10 101260.38 101260.38 132539.06 31278.68 30.89
流动负债 11 82351.04 82351.04 82351.04 0.00 0.00
长期负债 12 13000.00 13000.00 13000.00 0.00 0.00
负债总计 13 95351.04 95351.04 95351.04 0.00 0.00
净资产 14 5909.34 5909.34 37188.02 31278.68 529.31
2、浙江新宇之星宾馆有限公司
(1)基本概况
企业名称：浙江新宇之星宾馆有限公司
注册地址：杭州市天目山路323号
法定代表人：孔德永
注册资本： 1600万元
公司类型： 有限责任公司
经营业务范围：住宿、中式餐供应、理发、足浴、棋牌室、日用百货的销售。
(2)历史沿革
浙江新宇之星宾馆有限公司系由浙江新宇学生公寓管理有限公司(后更名为浙江新宇教育发展有限公司)、姒燕华共同出资组建,于2003年4月3日在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为33000010 09561号企业法人营业执照,注册资本为30万元,其中：浙江新宇学生公寓管理有限公司出资27万元、占90%,姒燕华出资3万元、占10%。
2004年5月,根据公司第四次股东会决议,浙江新宇教育发展有限公司将其27万股权按1：1的价格转让给郗蕴超。同月,根据第五次股东会决议,公司增资570万元,由罗树明等13名自然人出资,注册资本增加为600万元。
2005年5月,根据第十一次股东会决议,公司增资400万元,注册资本增加为1000万元,均由罗树明等13名自然人出资。
2005年10月,根据公司第十四次股东会决议,自然人股东董宏将其持有的50万股权按1：1的价格转让给自然人股东张学民。同月,根据第十五次股东会决议,公司增资600万元,注册资本增加为1600万元,均由罗树明等13名自然人出资。
2006年6月27日,根据新宇之星公司股东会决议,罗树明等13名自然人股东将其持有的1,600万股权转让给万好万家集团有限公司。
上述增资、股权转让事项均已办理完工商变更登记手续。
公司经营范围：住宿,中式餐供应,理发,足浴,棋牌室(以上凭许可证经营),日用百货的零售。
(3)经营情况
目前新宇之星已发展成为下属21家宾馆(其中6家筹建中)、1家旅行社、1家商务服务公司,注册资本1600万元的大型旅业集团,并建立起集团化、连锁化、规范化发展的经营管理模式和体系,在华东地区旅店业逐渐打响了"新宇之星"品牌,是目前浙江地区门店数量最多,客房数量最多,品牌覆盖地域最广的经济型连锁商务酒店。在2006年5月31日举行的有中国旅游饭店业协会组织召开的中国饭店集团化论坛发布会上,浙江新宇之星宾馆有限公司荣膺"2006中国经济型酒店品牌先锋",根据2006中国经济型饭店调查报告,截至2005年12月31日"
(4)评估情况
根据中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第149-2号),对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的浙江新宇之星宾馆有限公司全部资产及负债进行了评估。评估采用收益现值法,得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下,浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10617.88万元,增值9729.89万元,增值率1096%。
三、本次重大资产置换的基本原则
(一)有利于庆丰股份的长期健康发展、有利于提升庆丰股份的业绩、符合庆丰股份全体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)"公开、公平、公正"原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
四、资产置换协议的主要内容
1、定价依据：本次资产置换交易双方一致同意分别以2006年6月30日为评估基准日的各自资产评估报告所载明的置换资产净资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。庆丰股份置出资产评估值为人民币43,803.86万元,万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元。
2、交易价格：万好万家以其资产评估报告评估的置入资产评估值作为置入资产价格依据并适当折价,置入资产评估值为人民币47,434.02万元,置入资产价格为人民币43,803.86万元,折价人民币3,630.16万元。置出资产价格为人民币43,803.86万元。
上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额,万好万家将不要求庆丰股份支付差价。
3、资产交割日：指《股份转让协议》第4.1条所约定的《股份转让协议》生效日。即：股权转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准,股权转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准,资产置换协议约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函,庆丰股份股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准,其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产置换协议,庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司?
4、期间损益：资产置换双方一致同意,自2006年6月30日至交割日,置出资产运营所产生的盈利或亏损均由庆丰股份享有或承担,置入资产所产生的盈利或亏损均由万好万家享有或承担。
交易双方应在双方交割日后30日内对庆丰股份期间损益与万好万家期间损益的差额进行结算。如果万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为正数,万好万家将不要求庆丰股份支付该等差价；如万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为负数,如果该等差价小于上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额,庆丰股份将不再要求万好万家支付期间损益差额；如果该等差价大于上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额,万好万家将给予庆丰股份同等金额的补偿。
5、协议生效条件：鉴于协议项下的资产置换作为庆丰股份本次股权分置改革方案的重要对价之一,各方同意本次资产置换须与庆丰股份控股权协议转让和本次股权分置改革方案一并实施。本次资产置换、股权转让、股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施,其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起,协议生效：
(1)庆丰股份与万好万家的法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
(2)本协议经万好万家的股东会批准；
(3)《职工安置协议》生效；
(4)《股份转让协议》第4.1条约定的条件全部达到,即：股权转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准,股权转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准,资产置换协议约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函,庆丰股份股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准,其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；庆丰股份临时股东大会审议通过资产置换协议,庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
五、庆丰股份职工安排
根据庆丰股份、万好万家及国联纺织于2006年7月25日所签署的《关于安置无锡庆丰股份有限公司职工安置协议》的约定,由国联纺织负责安置甲方职工事宜。
2006年8月12日,庆丰股份召开了职工代表大会通过了根据《职工安置协议》制定的职工安置方案。
六、庆丰股份债务转移的处理
根据《资产置换协议》第6.7 条有关债务转移的约定,自本协议签署之日起30个工作日内,庆丰股份取得关于保证债务转移、担保解除或转移的债权人、担保权人出具的的书面确认文件,庆丰股份在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告万好万家并随函附送该等确认文件。
截至本报告书出具之日,已有合计24％以上负债的债权人书面同意对应的债务转移出无锡庆丰；对于无法联系的债权人,无锡庆丰承诺依法进行相关公告；在对于尚未获得债权人同意转移的债务和或有债务,无锡庆丰承诺在资产置换交割日前完成转移,国联集团和国联纺织承诺一旦债权人向无锡庆丰主张债权,国联集团和国联纺织将负责解决并赔偿可能给无锡庆丰造成的所有损失。
万好万家向本公司指定将置出资产、负债直接转移到无锡国丰纺织股份有限公司。
2006年8月10日国联集团、国联纺织、无锡国丰纺织股份有限公司向无锡庆丰出具《保证书》,其主要内容如下：
无锡国联纺织集团有限公司拟将其所持有的无锡庆丰股份有限公司(以下简称"上市公司")股份全部转让他方,同时上市公司将进行重大资产重组。根据重组方案草案,重组后上市公司的置出资产、负债包括所有合同的权利义务将由无锡国联纺织集团有限公司下属无锡国丰纺织股份有限公司依法承继。
就重大资产重组交割日(即上市公司与万好万家集团有限公司签署的《资产置换协议》中约定的交割日)前上市公司的债务、或有债务等事项的处理,无锡国丰纺织股份有限公司承诺如下：
交割日后,上市公司如因其交割日前的行为被对上市公司在交割日前有管辖权的税收征管部门(包括承继该税收征管部门职权的其他税收征管部门)要求补缴税款、滞纳金和(或)罚款,则在上市公司取得合法缴纳凭证后30日内无锡国丰纺织股份有限公司应就上市公司实际补交的税款、实际补交的全部滞纳金和(或)罚款补偿予上市公司。
如因交割日以前的原因而在交割日之后进行的诉讼、仲裁或行政处罚及与之相关的司法强制措施而造成上市公司损失,则该等损失由无锡国丰纺织股份有限公司补偿上市公司。
上市公司交割日之前的负债和或有负债在交割日后均由无锡国丰纺织股份有限公司承担,上市公司因为交割日之前的事由而在交割日后产生的负债和或有负债由无锡国丰纺织股份有限公司承担,如给上市公司造成损失,由无锡国丰纺织股份有限公司补偿上市公司；
因交割日以前的其他事项而在交割日之后上市公司所产生的损失由无锡国丰纺织股份有限公司补偿上市公司。
无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡国联纺织集团有限公司为无锡国丰纺织股份有限公司履行上述承诺承担不可撤销的连带责任保证。
七、有关中介机构意见
(一)律师意见
律师认为,截至本法律意见书出具之日,无锡庆丰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,无锡庆丰本次重大置换资产行为及相关协议和整体方案合法有效,无锡庆丰和万好万家具备主体条件,未发现交易的实施存在法律障碍；无锡庆丰实施本次置换资产行为符合《通知》的要求；如国联集团、国联纺织及无锡国丰纺织股份有限公司《保证书》能够实现,无锡庆丰等的承诺能够完成,则本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,实施不存在法律?
本次资产置换尚需中国证监会核准和无锡庆丰股东大会审议通过。
(二)独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次资产置换,庆丰股份实现产业转型,有助于庆丰股份较好地解决目前面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间。
第三节 本次资产置换对本公司的影响
根据[江苏公证会计师事务所有限公司审计报告]、北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2006年6月30日为评估基准日的中企华评报字(2006)第149-1号、中企华评报字(2006)第149-2号《资产评估报告书》及《资产置换协议》,置入资产价格为43,803.86万元,置换入无锡庆丰的资产总额超过无锡庆丰最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％。根据中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定第八条第二款的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
本次资产置换完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
一、有助于公司规避其股票暂停上市的风险
本公司2004年亏损9,638.23万元,2005年亏损7,021.48万元,连续亏损已达两年,公司股票已被特别处理。根据公司2006年中期报告,显示公司2006年1-6月已实现亏损15,41.65万元,如果不实施本次资产重组,预计公司2006年度仍将亏损,根据《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)的有关规定,公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施,将可增强本公司的盈利能力,从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
二、有助于公司主营业务的顺利转变
本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和连锁酒店的投资与管理。万好万家注入本公司的地产开发项目和酒店投资管理业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。
三、有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力
据预测,如果本次股权转让、资产置换和股权分置改革在2006年9月30日前顺利完成,并完成资产交割,那么,今年底庆丰股份将扭亏为盈,实现盈利500多万元,2007年将实现净利润3500多万元。加上连锁商务酒店在未来几年保持持续扩张态势,将会为上市公司提供更多的利润贡献,上市公司盈利水平将会明显提高,成为未来上市公司主要经济增长点和利润来源。
四、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序,资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。
五、本次资产置换有利于推进公司股权分置改革
本次资产置换与启动股权分置改革同时进行,万好万家作为潜在控股股东将联合其他非流通股东启动公司的股改工作,本次资产置换所注入的优质资产将可以视作潜在控股股东万好万家为推动本次公司股改工作的重要支付对价安排之一,这种安排有利于获得流通股东的沟通与认同,从而保证股改方案得以顺利实施,从而最大限度地保护广大投资者利益。
第四节 本次资产置换的合规性分析
一、本次重大资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
(一)无锡庆丰股本总额和股权结构没有因为本次资产置换而发生变化(无锡庆丰进行股权分置改革导致的无锡庆丰股本总额和股权结构发生的变化除外)。
(二)本次置换完毕后,公司股本总额不少于人民币五千万元,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
(三)庆丰股份最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
因此,本次重大资产置换后庆丰股份仍满足上市条件。
二、本次重大资产置换完成后,公司业务符合国家产业政策
实施本次重大资产置换后,本公司的主营业务将从棉纺织生产加工等业务转变成为主要生产经营房地产开发投资、酒店投资于经营管理、物业管理等业务。
重大资产置换完成后,本公司新的业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次重大资产置换完成后,庆丰股份仍具有独立经营能力：
1、人员的独立性
本次重大资产置换完成后,万好万家与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利,保持上市公司人员的独立性。
2、资产的独立完整性
本次重大资产置换完成后,与棉纺织生产加工相关的资产和负债被置换出庆丰股份,而与房地产开发、连锁商务酒店等业务资产全部进入庆丰股份,万好万好集团作出承诺,保证庆丰股份的资产具有独立和完整性。
3、财务的独立性
本次重大资产置换完成后,庆丰股份将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度,独立地在银行开户,独立纳税,作出独立的财务决策。
4、机构的独立性
本次重大资产置换完成后,庆丰股份将拥有独立的组织机构,控股股东的办公机构与庆丰股份分开,上市公司将保持机构的独立性。
5、业务的独立性
本次重大资产置换完成后,庆丰股份保证减少或不发生关联交易行为,逐步消除同业竞争问题,使庆丰股份拥有独立的房地产开发经营权以及完整连锁酒店业务经营体系,在采购、生产、销售等方面拥有自主权,庆丰股份能够保持业务的独立性。
6、万好万家的承诺
万好万家已出具承诺函,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
四、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
本次重大资产置换完成后,庆丰股份承接了万家地产99%股权和新宇之星100%股权,万家房产、新宇之星不存在因违反法律、法规、规范性文件及其章程而导致其无法持续经营的情形。原万家地产和新宇之星的业务、人员、产供销体系、重要协议等均被上市公司间接控制,这些资产和业务具有持续经营能力和较强的盈利能力,置换完成后,也将保持这种能力。
五、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形
本公司对本次置换出的资产拥有合法的所有权和处置权；与本次资产置换出有关的债务转移已取得主要债权人的同意；本公司控股股东国联纺织和实际控制人国联集团已经签署保证书,承诺对未取得债权人同意转移债权的债务,承担清偿法律责任。
万好万家承诺,用于本次资产置换的资产系万好万家合法所有,且有权处置,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。根据本次置换的安排,除万家地产99%股权和新宇之星100%股权作为置入资产外,万家万家不将任何债务及或有负债置换进入无锡庆丰。
六、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
为了实施本次重大资产置换,万好万家、庆丰股份聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,签订了保密协议,并按程序报有关部门审批。公司董事会第三届第二十次董事会会议对本次资产置换进行了审议并形成了决议；无锡庆丰的独立董事对本次资产置换是否有利于无锡庆丰和其全体股东的利益发表了独立意见。同日,公司监事会会议亦审议通过了上述议案。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买出售、置换若干问题的通知》第四条的要求。
第五节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产置换时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司股票存在被暂停上市的风险
公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,公司已于2006年3月24日发布公告,股票交易自2006年3月27日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为"*ST庆丰"。预计公司2006年上半年仍将亏损,根据《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)的有关规定,如果公司2006年度继续亏损,公司股票将被暂停上市,因此,如果本次资产重组不能使公司在2006年度实现扭亏为盈,公司将面临被暂停上市的风险。
二、本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险
本次资产置换以潜在控股股东万好万家集团有限公司受让本公司现控股股东无锡国联纺织集团有限公司所持全部国有股份114,471,193 股(占公司总股份58.98%),并取得中国证监会、国务院国资委等相关部门对上述股份转让获准批文、中国证监会对本次收购触发的全面收购要约义务的豁免为前置条件,目前除已经取得国务院国资委的获准批文外,其余批文尚未取得。此外,本方案还需公司股东大会审议通过,且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可生效,因此,本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险。
三、本次资产置换的交割日及交割日后的变更登记手续具有一定的不确定性
本次资产置换协议所约定的资产交割日须满足的条件包括：股份转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准；股份转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准；资产置换协议约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函；上市公司股东大会审议通过资产置换协议；庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
此外,交割日后,某些置出资产、负债置出上市公司、置入资产置入上市公司还需要履行必要的变更登记手续。假如本次拟置换入的优质资产不能尽早交割或交割日后合理期限内不能办理完成变更登记到上市公司的手续,将对公司未来经营业绩产生不利影响。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议书》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。
四、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与本次重大资产置换相结合,本次重大资产置换是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分,并将与股权分置改革同步实施。根据规定,审议本次重大资产置换方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此,若临时股东大会否决了公司重大资产收购方案,则相关股东会议将相应取消；同时,若股东大会审议通过了公司重大资产置换方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将终止本次重大资产置换方案的实施。
五、大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,万好万家集团有限公司将成为庆丰股份的控股股东,持有庆丰股份53.97%的股份。万好万家可能通过行使投票权或其它方式对庆丰股份的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
对策：首先,万好万家已承诺,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次,本公司将进一步完善法人治理结构,健全"三会"制度,严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。
六、管理层变动的风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务,新的管理层能否胜任资产置换完成后新的业务管理工作,直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：公司将有针对性地对新的管理人员,尤其是高级管理人员进行相关培训,以便尽快地适应新的业务管理工作。同时,公司将按照置换后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。
七、主营业务变更的风险
本次重大资产置换完成后,本公司原有业务将全部剥离,新的主营业务将为连锁酒店和房地产开发。如果连锁酒店和房地产市场出现不利于本公司的变化,可能增加本公司的经营风险。此外,本次资产置换将导致上市公司主营业务的变化,对上市公司管理能力、人才结构等提出了新的要求,置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合,短期内可能增大公司的管理经营风险。
对策：本公司将加强对连锁酒店和房地产行业的研究,及早预见各种可能变化,制定相应的策略。此外,公司将建立健全财务制度及相应的法人治理结构,使公司尽早完成内部整合,按上市公司标准实现规范化运作。
八、政策性风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务将由纺织销售转变为连锁酒店和房地产开发。连锁酒店和房地产开发,尤其是房地产开发,受国家宏观调控政策的影响较大。
(一)土地政策变化风险
土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近一时期,国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿,严控土地的供应。房地产企业如果没有充足的土地储备,不能及时调整经营策略,将不可避免地受到政策变化的影响。
对策：随着国家宏观政策的调整,土地供给将日趋紧张,土地将是房地产行业未来竞争的核心要素。因此,置换完成后,公司必须把握扩大土地储备这一基本原则。
(二)信贷政策变化风险
连锁酒店和房地产开发都属于资金密集型产业,仅依靠企业自有资金难以获得较好发展。就房地产市场来说,自2003年以来,国家通过银行信贷渠道对房地产行业采取了适度紧缩的调控措施。2003年6月,中国人民银行发布了[2003]121号文件,收紧了房地产行业供给和需求两方面的贷款；2004年4月,中国人民银行提高了存款准备金率；2004年10月,中央银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策,对房地产市场的过分投机行为进行遏制。2006年5月,国务院转发了建设部等七部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》?
金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长,驱散市场的过分投机气氛,但也在短期内影响了房地产市场的正常需求,加大了房地产企业的融资难度和融资成本,对于资金实力较弱的房地产企业势必造成较大的冲击。
对策：提高融资能力,首要的提高自身综合实力,必须做大做强公司主业,形成持续稳定增长的资金循环链条。其次,公司根据自身实际情况,制定合理的借贷计划,正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构,充分发挥信贷资金的财务杠杆效应。第三,对每个项目进行周密的安排,合理调配各开发项目所需资金,尽量降低不必要的资金占用。第四,严格控制投融资风险,避免从事风险较大的财务活动及投融资活动。第五,积极拓展融资渠道,并采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。
(三)税收政策变化风险
税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围等措施可以对各类市场的需求和供给产生相应的影响。2005年5月,国家税务总局出台了《关于进一步加强房地产税收管理的通知》,全面强化了涉及房地产方面的税收征管。2006年5月,国务院转发了建设部等七部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定,调整住房转让环节营业税。如果房地产企业不能及时采取应对措施,适应税收调整引致的房地产市场供需变化,将在市场竞争中处于不利地位。
对策：针对税收政策变化的风险,本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,根据国家有关房地产开发政策方针开发符合市场需求的项目,防范税收政策变化风险。
第六节 业务与技术
万好万家本次拟置入资产包括浙江万家房地产开发有限公司99%的股权以及浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权。其中浙江万家房地产开发有限公司持有瑞安国际大酒店有限公司53.06%的股权。因此从行业分类看,拟置入资产分别属于房地产行业与酒店业。
按照万好万家的规划,通过本次重组拟使上市公司短期内由纺织行业向房地产和酒店投资管理行业完全转轨,先期(1-3年内)以住宅房地产业务为利润基础,利用房地产行业业已积累的丰厚利润大力发展经济型连锁经营酒店,并通过直接投资、收购兼并等手段,塑造上市公司在经济型酒店管理行业的核心竞争力。同时逐步将房地产投资与酒店管理充分融合,利用酒店品牌管理优势,将房地产业务从住宅类业务向酒店(商业)地产类业务转型。因此,经济型连锁经营酒店是其未来发展的重点,也是行业分析的重点。
浙江万家房地产开发有限
一、行业分析
(一)连锁经营酒店行业分析
1、经济型连锁经营酒店及其在国内的发展
自1997年"锦江之星" 开业以来,经济型连锁酒店在中国获得了快速发展,并随着时间的推移,已经从业内热到业外,从概念落实到现实,诞生了诸如锦江之星、如家快捷、莫泰168、新宇之星、7天假日等知名品牌,初步形成了以上海和北京为两大发展基地,向华东和华北及其他地区拓展的发展态势。同时,中国经济型连锁酒店良好的发展前景,也吸引了Super8(速8)、HolidayInnExpress、BestWestern等国际品牌的加入。
然而,尽管连锁经营酒店近几年来获得了迅速发展并且已经成为旅游行业重要的经济现象,但是无论是学术界还是行业主管部门乃至酒店管理业内,至今对其也没有一个明确的界定。实践中通常认为经济型连锁经营酒店既不是高星级酒店也不是社会旅馆,而是泛指相对于豪华酒店而言的酒店经营与管理模式。从广义上看,经济型连锁经营酒店指硬件达到或接近一、二、三星级酒店水平,包括已评星及未评星的宾馆、饭店、招待所以及度假村等。如果从通俗意义上理解,经济型酒店实质上就是住宿功能突出、简化甚至取消其他功能的单一功?
从上述角度认识,经济型酒店的"经济"包含了两个层面的意思：其一,从投资与供给方面看,主要指酒店设施、功能、物品、服务项目的配置规模、数量与档次等以及投资总额和单项指标平均额资金财务指标的"经济性"；其二,从消费者需求和市场角度看,指进入酒店消费者的支付水平的"经济性",更明确的说,指对消费者住房价格的节约。因此,"经济实惠"是经济型连锁经营酒店的最大的特点。
经济型连锁经营酒店最早流行于西方,是伴随着交通(铁路、高速公路等)、通讯技术的进步,普通商务与旅游消费者的不断增加而诞生并获得快速发展的,国际上称其为"budget hotel"。目前在欧美地区,经济型连锁经营酒店已能够满足90%以上的一般百姓/商务人士、旅行者对酒店的最基本住宿需求,经济型连锁经营酒店占整个酒店行业的比重已经达到甚至超过了70%。
在国内,尽管以"锦江之星"1997年开业为标志,中国经济型连锁经营酒店的发展已有近10年的历史,但是真正进入一个相对比较稳定成熟的商业操作模式应该是近几年的事。而从大规模资本介入或资本对商业模式的介入看,应该说从2003、2004年才开始。
经济型酒店对于市场的意义,在于经济型酒店的发展是社会经济发展与社会生活需求的产物。
20世纪70、80年代,中国的旅游业基本以入境游为主。而20世纪90年代开始,整个旅游业的市场基础悄悄地发生了转型：以入境游为主转向以中国公民旅游为主。截止于2005年末中国国内旅游人次已超过12亿人次,成为全球最大的国内旅游市场。因此,正是由于中国经济的快速发展,导致国际、国内商务与旅游休闲人数的迅速增长,促进了经济型酒店的应运而生,并在经济发展与资本的共同作用下,呈现出超常规、跨越式的发展态势。
而同样也因为顺应了市场的需求,中国经济型酒店也取得不菲的经营效益。根据商务部商业改革发展司与中国饭店协会于2006年6月联合推出的《2005年度中国经济型饭店调查报告》,2005年市场供应前十名的经济型品牌平均年增长速度为74%；平均客房出租率高达89%,位居中国饭店业各种业态之首。其中上海、华东地区、北京的客房平均出租率分别高达96%、95%和93%；不同区域平均房价为154元,其中上海、华东地区、北京的平均房价分别为202.49元、183.82元、174.04元,已基本与同时期三星级饭店的价格水平持平。
2、经济型酒店的商业模式
作为一个新兴的业态,经济型酒店其最基本的商业模式是"多地生产、多地经营、多地分销"。这种模式不同于单一的某个高星级酒店追求在特定地方进行增长,而是追求跨区域扩张所带来的规模经济效应。
支持这一商业模式发展的是信息技术,尤其是互联网技术以及基于互联网所搭建的实体管理网络与信息系统。
在具体商业操作模式方面,经济型连锁经营酒一般都采用租赁、改造、复制的操作模式。下一步随着土地价值的增值,将会有越来越多的投资者采用直接投资、直接经营的操作模式。也就是说,再经过未来2-3年的发展,中国经济型酒店的运营模式将呈现出租赁、改造、复制与投资、复制、品牌扩张多种模式并存的格局。
经济型酒店商业模式的另一重要方面在于连锁经营。连锁经营是一种较新型的商业运作形式,也是一种商业组织形式和管理模式。一般来说,连锁经营是由在同一经营字号的总部统一领导下的若干个店铺或分支企业构成的联合体所进行的商业经营活动。其主要特征是总部负责采购、配送,店铺负责销售,并通过企业形象的标准化,经营活动的专业化,管理方式的规范化及管理手段的现代化,使复杂的商业活动在职能分工的基础上,实现相对简单化,依靠信息和规范标准的管理,进行低成本的复制和扩张,从而实现规模效益。概括起来,连具体到经济型连锁经营酒店的发展看,可以说"规模"和"品牌"是经济型酒店成功的两个要素。前者可以使企业做大规模,通过统一采购、统一订房降低成本,提升出租率；后者则通过全面管理规划、经营模式开发研究、经营指导、员工培训等,制定出一套标准可行的经营管理模式并有效贯彻到分店中去,锁定顾客对连锁品牌的感受,确保企业特色和经营风格在所有连锁店都能被忠实地体现,提高企业知名度,增加客源,提高竞争力。
3、经济型酒店的分类
从市场细分的角度看,经济型酒店按照不同的标准可以划分为不同的类型。第一,以价格为标准,可以分为高档的、中档的与低档的；第二,从营销学角度根据消费者的不同动机,可以分为观光型、休闲型与商务型；第三,从所提供服务的范围角度划分,可以分为无限服务与有限服务两种类型。
从目前经济型酒店运营的实际状况看,经济型、有限服务是行业的共同特征。而以消费者作为目标客户所进行的市场细分,则不同品牌或不同公司的定位并非完全相同。有的侧重于商务型,有的侧重于度假型,反映在服务的价格上也呈现出一定的差异。前面所述的上海、华东地区、北京的平均房价之所以能远高于行业的平均水平,就是因为这些地区商务机会高于其他区域。
4、经济型酒店的核心竞争力要素
根据商务部商业改革发展司与中国饭店协会于2006年6月联合推出的《2005年度中国经济型饭店调查报告》,在对经济型酒店核心竞争力要素的调查中,持续保持的产品与服务的质量受到了各家企业的最多关注。其次分别是：预订系统与营销网络、环境氛围与硬件设施、高性价比、低的经营成本与费用。
这种结果一方面反映出经过几年高速扩张后经济型酒店管理者的日益成熟,另一方面也反映出经济型酒店品牌间的竞争已经从单纯的产品与技术层面提升到了支持系统与管理体系的竞争层面上了。
5、经济型酒店存在的问题
经济型酒店近几年来快速发展的同时,作为一个新兴的业态也暴露出一些问题。这些问题主要包括：第一,产业组织上呈现高度分散的趋势,但市场定位上又表现出较高的趋同性。第二,市场细分不完全、产品层次不清晰,不少酒店的软硬件都达不到住宿接待标准。第三,管理经验不足,运营成本控制不力。第四,人力资源不足,不能适应"一人多岗、一职多能"的经济型酒店特点等。
经济型连锁酒店在某种意义上改变了中国人的旅行方式--以前曾经主导这个市场的是星级酒店和众多不知名的"招待所",前者的高价位和后者的服务差距给经济连锁酒店留出了大量的市场空间。正是由于这种市场空间所催生的巨大需求,引发了对经济型连锁酒店几年来持续的投资热潮。根据国家"十一五"期间增长市场发展格局与预测,国内旅游市场仍将以每年5-6%的速度保持大幅度增长的格局。因此,来自于市场、来自于产业、来自于政府部门对产业的关注,将会为经济性酒店的发展与持续繁荣提供最根本的保证。
6、竞争对手分析
在2006年5月31日由中国旅游饭店协会主办的"中国饭店集团化论坛"上,浙江新宇之星宾馆有限公司荣膺"2006中国经济型酒店品牌先锋"称号。从经济型连锁经营酒店行业整体看,锦江之星、如家快捷和莫泰168构成了新宇之星的最主要竞争对手。
根据商务部商业改革发展司与中国饭店协会于2006年6月联合推出的《2005年度中国经济型饭店调查报告》,截止于2005年12月31日锦江之星、如家快捷、莫泰168及新宇之星的基本情况见下表。
品牌 成立时间 已开业酒店数量 直营/加盟 市场定位
锦江之星 1997、2 69 直营+加盟 综合
如家快捷 2002、6 75 直营+加盟 综合
莫泰168 2003、4 20 直营+加盟 综合
新宇之星 2003、4 18 全部直营 商务型
说明："综合"指在市场细分方面商务型与度假型并举；在价位上"高、中、低"并存。
作为国内第一家经营经济型酒店的品牌,锦江之星无疑在品牌影响力方面占据首位,包括新宇之星在内的其他连锁经营酒店目前都无法与其比肩。从开业酒店数量看,锦江之星与如家快捷接近,但新宇之星和莫泰168相差不大。
若从经济型连锁经营酒店产品简单化与服务标准化的最根本特点分析,全部直营有利于连锁经营在不同地域、不同层次提供标准化、持续化的服务,有利于保证服务的质量,并由此提升消费者对品牌的忠诚度。
从对目标市场细分的角度而言,综合性的市场定位包含了较大范围的潜在客户群,但也可能由于无法满足特定消费者(如商务人士)的需求而影响品牌影响力的提升,并有可能导致最有价值消费群体(如商务人士)的流失。相比较而言,新宇之星尽管只将自己定位于商务型,但却针对的是经济型连锁经营酒店潜在消费者群体中最有价值的一类服务对象。另外一方面,从企业经营与管理的角度看,这种定位恰恰也避开了与锦江之星与如家快捷的正面竞争。
从新宇之星连锁经营酒店的分布看,基本集中于浙江、上海、江苏三省市。作为中国经济最为活跃的地区,这些地区商务人士往来频繁,毫无疑问可以为其提供充分的客源。前面述及的商务部商业改革发展司与中国饭店协会关于经济型酒店客房出租率以及客房出租价格的调查也从侧面证明了这一点。再从新宇之星连锁经营酒店的环境氛围与硬件设施看,除了极少数几家酒店档次稍低外,大部分属于二星级以上的酒店,个别酒店甚至达到四星级标准。
综上所述,尽管新宇之星在酒店数量以及品牌影响力方面与锦江之星、如家快捷尚有一定差距,但由于市场定位合理因而避免了与锦江之星和如家快捷以及莫泰168的正面竞争,并且通过全部直营方式保证了连锁经营酒店所必须的产品和服务的标准化、持续化,因此在渐趋激烈的市场竞争中,与主要竞争对手相比仍然拥有相对优势。
7、影响行业未来发展的关键因素
前面的分析表明,经济型连锁经营酒店行业存在着极大的发展空间。但同时由于我国各地区的经济发展与开放程度不等,各地区经济发展水平与自然旅游资源的禀赋不同,从而影响到与酒店业直接相关的旅游业在接待客户类型、数量等因素上存在较大的差异,进而使我国酒店行业在地域、档次、经营方面的未来发展机会上也相应存在较大差异。
根据中国酒店行业的现状特征,以及未来的发展机会,决定经济型连锁经营酒店未来发展的因素主要体现在以下几个方面。
整合经营
酒店规模化、集团化与共享化的整合经营是酒店把握机会,获取竞争优势的根本。规模化、集团化与共享化的整合经营,能够从不同角度增强酒店的成本领先与特色化经营竞争战略效果。一方面,这种整合经营能够有效避免特色化经营的经营风险；另一方面,整合经营能够进一步降低酒店的经营成本。
从酒店服务的目标市场来说,专业化、特色化经营不仅是避免当前酒店业恶性价格竞争的良策,而且也是获取竞争优势的关键。然而,专业化、特色化经营存在自身固有缺点,即经营风险性较大。由于市场规模小,高经营成本,消费者偏好变化易导致市场丧失。但经营特色化的经营风险,可以基本上通过整合经营来抵御与化解。规模化经营的方式有两种：酒店单体规模扩大或酒店集团化。在我国酒店业过去的经营中,以单体酒店经营为主。单体酒店规模越大,经营效益越好,明显呈现出规模与效益成正比的关系。
但这种关系的存在,是以?同时,集团化有利于资源的共享化,从而实现规模效益,达到整个集团降低经营成本的目的。例如,希尔顿集团管理七信条之一的就是大量采购。在希尔顿集团内,21项物品,如火柴、瓷器、肥皂、地毯等,都是大量采购,这样不但可以省钱,而且制造商可以根据酒店的特殊标准来生产这些物品。酒店集团化的共享优势主要体现在：(1)随着酒店集团规模的增加,单一品牌成员酒店数量的增加,不仅经营成本减少,而经营效率提高,更重要的是可以实现品牌的共享,利用顾客忠诚度实现对顾客的长期占有；(2)由于成员酒店共同分担各?
可以看出,这里所提出的酒店经营规模化、集团化与共享化是一个统一的整合体,更确切地讲,是指酒店集团的规模化。然而,规模化不等于高效益,获取高效益还要求管理经营的共享化。总之,规模化、集团化与共享化的整合经营是未来酒店取得成功的关键中的根本。
人力资源
酒店产品主要通过酒店员工的个别劳动得以实现,对从业人员管理的好坏直接关系到服务质量的高低,因此人力资源的开发与管理是酒店经营环节中最重要的一环,它直接关系到一个酒店经营的成败。其中如何发现人才,如何人尽其才是人力资源开发与管理中的核心问题。从总体上说我国是一个人力资源极其丰富的国家,其数量占世界全国各地人力资源总量的30%以上,但就酒店人力资源而言,我国却是个资源极其贫乏的国家,这种贫乏在酒店高层管理专业人员身上体现得更加明显。
总体上讲,我国酒店业未来发展所面临的最大的问题,是如何留住、开发并寻找到符合要求的高层管理人才。由于这种高层管理人员目前以及未来几年内,将成为酒店业经营的稀缺性资源,那么对于稀缺性资源的争夺将成为获取市场竞争优势的主要手段,也是保证酒店未来发展的基础。
品牌管理
酒店的品牌经营,则是通过品牌设计、品牌推广、品牌保护及品牌资产评估等活动,以提高客人的满意度、忠诚度和酒店企业的知名度、美誉度。实施品牌经营战略,最终目的是创建名牌酒店,进而最大程度地利用我国酒店业的未来发展机会,获取竞争能力。
目前国内的酒店业供给大于需求,竞争异常激烈。这种竞争表现出层次化的特点：一是低层次的价格竞争；二是较高层次的质量竞争；三是更高层次的文化竞争。酒店的质量竞争与文化竞争,在一定程度上也是一种品牌的竞争。与此同时,国内广阔的酒店市场发展前景,吸引了国际著名酒店管理集团的纷纷进入。这些酒店管理集团之所以能够快速进入国内市场并占领优势地区,很大程度上靠的是其优秀的品牌经营,这已经给国内酒店树立了良好的典范。
在国内酒店业的竞争愈发趋于激烈的环境下,在国际酒店管理集团进入的威胁下,实施品牌经营,迅速创建名牌酒店将成为酒店未来竞争获胜的关键。
关系营销
在我国旅游市场迅速扩大,酒店消费人数激增的大好环境下,酒店如何能迅速且有效地争取顾客,增强顾客忠诚度,从而扩大市场份额,将关系着一个酒店或集团未来的发展。酒店的关系营销为酒店把握发展机会,增强市场竞争力提供了有效途径。
长期以来,我国酒店业一直以"如何更好地满足顾客的功能需求"作为酒店的追求目标,在这种经营理念的支配下,酒店经营的中心始终离不开产品也即物质型的基础满足,强化酒店的"吃住"功能成为酒店经营的基本点。随着我国居民生活水平的提高,和入世后受到国外消费观念的感染,较为迅速地体现到国内游人身上。这就决定了酒店的关系营销将成为国内酒店在未来发展道路上的重要环节。
因此,在酒店关系营销中建立并维持与顾客的良好关系是酒店服务营销活动成功的最基本保证,因为顾客是酒店生存和发展的基础。
总之,在国内大多数酒店还未全面启动酒店关系营销的当前,尽早组织实施,抢占顾客市场,获取先动优势,是实现酒店发展战略中的重要基石。
信息技术
进入90年代中期,在与计算机技术、网络通信技术的互动发展中产生和不断完善的电子商务以其及时、广泛、迅速、互动、直接的特点正以空前的速度进入旅游业。1999年,全球旅游电子商务的销售额为270亿美元,占全球电子商务总额的20%。我国酒店业开始进入旅游电子商务的初步应用阶段,已经有越来越多的酒店认识到旅游网络和电子商务所能带来的巨大商业利益。
实际上,只有当酒店将信息技术整合入管理当中,获得组织整体效率运行的提高时,这种由效率带来的竞争优势才是难以模仿的,才是相对长久的。当前,外部环境日益复杂多变,对信息的采集、分析和处理提出了更高的要求；同时,优势酒店企业内部结构日趋灵活高效,更加强调信息的交流、共享和时效性。信息技术的广泛运用使得企业的内部管理更加公开化、民主化,沿用多年的传统酒店管理模式将受到强烈冲击。网络的实时性特点要求酒店的管理更加务实、高效。
总之,酒店业作为对外开放性极强的行业,从根本上要求其要作为一个开放的系统而存在。而开放性系统一个最大的特点就是要处理大量的信息,当前飞速发展的信息技术为信息的处理提供了手段。然而,要真正能够运用信息技术获取酒店的竞争优势,就必须融信息技术与管理当中,作到管理的信息化,这是酒店业未来发展的要求。
(二) 房地产行业分析
房地产业经过10多年的发展已成为我国支柱产业之一,不仅带动了相关产业的发展,而且创造了相当数量的就业岗位,为我国经济发展作出了巨大的贡献,相关房地产开发企业也籍此获得了快速的发展。
然而,2004、2005年以来,国家针对房地产行业调控政策措施的贯彻落实、宏观经济环境的变化以及房地产行业上游原材料产品价格的提高,给房地产企业的经营继续带来比较大的压力。房地产行业正在进入一个转折期,经营环境即将发生重大深远的变化。
从长期的角度看,房地产行业转折期内最明显的标志,就是不断出台的调控政策将促使行业朝向更为理性、规范的方向发展,在这一大背景下,行业资源将重新整合,优胜劣汰的竞争机制将逐步完善,集中度将不断提升。而随着土地获取难度的增加和成本的提高,房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展,房地产企业进入品牌竞争时期。
面向未来,一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定,另一方面宏观调控政策仍将执行下去。调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题,随着金融、信贷、土地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施,房地产行业将迎来一个更新的发展格局。
首先,住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品,也是改善生活质量的重要元素,更可成为投资获利的载体。当其稀缺性上升时,基本需要、改善性需求和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切,但是在支付能力上却处于弱势。因而一旦房价出现异常的上涨,或超越中低收入家庭购买能力,政府加以调控的决心毋庸置疑。
其次,中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中,居民的购买力也正在稳步增长。以市场化方式满足绝大多数城市居民的住房需求,更是不可逆转的趋势。中国住宅市场无与伦比的未来需求,不会发生任何根本性的改变,行业可被看好的长期前景,同样毋庸置疑。
第三,从当前房地产市场供给和需求方面分析。由于住房体制改革、城镇化进程的加快以及危旧房改进工程的影响,我国房地产市场需求空间巨大并在不断增加,到2010年前,我国住宅潜在需求达到每年6.45亿平方米；同时,市场供给能力也在逐年快速增长,并一步步逼进潜在需求值。预计未来2－3年的时间,我国房地产供给量将超过潜在需求,从而出现房地产市场饱和的现象。因此在选择投资方向时,更需要细分市场(如商业地产),选择发展潜力大的区域,以避免在过热区域投入太多而产生风险。
就浙江而言,预计2007年新开工住宅?
第四,在人民币升值的大背景下,商业地产由于价值重估(土地增值)而蕴涵了较大机会。伴随着中国先后加入世贸组织、北京申奥成功、上海成功获得2001年世博会的申办权等,国内商业地产的运作环境正在发生重要变化,商业地产市场将会形成一个更加开放、多元竞争的新市场环境。而从成熟市场经济国家与地区的发展历程看,在本币升值的大背景下,商业地产将迎的重要的发展机遇。
综合起来看,宏观调控依然是影响房地产行业未来发展的重要因素。由于政府宏观调控政策的持续出台,房地产行业中住宅类房地产自2005年起已经步入行业拐点。但是政府对房地产调控的最终目标是"保证房地产市场的健康和谐发展",希望房价保持稳定而不致出现大起大落。房地产市场的特点是"供给时滞,需求即时",即一时的供需缺口并不影响正常的市场均衡,房地产市场的政策调控应是在一段时间内"结构性过剩"进行调控。另一方面,由于人民币升值预期在较长时期存在,境外大量资金通过正规与非正规渠道涌入境内,投资高档物?
二、资产置换完成后公司的主营业务情况
本次资产置换完成后,无锡庆丰的主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和连锁经营酒店的投资与管理。
本次资产置换置入的浙江万家房地产开发有限公司主要是四个正在开发经营的项目,这些项目陆续完成后,将为今年第四季度创造3000万元的净利润,为明年提供了4000多万元的净利贡献,2008年可实现净利润5000万元。
本次资产置换的新宇之星,是下属21家宾馆(其中6家筹建中)、1家旅行社、1家商务服务公司,注册资本1600万元的大型旅业集团,是目前浙江地区门店数量最多,客房数量最多,品牌覆盖地域最广的经济型连锁酒店。预计在未来2-3年内,"新宇之星"连锁商务酒店总数将达到50家以上,以华东地区为中心,覆盖全国各主要商旅城市。
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前后的关联交易情况
(一)资产置换完成后无锡庆丰新增的关联方
万好万家就受让国联纺织持有的无锡庆丰58.98％的股权事宜已与国联纺织于2006年6月30日签订了《股份转让协议》。依据该协议,万好万家是无锡庆丰的潜在关联方,在万好万家成为无锡庆丰的控股股东后,无锡庆丰的主要关联方还将包括万好万家控股或参股的下列企业：
(1) 浙江万家房地产开发有限公司(即"万家地产"),万好万家持有其99%的股权(详见九(一)部分)；
(2) 浙江新宇之星宾馆有限公司(即"新宇之星"),万好万家持有其100%的股权(详见十(一)部分)；
(3) 安徽万家房地产开发有限公司：住所为合肥市屯溪路388号,法定代表人为孔德永,注册资本为人民币800万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为：房地产开发、经营,建筑材料销售。万好万家持有其100%的股权。该公司已通过2005年工商年检,为有效存续的有限责任公司。
(4) 瑞安万家物业管理有限公司：住所为安阳镇拱瑞山路烟草大厦五楼,法定代表人为孔德永,注册资本为人民币50万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为：物业管理,房屋及配套设施维修,给排水、电安装(凭资质证书经营)。股东为万好万家、刘玉湘,分别持有其88%、12%的股权；该公司已通过2005年工商年检,为有效存续的有限责任公司。
(5) 合肥万好物业管理有限公司：住所为合肥市沿河北路万家华庭AB座二层办公楼,法定代表人为陈乃权,注册资本人民币50万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为：物业管理,房屋及配套设施维修,给排水、电安装。股东为万好万家、刘玉湘,分别持有其90%、10%的股权。该公司已通过2005年工商年检,为有效存续的有限责任公司。
(6) 万好万家集团瑞安市陶山农贸市场有限公司：住所为陶山镇陶峰街111号,法定代表人为孔德永,注册资本为人民币50万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为：市场摊位租赁、市场物业管理。股东为万好万家、沈鸿飞,分别持有其52%、48%的股权。该公司已通过2005年工商年检,为有效存续的有限责任公司。
(7) 瑞安国际大酒店有限公司,万家地产持有其53.06%的股权(详见九(三)部分)；
(8) 浙江新宇城市酒店有限公司,新宇之星持有其59%的股权(详见十(三)1部分)；
(9) 浙江新宇之星杭大路宾馆有限公司,新宇之星持有其80%的股权(详见十(三)2部分)；
(10) 富阳假日酒店有限公司,新宇之星持有其51%的股权(详见十(三)3部分)；
(11) 杭州新宇国际青年旅馆有限公司,新宇之星持有其75%的股权(详见十(三)4部分)；
(12) 浙江新宇商务服务有限公司,新宇之星持有其100%的股权(详见十(三)5部分)；
(13) 黄山市新宇假日旅行社有限公司,新宇之星持有其60%的股权(详见十(三)6部分)；
(14) 浙江新宇之星转塘宾馆有限公司,新宇之星持有其80%的股权(详见十(三)7部分)；
(15) 浙江新宇之星北站宾馆有限公司,新宇之星持有其65%的股权(详见十(三)8部分)；
(16) 宁波市科技园区新宇商务酒店有限公司,新宇之星持有其70%的股权(详见十(三)9部分)；
(17) 义乌银湖酒店(合伙企业),张学民代新宇之星持有其60%的出资(详见十(三)10部分)；
(18) 浙江新宇之星宾馆有限公司桐庐分公司(详见十(四)1部分)；
(19) 浙江新宇之星宾馆有限公司无锡分公司(详见十(四)2部分)；
(20) 上海雅高酒店有限公司(详见十(五)1部分)；
(21) 上海雅高芳佳酒店有限公司(详见十(五)2部分)；
(22) 杭州海顿大酒店有限公司(详见十(五)3部分)；
(23) 黄山新宇假日酒店有限公司(详见十(五)4部分)；
(24) 杭州健风大厦(详见十(五)5部分)；
(25)自然人孔德永、刘玉湘、郭晓燕、张学民、黄峥嵘、林和国、朱智勇、沈书立、詹纯伟及其家庭成员。
(二)关联交易
本次资产置换前,万好万家与本公司不存在关联交易,截止本报告书签署日的24个月内,本公司未与上市公司发生过关联交易。
本次资产置换无锡庆丰与万好万家签订的关联交易协议包括：《资产置换协议》、《职工安置协议》。无锡庆丰董事会已于2006年8月16日召开董事会会议,审议和通过了包括《资产置换协议》、《职工安置协议》在内的《重大资产置换暨关联交易草案》,关联董事回避表决。无锡庆丰独立董事就该关联交易已发表独立意见,招商证券股份有限公司已出具了《独立财务顾问报告》,认为该关联交易遵循了公正、公允的准则,符合法定程序,不会损害公司股东的利益。
万好万家承诺在本次资产置换完成后与无锡庆丰及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,万好万家承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,与无锡庆丰按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议,以公平、公允的价格及交易条件进行,保证不通过关联交易损害无锡庆丰及其他股东的合法权益。
二、本次资产置换后的同业竞争分析
本次资产置换前,万好万家主要经营酒店投资与管理以及房地产开发业务,本次资产置换后,万好万家将核心企业浙江万家房地产开发有限公司99%的股权和浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权全部置入庆丰股份。将来万好万家唯一可能与庆丰股份形成同业竞争的是控股子公司安徽万家房地产开发有限公司(以下简称"安徽万家")。安徽万家有三个项目的房地产业务：第一个项目已经在2005年完成,第二个项目已经转让出去,这两个项目都不会与重组后的上市公司构成同业竞争；第三个项目的土地证尚未得到批准,由于土地尚未办理交割
截止本报告书签署日,万好万家与庆丰股份不存在同业竞争。就同业竞争问题,万好万家承诺如下："本公司不以直接或间接的方式从事与股份公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施,促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与股份公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害股份公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与股份公司所从事的业务构成竞争的业务,则立即将上述商业机会通知股份公司
第八节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的治理结构
本次资产置换完成后,本公司治理结构如下：
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售?
(二)董事会
公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘?
(三)监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议,法律法规或公司章程授予的其他职权。
(四)董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(五)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(六)总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
至本次重大资产置换暨关联交易报告书签署日,尚未有改组本公司管理层的计划。待本次资产置换资产交割完成后,本公司新的控股股东万好万家集团有限公司将有新的人事安排。
三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,对《公司章程》进行了修订。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要?
(一)股东与股东大会
本次重大资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露,保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。
(二)控股股东与上市公司
本次重大资产置换完成后,本公司将按照《控股股东行为规范》积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,将在完成重大资产置换召开的临时股东大会时,完善《独立董事工作制度》,继续保持董事会成员中独立董事所占比例为三分之一以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次重大资产置换完成后,本公司将逐步完善董事会专业委员会,根据最新法律
要求制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度。
(四)监事与监事会
本次重大资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次重大资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要,通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核,本着"公平、公开、公正"的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,重大资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,积极制定年薪制、分配奖励等激励制度,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
(2)本公司将制订《财务会计管理制度》及相关的管理制度,对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作明确的约束性规定。
(六)利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
(七)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
万好万家承诺,在本次置换完成后不会对无锡庆丰章程进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改；在本次置换完成后不会对该等议事规则及管理制度进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
四、万好万家对本公司的"五分开"承诺
根据万好万家出具的承诺函,经过本次重大资产置换,保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证万好万家与本公司之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与万好万家之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与万好万家之间完全独立。
(二)保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被万好万家占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于万好万家。
(三)保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证本公司独立在银行开户,不与万好万家共用一个银行账户。
4、保证本公司的财务人员不在万好万家兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策,万好万家不干预本公司的资金使用。
(四)保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与万好万家的机构完全分开。
(五)保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证本公司业务独立,本公司与万好万家不构成同业竞争。
五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
本次资产置换独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
本次资产置换完成后,置换后的庆丰股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,将修订《公司章程》,并制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
经本次资产置换,与棉纺织生产加工业务相关的资产及必需的人员均置出庆丰股份,公司与万好万家间将不再存在未分开情况。庆丰股份完整地取得了万家地产公司房地产开发经营权和项目资源。置换后的庆丰股份将在今后的运营过程中保持独立,与股东单位在人员、资产、财务、机构、业务上实现分开。
第九节 财务会计信息
一、 置出资产财务会计报表
(一) 资产负债表根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2006]A412号《审计报告》,本公司2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月的利润表如下。
(一) 资产负债表
无锡庆丰股份有限公司
资产负债表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
合并报表 母公司报表
资产 附注 2006.6.30 2005.12.31 2006.6.30 2005.12.31
流动资产
货币资金 5.01 101,101,081.96 111,023,456.93 72,656,649.64 81,942,792.67
短期投资 5.02 3,737,129.43 3,737,129.43
应收票据 5.03 37,957,915.63 33,204,674.92 37,057,915.63 33,204,674.92
应收股利
应收利息
应收账款 5.04 77,241,677.41 71,658,256.16 69,430,050.92 66,331,258.38
其他应收款 5.05 21,271,753.23 15,776,765.94 68,177,635.40 49,658,862.51
预付账款 5.06 22,616,739.61 44,621,189.50 17,964,151.79 37,412,734.70
应收补贴款 5.08 320,466.84 929,998.43 30,895.57
存货 5.07 237,713,149.15 258,569,572.17 160,303,345.20 182,694,401.97
待摊费用 5.09 1,800,292.58 1,022,844.72 1,067,689.29 751,803.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 500,023,076.41 540,543,888.20 426,688,333.44 455,733,657.70
长期投资
长期股权投资 5.10 21,243,944.45 22,180,103.15 146,751,322.41 149,916,339.76
长期债权投资
长期投资合计 21,243,944.45 22,180,103.15 146,751,322.41 149,916,339.76
固定资产
固定资产原价 5.11 849,459,648.52 849,014,863.51 614,557,509.30 614,376,908.62
减：累计折旧 5.11 309,685,323.24 280,378,753.05 232,896,765.97 212,958,657.41
固定资产净值 539,774,325.28 568,636,110.46 381,660,743.33 401,418,251.21
减：固定资产减值准备 5.12 181,559.86
固定资产净额 539,592,765.42 568,636,110.46 381,660,743.33 401,418,251.21
工程物资 5.13 110,945.06 414,612.56 26,804.00 399,152.00
在建工程 5.14 7,619,751.68 1,470,296.18 5,049,187.78 558,040.88
固定资产清理
固定资产合计 547,323,462.16 570,521,019.20 386,736,735.11 402,375,444.09
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项
递延税款借项
资产总计 1,068,590,483.02 1,133,245,010.55 960,176,390.96 1,008,025,441.55
无锡庆丰股份有限公司
资产负债表(续)
合并报表 母公司报表
负债及所有者权益 附注 2006.6.30 2005.12.31 2006.6.30 2005.12.31
流动负债
短期借款 5.15 414,500,000.00 505,150,000.00 355,000,000.00 430,150,000.00
应付票据 5.16 22,700,000.00 18,000,000.00 13,200,000.00 13,000,000.00
应付账款 5.17 35,664,692.11 69,466,158.99 20,906,723.87 57,678,724.73
预收账款 5.18 7,091,852.49 9,445,625.92 15,087,293.89 7,818,798.99
应付工资
应付福利费 2,384,904.49 1,590,655.93 1,596,386.21 788,570.29
应付股利
应交税金 5.19 3,082,214.52 -334,322.55 1,539,625.29 121,844.62
其他应交款 5.20 1,846,541.94 1,807,308.27 995,999.28 1,178,102.94
其他应付款 5.21 112,438,623.82 24,340,837.30 99,121,275.22 10,406,371.67
预提费用 5.22 824,890.00 646,992.50
预计负债
一年内到期的长期负债 5.23 20,000,000.00 38,073,568.75 20,000,000.00 38,073,568.75
其他流动负债
流动负债合计 619,708,829.37 668,364,722.61 527,447,303.76 559,862,974.49
长期负债
长期借款 5.24 8,000,000.00 8,015,732.00 8,000,000.00 8,015,732.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 8,000,000.00 8,015,732.00 8,000,000.00 8,015,732.00
递延税项
递延税款贷项
负债合计 627,708,829.37 676,380,454.61 535,447,303.76 567,878,706.49
少数股东权益 16,152,566.45 16,717,820.88
所有者权益
股本 5.25 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00
减：已归还投资
股本净额 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00
资本公积 5.26 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76
盈余公积 5.27 28,608,937.48 28,608,937.48 23,913,854.02 23,913,854.02
其中：公益金 5.27 9,714,390.81 8,151,423.28
未分配利润 5.28 -94,744,050.04 -79,326,402.18 -90,048,966.58 -74,631,318.72
股东权益合计 424,729,087.20 440,146,735.06 424,729,087.20 440,146,735.06
负债和股东权益合计 1,068,590,483.02 1,133,245,010.55 960,176,390.96 1,008,025,441.55
(二)利润表
无锡庆丰股份有限公司
利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
合并报表 母公司报表
项目 附注 2006年1-6月 2005年度 2006年1-6月 2005年度
一、主营业务收入 5.29 488,650,784.19 1,071,195,705.18 489,050,567.30 1,105,400,293.55
减：主营业务成本 5.30 450,320,997.61 968,882,540.82 465,159,087.86 1,042,304,409.07
主营业务税金及附加 5.31 2,563,949.55 4,698,657.94 1,647,827.81 2,649,120.07
二、主营业务利润 35,765,837.03 97,614,506.42 22,243,651.63 60,446,764.41
加：其他业务利润 5.32 2,968,016.04 5,652,523.30 5,008,005.90 8,319,407.91
减：营业费用 7,807,414.22 19,281,027.31 6,473,586.20 15,743,473.11
管理费用 24,177,199.46 45,599,390.86 16,119,127.12 33,716,972.84
财务费用 5.33 15,974,179.13 27,946,563.67 12,759,546.35 20,739,646.07
三、营业利润 -9,224,939.74 10,440,047.88 -8,100,602.14 -1,433,919.70
加：投资收益 5.34 -4,673,288.11 -74,951,091.89 -6,902,146.78 -66,356,727.59
补贴收入 5.35 951,500.00 70,000.00
营业外收入 5.36 2,274,579.36 2,469,213.60 1,513,169.21 1,894,401.81
减：营业外支出 5.37 3,187,039.25 6,368,371.67 1,928,068.15 4,388,582.93
四、利润总额 -14,810,687.74 -67,458,702.08 -15,417,647.86 -70,214,828.41
减：所得税 1,172,214.53 2,487,810.56
少数股东收益 -565,254.41 268,315.77
五、净利润 -15,417,647.86 -70,214,828.41 -15,417,647.86 -70,214,828.41
(二)备考会计报表
1、备 考 资 产 负 债 表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
项目 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 112,026,203.38 34,906,613.69 10,948,022.23 66,543,696.94
短期投资 2 50,000.00 3,737,129.43 3,787,129.43 103,786,920.00 103,836,920.00 148,786,920.00 148,836,920.00
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 11,648,082.78 3,928,574.71 149,741.55
其他应收款 7 117,529,351.16 159,051,997.17 169,550,666.66 84,928,690.16
预付账款 8 257,524.57 887,328.77 298,787.00
应收补贴款 9
存货 10 702,639,883.20 700,577,362.00 857,425,719.45 668,877,135.27
待摊费用 11 2,868,102.73 2,439,746.21 230,854.75 45,476.62
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 30 947,019,147.82 3,737,129.43 905,578,751.98 103,786,920.00 1,142,440,711.64 148,786,920.00 969,231,918.99
长期投资：
长期股权投资 31 424,729,087.20 402,729,218.98 412,547,144.25 403,426,213.19 378,098,682.37 382,603,687.11 384,855,678.91 388,106,657.68
长期债权投资 32
长期投资合计 33 424,729,087.20 402,729,218.98 412,547,144.25 403,426,213.19 378,098,682.37 382,603,687.11 384,855,678.91 388,106,657.68
其中:合并价差 34 402,729,218.98 403,426,213.19 368,606,657.68 374,306,657.68
固定资产：
固定资产原价 39 207,426,312.19 201,558,406.28 22,447,028.10 2,918,935.00
减：累计折旧 40 77,834,282.70 68,021,235.55 6,910,813.83 1,109,468.13
固定资产净值 41 129,592,029.49 133,537,170.73 15,536,214.27 1,809,466.87
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 129,592,029.49 133,537,170.73 15,536,214.27 1,809,466.87
经营租入固定资产改良 19,423,505.12 21,377,216.70 6,500,640.21 2,079,376.38
工程物资 44
在建工程 45 140,916.70 210,450.89 4,155.50
固定资产清理 46
固定资产合计 50 149,156,451.31 155,124,838.32 22,041,009.98 3,888,843.25
无形资产及其他资产：
无形资产 51
长期待摊费用 52 37,808.77 42,011.46 100,849.67
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 37,808.77 42,011.46 100,849.67
递延税项：
递延税款借项 55 33,486,116.96 25,998,859.71 29,915,749.60 17,930,546.35
资产总计 60424,729,087.20 1,532,428,743.84416,284,273.68 1,490,170,674.66 481,885,602.37 1,577,102,008.00 533,642,598.91 1,379,157,966.27
备考资产负债表(续)
负债及股东权益 行次 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
流动负债：
短期借款 61 17,200,000.00 13,700,000.00
应付票据 62
应付账款 63 34,014,899.29 56,627,881.24 30,462,204.99 210,444.22
预收账款 64 601,725,075.38 492,579,929.88 701,861,949.72 478,432,030.04
应付工资 65 630,371.75 1,268,218.50 135,725.16 142,000.00
应付福利费 66 1,488,246.74 1,909,228.90 593,810.10 4,013.67
应付股利 67 232,969.64
应付利息 68
应交税金 69 -23,292,840.93 -23,855,113.80 -36,169,707.24 -18,636,932.29
其他应交款 70 -2,110,255.28 -2,141,820.39 -3,960,608.85 -2,349,961.12
其他应付款 71 177,725,303.35 282,136,218.25 25,198,770.89 241,800,316.07 25,198,770.89 191,345,866.64
预提费用 72 2,890,771.74 562,136.07 353,553.95 359,963.12
预计负债 73
递延收益 74
一年内到期的长期负债 78 96,000,000.00 40,000,000.00 147,000,000.00 13,000,000.00
其他流动负债 79
流动负债合计 80 906,271,572.04 863,019,648.29 25,198,770.89 1,082,077,243.90 25,198,770.89 662,507,424.28
长期负债：
长期借款 81 155,000,000.00 166,000,000.00 40,000,000.00 207,000,000.00
应付债券 82
长期应付款 83
专项应付款 84
其他长期负债 85
长期负债合计 87 155,000,000.00 166,000,000.00 40,000,000.00 207,000,000.00
递延税款： 88
递延税款贷项 89
负债合计 90 1,061,271,572.04 1,029,019,648.29 25,198,770.89 1,122,077,243.90 25,198,770.89 869,507,424.28
少数股东权益 91 46,428,084.60 45,235,923.74 -996,794.33 116,760.68
股东权益：
股本 92 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00
资本公积 93 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,730,634.74 296,771,109.76 296,730,634.74
盈余公积 94 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48
其中:法定公益金 95
减：未确认的投资损失 96 1,130,428.31 1,499,599.36 1,755,226.34
未分配利润 97 -94,744,050.04 -93,613,621.73 -103,188,863.56 -102,058,435.25 -62,786,305.76 -61,655,877.45 -11,029,309.22 -9,898,880.91
其中：董事会预分方案中分配的现金股利 97-1
外币报表折算差额 98
股东权益合计 99 424,729,087.20 424,729,087.20 416,284,273.68 415,915,102.63 456,686,831.48 456,021,558.43 508,443,828.02 509,533,781.31
负债及股东权益总计 100 424,729,087.20 1,532,428,743.84 416,284,273.68 1,490,170,674.66 481,885,602.37 1,577,102,008.00533,642,598.91 1,379,157,966.27
2、备考利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 1 164,522,032.43 501,930,286.17 12,274,035.18 1,496,578.60
减：主营业务成本 2 99,250,544.86 378,058,179.42 250,622.20
主营业务税金及附加 3 8,910,746.86 28,545,543.22 660,921.14 43,165.13
二、主营业务利润 4 56,360,740.71 95,326,563.53 11,362,491.84 1,453,413.47
加：其他业务利润 5 2,575,532.15 -75,276.19 587,152.73 55,077.00
减：营业费用 6 28,184,008.70 28,833,305.49 9,698,795.16 1,419,693.68
管理费用 7 7,232,049.58 8,083,618.73 8,761,555.54 4,227,366.58
财务费用 8 2,183,594.30 2,891,866.55 720,022.59 50,462.13
三、营业利润 10 21,336,620.28 55,442,496.57 -7,230,728.72 -4,189,031.92
加：投资收益 11 8,444,813.52 -4,413,402.24 -40,402,557.80 -75,180,230.73 -51,756,996.54 -44,824,325.89 -4,699,832.61 982,831.96
补贴收入 12 700.00
营业外收入 13 124,185.66 109,261.00 9,177.00 2,252.33
减：营业外支出 14 215,036.61 654,250.23 68,095.95 302,431.54
四、利润总额 15 8,444,813.52 16,833,067.09 -40,402,557.80 -20,282,723.39 -51,756,996.54 -52,113,973.56 -4,699,832.61 -3,506,379.17
减：所得税 16 6,806,200.26 20,327,827.91 -826,275.08 -736,890.59
减：少数股东损益 17 2,712,481.62 1,291,605.86 2,224,524.40 -35,319.89
加：未确认的投资损失 18 1,130,428.31 1,499,599.36 1,755,226.34
五、净利润 20 8,444,813.52 8,444,813.52 -40,402,557.80 -40,402,557.80 -51,756,996.54 -51,756,996.54 -4,699,832.61 -2,734,168.69
3、备考现金流量表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度
母公司 合并 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 1 238,599,313.90 290,326,792.04
收到的税费返还 2 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 3 4,223,621.75 76,884,891.55
经营活动现金流入小计 5 242,822,935.65 367,211,683.59
- -
购买商品、接受劳务支付的现金 6 120,690,033.09 190,426,028.82
支付给职工以及为职工支付的现金 7 7,597,657.39 6,557,568.53
支付的各项税费 8 25,492,030.19 34,359,041.83
支付的其他与经营活动有关的现金 9 47,571,548.80 60,297,687.31
经营活动现金流出小计 10 201,351,269.47 291,640,326.49
- -
经营活动产生的现金流量净额 11 41,471,666.18 75,571,357.10
- -
- -
- -
- -
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 12 - 38,680,000.00
取得投资收益所收到的现金 13 93,242.65 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 15 - -
投资活动现金流入小计 16 93,242.65 38,680,000.00
- -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 6,992,358.15 18,308,487.02
投资所支付的现金 19 - 97,170,905.69
支付的其他与投资活动有关的现金 20 - -
投资活动现金流出小计 22 6,992,358.15 115,479,392.71
- -
投资活动产生的现金流量净额 25 (6,899,115.50) (76,799,392.71)
备考现金流量表(续)
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度
母公司 合并 母公司 合并
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 26 - 12,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 - -
借款所收到的现金 28 110,905,000.00 212,363,380.16
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 - -
筹资活动现金流入小计 30 110,905,000.00 224,863,380.16
偿还债务所支付的现金 31 57,628,000.00 187,301,728.78
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 10,572,866.97 12,375,024.31
其中:子公司支付少数股东的股利 33 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 34 157,094.02 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - -
筹资活动现金流出小计 36 68,357,960.99 199,676,753.09
筹资活动产生的现金流量净额 40 42,547,039.01 25,186,627.07
四、汇率变动对现金的影响 41 - -
五、现金及现金等价物净增加额 42 77,119,589.69 23,958,591.46
(二)备考会计报表
1、备 考 资 产 负 债 表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 112,026,203.38 34,906,613.69 10,948,022.23 66,543,696.94
短期投资 2 50,000.00 3,737,129.43 3,787,129.43 103,786,920.00 103,836,920.00 148,786,920.00 148,836,920.00
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 11,648,082.78 3,928,574.71 149,741.55
其他应收款 7 117,529,351.16 159,051,997.17 169,550,666.66 84,928,690.16
预付账款 8 257,524.57 887,328.77 298,787.00
应收补贴款 9
存货 10 702,639,883.20 700,577,362.00 857,425,719.45 668,877,135.27
待摊费用 11 2,868,102.73 2,439,746.21 230,854.75 45,476.62
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 30 947,019,147.82 3,737,129.43 905,578,751.98 103,786,920.00 1,142,440,711.64 148,786,920.00 969,231,918.99
长期投资：
长期股权投资 31 424,729,087.20 402,729,218.98 412,547,144.25 403,426,213.19 378,098,682.37 382,603,687.11 384,855,678.91 388,106,657.68
长期债权投资 32
长期投资合计 33 424,729,087.20 402,729,218.98 412,547,144.25 403,426,213.19 378,098,682.37 382,603,687.11 384,855,678.91 388,106,657.68
其中: 合并价差 34 402,729,218.98 403,426,213.19 368,606,657.68 374,306,657.68
固定资产：
固定资产原价 39 207,426,312.19 201,558,406.28 22,447,028.10 2,918,935.00
减：累计折旧 40 77,834,282.70 68,021,235.55 6,910,813.83 1,109,468.13
固定资产净值 41 129,592,029.49 133,537,170.73 15,536,214.27 1,809,466.87
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 129,592,029.49 133,537,170.73 15,536,214.27 1,809,466.87
经营租入固定资产改良 19,423,505.12 21,377,216.70 6,500,640.21 2,079,376.38
工程物资 44
在建工程 45 140,916.70 210,450.89 4,155.50
固定资产清理 46
固定资产合计 50 149,156,451.31 155,124,838.32 22,041,009.98 3,888,843.25
无形资产及其他资产：
无形资产 51
长期待摊费用 52 37,808.77 42,011.46 100,849.67
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 37,808.77 42,011.46 100,849.67
递延税项：
递延税款借项 55 33,486,116.96 25,998,859.71 29,915,749.60 17,930,546.35
资 产 总 计 60 424,729,087.20 1,532,428,743.84 416,284,273.68 1,490,170,674.66 481,885,602.37 1,577,102,008.00 533,642,598.91 1,379,157,966.27
备 考 资 产 负 债 表(续)
负债及股东权益 行次 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
流动负债：
短期借款 61 17,200,000.00 13,700,000.00
应付票据 62
应付账款 63 34,014,899.29 56,627,881.24 30,462,204.99 210,444.22
预收账款 64 601,725,075.38 492,579,929.88 701,861,949.72 478,432,030.04
应付工资 65 630,371.75 1,268,218.50 135,725.16 142,000.00
应付福利费 66 1,488,246.74 1,909,228.90 593,810.10 4,013.67
应付股利 67 232,969.64
应付利息 68
应交税金 69 -23,292,840.93 -23,855,113.80 -36,169,707.24 -18,636,932.29
其他应交款 70 -2,110,255.28 -2,141,820.39 -3,960,608.85 -2,349,961.12
其他应付款 71 177,725,303.35 282,136,218.25 25,198,770.89 241,800,316.07 25,198,770.89 191,345,866.64
预提费用 72 2,890,771.74 562,136.07 353,553.95 359,963.12
预计负债 73
递延收益 74
一年内到期的长期负债 78 96,000,000.00 40,000,000.00 147,000,000.00 13,000,000.00
其他流动负债 79
流动负债合计 80 906,271,572.04 863,019,648.29 25,198,770.89 1,082,077,243.90 25,198,770.89 662,507,424.28
长期负债：
长期借款 81 155,000,000.00 166,000,000.00 40,000,000.00 207,000,000.00
应付债券 82
长期应付款 83
专项应付款 84
其他长期负债 85
长期负债合计 87 155,000,000.00 166,000,000.00 40,000,000.00 207,000,000.00
递延税款： 88
递延税款贷项 89
负 债 合 计 90 1,061,271,572.04 1,029,019,648.29 25,198,770.89 1,122,077,243.90 25,198,770.89 869,507,424.28
少数股东权益 91 46,428,084.60 45,235,923.74 -996,794.33 116,760.68
股东权益：
股本 92 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00 194,093,090.00
资本公积 93 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,771,109.76 296,730,634.74 296,771,109.76 296,730,634.74
盈余公积 94 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48 28,608,937.48
其中:法定公益金 95
减：未确认的投资损失 96 1,130,428.31 1,499,599.36 1,755,226.34
未分配利润 97 -94,744,050.04 -93,613,621.73 -103,188,863.56 -102,058,435.25 -62,786,305.76 -61,655,877.45 -11,029,309.22 -9,898,880.91
其中：董事会预分方案中分配 的现金股利 97-1
外币报表折算差额 98
股 东 权 益 合 计 99 424,729,087.20 424,729,087.20 416,284,273.68 415,915,102.63 456,686,831.48 456,021,558.43 508,443,828.02 509,533,781.31
负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 424,729,087.20 1,532,428,743.84416,284,273.68 1,490,170,674.66481,885,602.37 1,577,102,008.00 533,642,598.91 1,379,157,966.27
2、备考利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 1 164,522,032.43 501,930,286.17 12,274,035.18 1,496,578.60
减：主营业务成本 2 99,250,544.86 378,058,179.42 250,622.20
主营业务税金及附加 3 8,910,746.86 28,545,543.22 660,921.14 43,165.13
二、主营业务利润 4 56,360,740.71 95,326,563.53 11,362,491.84 1,453,413.47
加：其他业务利润 5 2,575,532.15 -75,276.19 587,152.73 55,077.00
减：营业费用 6 28,184,008.70 28,833,305.49 9,698,795.16 1,419,693.68
管理费用 7 7,232,049.58 8,083,618.73 8,761,555.54 4,227,366.58
财务费用 8 2,183,594.30 2,891,866.55 720,022.59 50,462.13
三、营业利润 10 21,336,620.28 55,442,496.57 -7,230,728.72 -4,189,031.92
加：投资收益 11 8,444,813.52 -4,413,402.24 -40,402,557.80 -75,180,230.73 -51,756,996.54 -44,824,325.89 -4,699,832.61 982,831.96
补贴收入 12 700.00
营业外收入 13 124,185.66 109,261.00 9,177.00 2,252.33
减：营业外支出 14 215,036.61 654,250.23 68,095.95 302,431.54
四、利润总额 15 8,444,813.52 16,833,067.09 -40,402,557.80 -20,282,723.39 -51,756,996.54 -52,113,973.56 -4,699,832.61 -3,506,379.17
减：所得税 16 6,806,200.26 20,327,827.91 -826,275.08 -736,890.59
减：少数股东损益 17 2,712,481.62 1,291,605.86 2,224,524.40 -35,319.89
加：未确认的投资损失 18 1,130,428.31 1,499,599.36 1,755,226.34
五、净利润 20 8,444,813.52 8,444,813.52 -40,402,557.80 -40,402,557.80 -51,756,996.54 -51,756,996.54 -4,699,832.61 -2,734,168.69
3、备考现金流量表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度
母公司 合并 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 1 238,599,313.90 290,326,792.04
收到的税费返还 2 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 3 4,223,621.75 76,884,891.55
经营活动现金流入小计 5 242,822,935.65 367,211,683.59
- -
购买商品、接受劳务支付的现金 6 120,690,033.09 190,426,028.82
支付给职工以及为职工支付的现金 7 7,597,657.39 6,557,568.53
支付的各项税费 8 25,492,030.19 34,359,041.83
支付的其他与经营活动有关的现金 9 47,571,548.80 60,297,687.31
经营活动现金流出小计 10 201,351,269.47 291,640,326.49
- -
经营活动产生的现金流量净额 11 41,471,666.18 75,571,357.10
- -
- -
- -
- -
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 12 - 38,680,000.00
取得投资收益所收到的现金 13 93,242.65 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 15 - -
投资活动现金流入小计 16 93,242.65 38,680,000.00
- -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 6,992,358.15 18,308,487.02
投资所支付的现金 19 - 97,170,905.69
支付的其他与投资活动有关的现金 20 - -
投资活动现金流出小计 22 6,992,358.15 115,479,392.71
- -
投资活动产生的现金流量净额 25 (6,899,115.50) (76,799,392.71)
备考现金流量表(续)
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2006年1－6月 2005年度
母公司 合并 母公司 合并
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 26 - 12,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 - -
借款所收到的现金 28 110,905,000.00 212,363,380.16
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 - -
筹资活动现金流入小计 30 110,905,000.00 224,863,380.16
- -
偿还债务所支付的现金 31 57,628,000.00 187,301,728.78
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 10,572,866.97 12,375,024.31
其中:子公司支付少数股东的股利 33 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 34 157,094.02 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 - -
筹资活动现金流出小计 36 68,357,960.99 199,676,753.09
筹资活动产生的现金流量净额 40 42,547,039.01 25,186,627.07
- -
- -
四、汇率变动对现金的影响 41 - -
- -
五、现金及现金等价物净增加额 42 77,119,589.69 23,958,591.46
二、本次资产置换前的关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方：
股东名称 与本企业关系 注册地址
无锡市国联发展(集团)有限公司 实际控制人 江苏无锡
无锡国联纺织集团有限公司 母公司 江苏无锡
无锡庆丰集团进出口有限公司 控股子公司 江苏无锡
无锡庆发纺织有限公司 控股子公司 江苏无锡
无锡永发纺织有限公司 控股子公司 江苏无锡
东台庆丰纺织有限公司 控股子公司 江苏东台
大丰庆丰纺织有限公司 控股子公司 江苏大丰
江苏海丰棉业有限公司 控股子公司 江苏射阳
射阳庆丰纺织有限公司 控股子公司 江苏无锡
盐城市庆海油脂有限公司 控股子公司 江苏无锡
2、不存在控制关系但有交易往来的关联方
关联方企业名称 关联关系
无锡庆丰集团维新漂染有限公司 同一母公司
无锡锡信被服有限公司 同一母公司
无锡庆丰实业有限公司 同一母公司
无锡庆丰机电修造厂 同一母公司
无锡天元实业有限公司 同一母公司
无锡四棉纺织有限公司 同一母公司
大丰诚丰棉业有限公司 同一母公司
射阳兴丰棉业有限公司 同一母公司
(二)关联方交易事项
1、采购货物
企业名称 采购内容 2006年1-6月 2005年度 2004年度
无锡国联纺织集团有限公司 布 - 18.10 0.49
无锡庆丰实业有限公司 煤 12.29 10.69 48.41
无锡庆丰机电修造厂 修理、劳务 19.94 201.61 290.63
大丰诚丰棉业有限公司 棉布 - 2.56 1382.32
射阳兴丰棉业有限公司 棉花 19.97 1061.07 4303.61
江苏海丰棉业有限公司 棉花 - 800.34 2609.68
无锡四棉纺织有限公司 纱 - 72.83 1.35
射阳庆丰纺织有限公司 纱 1389.17 1763.24 /
2、销售货物
庆丰股份本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：
企业名称 销售内容 2006年1-6月 2005年度 2004年度
无锡国联纺织集团有限公司 辅料 0.40 2.1 4.24
无锡锡信被服有限公司 布 5.03 50.1 130.44
无锡庆丰机电修造厂 辅料 0.30 2.94 5.82
射阳兴丰棉业有限公司 辅料 - 0.042 /
射阳庆丰纺织有限公司 棉花 1139.07 1406.13 /
无锡四棉纺织有限公司 纱、化纤 - 26.05 /
无锡天元实业有限公司 纱 - 0.1 /
(三)庆丰股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或庆丰股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形：
根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2006]A412号报告,庆丰股份资
金、资产未发生被实际控制人、控股股东或其他关联人占有的情形,截止2006年6月30日止,庆丰股份为其他关联人提供担保的情形：
企业名称 类型 金额(万元) 担保事项
大丰庆丰纺织有限公司 控股子公司 3000 银行借款
无锡天元实业有限公司 控股子公司 1080 银行借款
三、本次资产置换后的主要关联方和关联交易
鉴于庆丰股份的控股股东国联纺织已与万好万家就庆丰股份的股份转让事宜签署了《股份转让协议》,股份转让后,万好万家将持有庆丰股份58.98%的股份,故万好万家将成为庆丰股份的潜在控股股东。本次股权转让与资产置换同时进行,资产置换完成后,公司控股股东为万好万家,主营业务将转变房地产和酒店、商务连锁酒店的投资与管理。
(一)关联方及关联关系
万好万家及其控制企业如下：
序号 关联方名称 注册地址 与庆丰股份关系
1 万好万家集团有限公司 浙江杭州 母公司
2 安徽万家房地产有限公司 安徽合肥 同一母公司
3 瑞安万家物业管理有限公司 浙江瑞安 同一母公司
4 合肥万好物业管理有限公司 安徽合肥 同一母公司
5 万好万家集团瑞安市陶山农贸市场有限公司 浙江瑞安 同一母公司
6 浙江新宇城市酒店有限公司 浙江杭州 孙公司
7 浙江新宇之星杭大路宾馆有限公司 浙江杭州 孙公司
8 富阳假日酒店有限公司 浙江富阳 孙公司
9 杭州新宇国际青年旅馆有限公司 浙江杭州 孙公司
10 浙江新宇商务服务有限公司 浙江杭州 孙公司
11 黄山市新宇假日旅行社有限公司 安徽黄山 孙公司
12 浙江新宇之星转塘宾馆有限公司 浙江杭州 孙公司
13 浙江新宇之星北站宾馆有限公司 浙江杭州 孙公司
14 宁波市科技园区新宇商务酒店有限公司 浙江宁波 孙公司
(二)过去三年关联交易的具体情况
除本次资产置换构成重大关联交易外,根据立信长江对备考财务报告的《审计报告》(信长会师报字［2006］第22896号),2003年-2005年庆丰股份与万好万家的主要关联交易情况模拟如下：
1、关联方交易
(1)截止2006年6月30日,万家房产为瑞安市万家混凝土有限公司向中国农业银行瑞安市支行借款500万元(到期日为2007年4月10日)提供担保。
(2)其他关联交易
2006年5月万家房产与合肥万好置业有限公司、安徽万家房地产开发有限公司签订债务转让协议,将万家房产对合肥万好置业有限公司的12,515,966.95元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还,同时增加对安徽万家房地产开发公司的欠款12,515,966.95元。
2006年5月万家房产与瑞安市万家混凝土有限公司、安徽万家房地产开发公司签订债务转让协议,将万家房产对瑞安市万家混凝土有限公司的16,960,000.00元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还,同时增加对安徽万家房地产开发公司的欠款16,960,000.00元。
2006年5月万家房产与合肥万家投资有限公司、安徽万家房地产开发公司签订债务转让协议,将合肥万家投资有限公司对万家房产的14,721,086.85元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还,同时万家房产减少对安徽万家房地产开发公司的欠款14,721,086.85元。
截止2005年12月31日新宇之星向张学民的借款余额为75,000.00元,年利率为8％,当期支付利息6,000.00元；截止2006年6月30日借款余额875,000.00元,年利率为8％,当期支付利息9,687.66元。
新宇之星于2004年6月18日与张学民签订股权转让协议,受让其持有的新宇城市1%的股权,共计20,000.00股,每股转让价格为1元,共计20,000.00万元。
公司2006年1-6月支付给关键管理人员报酬367,402.00元,2005年度支付给关键管理人员报酬717,639.80元,2004年度支付给关键管理人员报酬533,697.60元,2003年度支付给关键管理人员报酬315,914.20元。
2、关联方余额-其他应收款
企业名称 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％
孔德永 － － 50,000.00 0.03 6,851,086.85 4.04 1,814,989.00 2.14
万好万家集团有限公司 6,761,348.27 5.75 62,145,684.02 39.07 29,015,012.50 17.11 4,517,732.50 5.32
瑞安市物业管理有限公司 198,877.31 0.17 21,620.64 0.01 － － － －
瑞安市万家混凝土有限公司 － － 16,438,138.00 10.34 24,660,000.00 14.54 17,960,000.00 21.15
瑞安市万家装饰设计工程有限公司 － － － － 963,012.90 0.57 163,012.90 0.19
合肥万家投资有限公司 － － 14,721,086.85 9.26 8,200,000.00 4.84 8,200,000.00 9.66
安徽万家房地产开发有限公司 3,236,544.00 2.75 － － － － － －
合肥万好置业有限公司 － － － － 36,191,325.57 21.35 41,608,925.57 48.99
合计 11,226,769.58 9.55 94,569,542.41 59.46 106,380,437.82 62.74 74,264,659.97 87.44
四、主要资产
根据备考财务报表,截至2006年6月30日,公司的资产总计为1,532,428,743.84
元,包括流动资产、长期投资、固定资产等。具体项目如下：
1、流动资产
截至2006年6月30日,本公司流动资产为947,019,147.82元,其中：
项目 金额(元)
货币资金 112,026,203.38
短期投资 50,000.00
应收账款 11,648,082.78
其他应收款 117,529,351.16
预付账款 257,524.57
存货 702,639,883.20
待摊费用 2,868,102.73
流动资产合计 947,019,147.82
2、短期投资
项目 2006-6-30 2005-12-31
投资成本 跌价准备 投资净值 投资成本 跌价准备 投资净值
国债投资 124,570,981.07 124,570,981.07 - 124,570,981.07 120,833,851.64 3,737,129.43
其他投资 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
合计 124,620,981.07 124,570,981.07 50,000.00 124,620,981.07 120,833,851.64 3,787,129.43
(1)明细情况
本公司分别于2003年4月15日、4月21日与闽发证券签署了总金额为15050万元的《国债托管协议》。合同共两张,金额分别为10000万元(2003年第一期记账式国债)、5050万元(2003年第一期记账式国债),期限均为一年,按照协议国债托管于闽发证券上海永嘉路营业部。2003年4月16日,本公司与闽发证券签署了一份《国债抵押借款协议》。协议约定：闽发证券将本公司托管的10000万元国债中的3000万元通过国债回购的方式转给本公司,本公司同意用3000万元国债作为抵押。
同日,闽发证券按约将3000万元资金汇入本公司指定账户,其?
资金回收情况：闽发证券分别于2003年4月18日、2003年12月22日汇入投资回报245万元、280万元；2004年4月30日本公司收到湘财证券有限责任公司上海营业部汇入款项1000万元,该款项系闽发证券委托上海金石资产管理有限责任公司代还本公司款项(由于闽发证券公章已上交,未取得合法委托手续)；2004年5月收回中国太平洋财产保险股份有限公司无锡中心支公司1000万元。
根据本公司二届二十三次董事会决议,原以上海锡丰名义投资国债实质上系本公司投资行为,应确认为本公司投资,上年度将应收上海锡丰1920万元转入短期投资,另外将与闽发证券有关的应付款项冲抵短期投资成本,并补提投资减值准备7485.10万元。根据2006年董事会决议,对该项投资再补提减值资金准备373.71万元,至2006年6月30日合计计提投资减值准备12,457.10万元,占期末投资成本的100%。
3、其他应收款
(1)账龄分析
账 龄 2006.6.30 2005.12.31
账面余额 比例% 计提比例 坏账准备 账面余额 比例% 计提比例 坏账准备
一年以内 81,989,728.38 68.44 1% 742,952.92 126,874,576.02 78.21 1% 1,100,110.71
一至二年 20,682,353.35 17.26 5% 347,498.83 31,663,389.93 19.52 5% 1,227,729.39
二至三年 15,042,160.53 12.56 8% 554,589.23 1,217,484.13 0.75 8% 97,398.73
三年以上 2,085,928.40 1.74 30% 625,778.52 2,459,694.17 1.52 30% 737,908.25
合 计 119,800,170.66 100.00 2,270,819.50 162,215,144.25 100.00 3,163,147.08
(2)2006年6月30日大额的往来款项
单位名称 金额 款项性质
瑞安市国土资源局 32,517,957.28 应收阳光组团土地款
瑞安葡萄园大酒店餐饮有限公司 10,000,000.00 暂借款
新潮集团股份有限公司 8,129,536.00 暂借款
浙江明招温泉国际大酒店 7,300,000.00 承包经营投入款
万好万家集团有限公司 6,761,348.27 往来款
杭州健风大厦 4,523,890.89 承包经营投入款
姚海旻 4,001,024.55 转让陶峰项目应收款
安徽万家房地产开发公司 3,236,544.00 往来款
杭州海顿大酒店 2,508,981.24 承包经营投入款
上海雅高酒店有限公司 2,461,653.80 承包经营投入款
杭州钱塘房地产开发集团 2,000,000.00 租赁定金
广州市黄埔区南岗经济发展总公司 2,000,000.00 租赁定金
(3)2006年6月30日余额中应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款：截止2006年6月30日,应收股东万好万家集团有限公司6,761,348.27元。截止本报告公告之日,股东万好万家集团有限公司已还浙江万家房地产有限公司6,761,348.27元,上述备考报表中的大股东占款现象已消除。
(4)2006年6月30日欠款前五名的单位金额合计64,708,841.55元,占其他应收款账面余额的54.01%。
3、存货
(1)明细情况
项 目 2006.6.30 2005.12.31
开发成本 684,537,891.85 589,471,901.41
开发产品 16,938,734.66 109,852,341.38
原材料 452,898.62 451,828.77
低值易耗品 129,991.50 120,851.73
库存商品 212,898.83 231,649.96
物料用品 180,367.56 213,436.84
燃料 174,506.08 235,351.91
其他 12,594.10 -
合计 702,639,883.20 700,577,362.00
(2)开发成本明细
项目名称 开工时间 预计或已竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 存货跌价准备
陶峰菜市场 - - - 5,137,231.83 － －
天天家园 2004.9 2007.10 268,370,000.00 179,374,220.69 204,826,059.67 －
万好万家大厦 2005.4 2007.12 148,590,000.00 79,991,532.60 97,445,088.72 －
东方商务广场 2003.8 2006.12 203,470,000.00 154,702,414.24 166,061,117.72 －
阳光组团 - - - 31,195,627.26 － －
台州万家华庭 2005.1 2008.6 375,680,000.00 139,070,874.79 216,205,625.74 －
合 计 589,471,901.41 684,537,891.85 －
(3)已开发完工产品明细
项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 存货跌价准备
玉海大厦 2004年12月 1,575,559.50 － 472,667.85 1,102,891.65 －
万家花园 2005年4月 5,119,977.90 － 161,552.08 4,958,425.82 －
新江南人家 2005年10月 15,580,832.22 － 8,656,469.19 6,924,363.03 －
塘下大厦 2005年9月 87,575,971.76 － 83,622,917.60 3,953,054.16 －
合 计 109,852,341.38 － 92,913,606.72 16,938,734.66 －
4、长期股权投资
(1)明细情况
项 目 2006.6.30 2005.12.31
金 额 减值准备 金 额 减值准备
其他股权投资 402,729,218.98 － 403,426,213.19 －
合 计 402,729,218.98 － 403,426,213.19 －
(2)构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期其他减少 期末余额
浙江万家房地产开发有限公司 271,153.040.99 271,153.040.99
浙江新宇之星宾馆有限公司 103,153,616.69 103,153,616.69
瑞安国际大酒店有限公司 44,634,005.45 溢价款 33年 676,272.81 43,732,308.37
富阳新宇假日酒店有限公司 414,427.90 溢价款 10年 20,721.40 390,252.93
合 计 419,355,091.03 696,994.21 402,729,218.98
(3)2006年6月30日无足以证明存在减值的长期股权投资,故未计提长期股权投资减值准备。
5、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原价
1)明细情况
类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.6.30
房屋及建筑物 102,958,735.28 - - 102,958,735.28
机器设备 29,862,978.86 148,830.00 120,000.00 29,891,808.86
办公设备 452,383.00 - 7,448.00 444,935.00
运输设备 8,382,277.96 307,075.00 - 8,689,352.96
电子设备及其他 24,998,827.21 3,344,270.54 - 28,343,097.75
固定资产装修 34,903,203.97 2,195,178.37 - 37,098,382.34
合 计 201,558,406.28 5,995,353.91 127,448.00 207,426,312.19
2)公司本期由在建工程转入固定资产69,534.19元
3)截止2006年6月30日固定资产抵押情况详见附注"十、承诺事项"所示。
4)截止2006年6月30日无不需用固定资产。
(2)累计折旧
类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.6.30
房屋及建筑物 18,460,559.61 1,894,841.89 - 20,355,401.50
机器设备 11,496,793.47 1,783,921.50 - 13,280,714.97
办公设备 306,690.19 32,865.61 5,583.60 333,972.20
运输设备 3,443,568.98 734,349.12 - 4,177,918.10
电子设备及其他 15,130,925.69 1,914,399.81 - 17,045,325.50
固定资产装修 19,182,697.61 3,458,252.82 - 22,640,950.43
合 计 68,021,235.55 9,818,630.75 5,583.60 77,834,282.70
(3)固定资产净值及固定资产减值准备
类 别 2006.6.30 2005.12.31
净 值 减值准备 净 值 减值准备
房屋及建筑物 82,603,333.78 - 84,498,175.67 -
机器设备 16,611,093.89 - 18,366,185.39 -
办公设备 110,962.80 - 145,692.81 -
运输设备 4,511,434.86 - 4,938,708.98 -
电子设备及其他 11,297,772.25 - 9,867,901.52 -
固定资产装修 14,457,431.91 - 15,720,506.36 -
合 计 129,592,029.49 - 133,537,170.73 -
(4)截止2006年6月30日,无足以证明存在减值的固定资产,故未计提固定资产减值准备。
(四)主要负债
截止2006年6月30日,公司资产负债率为69.25%,其中流动负债占总负债的比率为85%,主要负债的明细如下：
1、预收账款
(1)账龄分析
项 目 2006.6.30 2005.12.31
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 248,902,589.38 41.36% 202,060,161.88 41.02%
一至二年 224,341,997.00 37.28% 172,849,643.00 35.09%
二至三年 128,448,447.00 21.35% 97,063,762.00 19.71%
三年以上 32,042.00 0.01% 20,606,363.00 4.18%
合 计 601,725,075.38 100.00% 492,579,929.88 100.00%
(2)预收售房款明细
项目名称 2006.6.30 2005.12.31 预计竣工时间 预售比例%
天天家园 216,695,456.00 112,783,130.00 2007年10月 68.10
万好万家大厦 112,856,452.00 57,489,088.00 2007年12月 88.17
万家华庭 48,378,316.00 2008年6月 16.20
万家花园 8,730.00 61,192.00 2005年4月 96.14
玉海项目 22,721.00 22,103.00 2004年12月 100.00
新江南人家 6,000,000.00 2005年10月 100.00
塘下大厦 10,678.00 101,469,287.00 2005年9月 95.75
东方商务大厦 223,262,747.33 211,787,295.33 2006年12月 80.73
陶峰菜市场 2,216,044.00
合计 601,235,100.33 491,828,139.33 78.17
(3)账龄一年以上预收款主要系万家房产预收房款尚未达到收入确认标准相应保留所致。
(4)2006年6月30日余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东账项。
2、其他应付款
(1)账龄分析
账 龄 2006.6.30 2005.12.31
金额 比例 金额 比例
一年以内 56,604,349.81 31.85% 140,624,030.82 49.84%
一至二年 59,666,885.55 33.57% 104,364,377.42 36.99%
二至三年 55,850,214.23 31.43% 30,885,033.90 10.95%
三年以上 5,603,853.76 3.15% 6,262,776.11 2.22%
合 计 177,725,303.35 100.00% 282,136,218.25 100.00%
(2)2006年6月30日余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东账款。
(3)2006年6月30日余额中账龄超过三年的大额其他应付款主要是暂收款及保证金。
(4)2006年6月30日大额款项内容
单位名称 金额 款项性质
应付瑞安国际大酒店股权拍卖款 25,200,000.00 尚未支付股权款
浙大物业发展有限公司 24,788,095.86 借款
瑞立集团有限公司 19,634,026.00 合作开发款项
瑞安瑞力机动车部件公司 18,000,000.00 往来借款
瑞安市旧城办 9,391,628.82 拍卖款尾款
湖州浙大新宇物业发展有限公司 8,000,000.00 借款
马仲华 4,190,000.00 借款
方培泳 3,950,000.00 借款
杭州钱塘江旅游有限公司 2,360,800.00 往来款
3、一年内到期的长期负债
明细项目 币种 2006.6.30 2005.12.31
抵押借款 人民币 96,000,000.00 40,000,000.00
合 计 96,000,000.00 40,000,000.00
4、长期借款
(1)明细情况
借款类别 2006.6.30 2005.12.31
保证和抵押借款 155,000,000.00 166,000,000.00
合 计 155,000,000.00 166,000,000.00
(2)2006年6月30日余额中无到期未偿还的借款。
(五)股东权益
截止2006年6月30日,本公司股东权益如下(单位：元)：
项目 金额
股本 194,093,090.00
资本公积 296,771,109.76
盈余公积 28,608,937.48
其中:法定公益金
减：未确认的投资损失 1,130,428.31
未分配利润 -93,613,621.73
其中：董事会预分方案中分配的现金股利
外币报表折算差额
股 东 权 益 合 计 424,729,087.20
负 债 及 股 东 权 益 总 计 1,532,428,743.84
四、备考盈利预测
无锡庆丰股份有限公司编制的2006-2007年度盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
(一)盈利预测基准
备考盈利预测中,2006年7-9月经营业绩是在公司现有架构下进行预测的,预测的2006年10-12月经营业绩是以置入资产及本公司保留的短期投资为会计主体编制的。盈利预测报告是基于资产置换能如期完成,所有置换的资产及业务能在2006年9月30日交割。
备考盈利预测以本公司2005年度经营业绩(2005年度经营业绩业经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〔2006〕A 202号审计报告确认)、2006年1-6月经营业绩、未经审计的本公司2006年7-9月的实际经营成果,及以置入资产为主体编制的2003年、2004年、2005年模拟经营业绩为基础(模拟经营业绩业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第22895号审计报告确认),根据国家的宏观政策,结合本公司及拟置入资产生产经营能力、本公司及万好万家2006-2007年度经营计划等资料编制2006-2007年度盈利预测报告,其所
(二)盈利预测基本假设
1、本公司以整体资产与新宇之星100%股权及万家房产99%股权进行置换。
2、中国证券监督管理委员会对本次资产置换交易无异议。
3、本次资产置换能获得国有资产管理部门批准。
4、本次资产置换能获得本公司股东大会批准。
5、置换资产于2006年9月30日完成。
6、本公司2006年7－9月按本公司采用的会计政策编制盈利预测,2006年10－12月及2007年度按新宇之星及万家房产采用的会计制度编制盈利预测。
7、公司目前执行的税负、税率政策无重大变化；新宇之星及万家房产目前执行的税负、税率政策无重大变化。
8、公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；新宇之星及万家房产生产经营发展计划能如期实现,无较大变化。
9、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。
10、国家现行利率及汇率无重大改变。
11、公司能够获得银行的资金支持,包括在必要时银行将提供额外的借款额度。
12、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
无锡庆丰股份有限公司盈利预测表
合并盈利预测表
单位：人民币元
项目 2005年已审实现数 2006年预测数 2007年预测数
1月至6月已审实现数 7月至9月预测数 10月至12月预测数 合计
一、主营业务收入 107,119.57 48,865.08 21,519.00 26,051.23 96,435.31 52,034.92
减：主营业务成本 96,888.25 45,032.10 19,851.50 17,737.77 82,621.37 34,507.66
主营业务税金及附加 469.87 256.39 128.95 1,716.52 2,101.86 3,385.22
二、主营业务利润 9,761.45 3,576.59 1,538.55 6,596.94 11,712.08 14,142.04
加：其他业务利润 565.25 296.80 77.50 447.04 821.34 1,579.86
减：营业费用 1,928.10 780.74 357.20 1,569.42 2,707.36 5,926.87
管理费用 4,559.94 2,417.72 782.10 900.51 4,100.33 1,973.06
财务费用 2,794.66 1,597.42 662.37 114.32 2,374.11 459.36
三、营业利润 1,044.00 -922.49 -185.62 4,459.73 3,351.62 7,362.61
加：投资收益 -7,495.11 -467.33 -43.52 -334.07 -844.92
补贴收入 95.15
营业外收入 246.92 227.46 227.46
减：营业外支出 636.84 318.70 144.10 23.64 486.44 42.04
四、利润总额 -6,745.88 -1,481.06 -373.24 4,102.02 2,247.72 7,320.57
减：所得税 248.78 117.22 35.50 1,516.52 1,669.24 3,269.43
减：少数股东损益 26.83 -56.52 -3.74 138.59 78.33 572.56
加：未确认投资损失 6.48 6.48 32.23
五、净利润 -7,021.49 -1,541.76 -405.00 2,453.39 506.63 3.510.81
公司负责人：财务负责人：编制人：
(四)盈利预测编制说明
1、公司2006-2007年度经营计划：
① 假设2006年9月30日进行资产置换,2006年7－9月参照本公司以往销售情况和市场状况制定2006年7－9月年度销售计划如下：本公司2006年1－6月已实现销售额48,865.08万元,2006年7－9月计划实现销售额21,519万元。
② 新宇之星2006年10－12月计划实现酒店经营收入1,412.78万元；
③ 万家房产2006年10－12月计划实现房地产销售收入24,638.45万元。
④ 新宇之星2007年度计划实现酒店经营收入5,790.88万元；
⑤ 万家房产2007年度计划实现房地产销售收入46,244.04万元。
2、新宇之星2006年10－12月及2007年度盈利预测说明
(1)预测主营业务收入
2006年10－12月预测主营业务收入1,412.78万元,预计完成2005年度已审实现数的42.64%,同比增长70.57%,增长的主要原因系随着连锁酒店数量增加,体现出品牌效应,入住率上升所致,导致收入上升。
2007年度预测主营业务收入5,790.88万元,较2005年增长74.79%,增长的主要原因系：
a. 随着品牌效应的体现,入住率将会稳步增长。
b. 部分2005年开始经营的酒店在2007年将会体现出其效益。
(2)预测主营业务成本
2006年10－12月预测主营业务成本144.22万元,预计完成2005年度已审实现数的30.49%,同比增长21.97%。2007年度预测主营业务成本628.56万元,较2005年增长32.89%,主要原因系随着销售额的增加,相应的成本也随之增加。
(3)预测主营业务税金及附加
考虑到公司的税率和附加费率处于稳定的水平,根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算主营业务税金及附加。
(4)预测其他业务利润
2006年10－12月预测其他业务利润336.53万元,较2005年增长416.84万元,2007年度预测其他业务利润1,135.96万元,较2005年增长1,216.27万元,主要原因系:
a. 公司受托管理的酒店从试营业期进入到业务成长期,入住率上升,引起利润增加。
b. 公司收取的承包金根据合同规定递增。
(5)预测营业费用
2006年10－12月预测营业费用907.45万元,预计完成2005年度已审实现数的37.31%,同比增长49.26%。2007年度预测营业费用3,592.07万元,较2005年增长47.71%,因随着入住率的上升而产生的规模效应,故增加幅度小于收入增长幅度。
(6)预测管理费用
预测以2005年度的管理费用为基础,考虑到相关项目有一定比例的增幅外,合理预测公司2006至2007年度的管理费用。
2006年10－12月预测管理费用209.98万元,预计完成2005年度已审实现数的44.25%,同比增长77.01%。2007年度预测管理费用797.47万元,较2005年增长68.07%,主要原因系：
a. 05年部分酒店尚处于试营业期,实际经营时间小于1年。
b. 06年6月起公司增加了部分子公司的持股比例。
(7)预测财务费用
2006年10－12月预测财务费用99.01万元,预计完成2005年度已审实现数的36.91%,同比上升47.62%,2007年度预测财务费用397.06万元,较2005年增长上升48.00%,主要原因系公司需通过融资解决部分新投资酒店的用品配置费用,从而引起财务费用上升。
(8)预测投资收益
2006年10－12月预测投资收益-5.51万元,预计完成2005年度已审实现数的27.97%,同比增加11.88%,2007年度预测投资收益0万元,主要原因系06年6月起公司增加了部分子公司的持股比例,从而增加了股权投资差额,并进行摊销所致。另外,根据《会计准则第38号---首次执行企业会计准则》,07年起不再摊销股权投资差额。
(9)预测公司的所得税
根据利润总额及调整事项预测2006年所得税为70.80万元,根据利润总额及调整事项预测2007年所得税为314.62万元。
3、万家房产2006年10－12月及2007年度盈利预测说明
2006年10－12月及2007年度盈利预测由万家房产编制,为使盈利预测报告前后期数据具有可比性,2005年已审实现数采用已经立信长江会计师事务所有限公司审计的万家房产2005年度利润表有关数据。
(1)预测主营业务收入
2006年10－12月预测主营业务收入24,638.45万元,预计完成2005年度已审实现数的52.56%,同比增长110.23%。主要原因系公司本部新楼盘交付。2007年度预测主营业务收入46,244.04万元,较2005年减少1.36%。
(2)预测主营业务成本
2006年10－12月预测主营业务成本17,593.55万元,预计完成2005年度已审实现数的47.13%,同比增长88.50%。2007年度预测主营业务成本33,879.10万元,较2005年减少9.25%。主要原因系随着销售额的变化,相应的成本也随之变化。
(3)预测主营业务税金及附加
考虑到公司的税率和附加费率处于稳定的水平,根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算主营业务税金及附加。
(4)预测其他业务利润
2006年10－12月预测其他业务利润110.51万元,同比增长1.22%,2007年度预测其他业务利润443.90万元,较2005年增长1.65%,(其他业务利润均来自万家子公司--瑞安国际大酒店,该子公司于05年11月才纳入合并范围,因此在比较数据时,将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年的4倍金额及07年进行比较)
(5)预测营业费用
2006年10－12月预测营业费用661.97万元,预计完成2005年度已审实现数的146.64%,同比减少2.24%。2007年度预测营业费用2,334.80万元,较2005年减少13.8%, (营业费用除广告费外均来自万家子公司--瑞安国际大酒店,该子公司于05年11月才纳入合并范围,因此在比较数据时,将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年的4倍金额及07年进行比较。)
(6)预测管理费用
预测以2005年度的管理费用为基础,考虑到相关项目有一定比例的增幅外,合理预测公司2006至2007年度的管理费用。
2006年10－12月预测管理费用343.13万元,预计完成2005年度已审实现数的102.77%,同比增长311.10%。2007年度预测管理费用1,175.59万元,较2005年增长252.11%,主要原因系公司的控股子公司05年11月份瑞安国际大酒店有限公司才纳入合并范围。
(7)预测财务费用
2006年10－12月预测财务费用15.31万元,预计完成2005年度已审实现数的73.22%,同比减少51.18%,2007年度预测财务费用62.30万元,较2005年减少50.35%,主要原因系公司的控股子公司瑞安国际大酒店有限公司自2006年6月30日起根据合同约定向往来款占用方收取利息从而冲减了利息支出。(财务费用均来自万家子公司--瑞安国际大酒店,该子公司于05年11月才纳入合并范围,因此在比较数据时,将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年和07年进行比较。)
(8)预测投资收益
2006年10－12月预测投资收益－33.81万元,预计完成2005年度已审实现数的255.75%,同比增长923.00%,2007年度预测投资收益0万元,主要原因系投资收益主要为股权投资差额摊销,而公司的控股子公司05年10月份瑞安国际大酒店有限公司才纳入合并范围,另外,根据会计准则第38号首次执行企业会计准则,07年起不再摊销股权投资差额。
(9)预测万家房产营业外收支
由于公司2006至2007年度无特殊的资产处理计划,根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算营业外支出-水利建设基金。2006年10－12月预测营业外收支23.64万元,预计完成2005年度已审实现数的38.51%,同比增长54.01%,2007年度预测营业外收支42.04万元,较2005年减少31.52%。
(10)预测公司的所得税
根据利润总额及调整事项预测2006年所得税为1,445.72万元,根据利润总额及调整事项预测2007年所得税为2,954.81万元。
4、母公司2006年10－12月管理费用盈利预测说明
资产置换过程中,房屋建筑物需缴纳营业税347.40万元。
五、资产评估情况
(一)置出资产评估情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2006]第60号《资产评估报告书》,江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡庆丰股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,并严格遵循供求原则、贡献原则、替代原则和估价日期原则,对资产转让所涉及的无锡庆丰股份有限公司全部资产(短期投资除外)和负债进行了评估工作,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了权属核实、实地查勘、市场调查与询证,采用成本法为基本评估方法对委托评估的?
本公司委托评估的除短期投资外的全部资产及负债在2006年6月30日的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 42,668.83 42,668.83 43,435.58 766.75 1.80
长期投资 2 14,675.13 14,675.13 14,485.37 -189.76 -1.29
固定资产 3 38,673.67 38,673.67 38,780.38 106.71 0.28
其中：在建工程 4 504.92 504.92 451.23 -53.69 -10.63
建筑物 5 4,929.54 4,929.54 4,232.29 -697.25 -14.14
设 备 6 33,236.53 33,236.53 34,094.17 857.64 2.58
无形资产 7 - - 647.26 647.26
其中：土地使用权 8 - - - -
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 96,017.63 96,017.63 97,348.59 1,330.96 1.39
流动负债 11 52,744.73 52,744.73 52,744.73 - -
长期负债 12 800.00 800.00 800.00 - -
负债总计 13 53,544.73 53,544.73 53,544.73 - -
净资产 14 42,472.90 42,472.90 43,803.86 1,330.96 3.13
(二)置入资产评估情况
1、万家地产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2006]第046-1号《资产评估报告书》,北京中企华资产评估有限责任公司接受万好万家集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,实施了必要的评估程序,遵循了客观、独立、公正的工作原则,同时遵循了替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则和持续经营原则,对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江万家房地产开发有限公司全部资产及负债进行了评估,以评估后资产的公允价值为股权置换提供价值参考。
本次评估主要采用成本法、市场法、收益法。
万家地产在2006年6月30日的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 88303.37 88303.37 115487.59 27184.22 30.79
长期投资 2 9609.00 9609.00 13662.08 4053.08 42.18
固定资产 3 236.92 236.92 334.71 97.78 41.27
其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
机器设备 5 236.92 236.92 334.71 97.78 41.27
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其它资产 9 3111.09 3111.09 3111.09 0.00 0.00
资产总计 10 101260.38 101260.38 132595.46 31335.08 30.95
流动负债 11 82351.04 82351.04 82351.04 0.00 0.00
长期负债 12 13000.00 13000.00 13000.00 0.00 0.00
负债总计 13 95351.04 95351.04 95351.04 0.00 0.00
净资产 14 5909.34 5909.34 37244.42 31335.08 530.26
流动资产评估增值27184.22万元,主要是由于存货评估增值所致,存货分房产开发成品和开发成本,对开发成品的评估采用市场法,以开发产品评估基准日正常销售价格减去销售费用和全部税金及部分净利润确定评估值；对于开发成本,主要采用市场法,根据工程付款进度,采用约当量法确定完工产品数量,采用销售价扣除全部税金和部分净利润确定评估值。存货帐面值701476626.51元,评估值701476626.51元,增值269947926.49元,增值率38.48%,由于万好万家用于开发房产的土地成本较低,近年来房产的毛利率较高,而且许多房产已?
长期投资评估增值40530824.43元,是由于万家地产对控股子公司瑞安国际大酒店的帐面投资额96089975.57元,评估值136620800.00元,增值率42.18%,瑞安国际大酒店为一家四星级旅游饭店,近年来酒店商铺售价大幅升值以及房价上涨,导致评估增值。
固定资产中的车辆评估增值1004798.34元,是由于车辆成新率比较高,但帐面计提折旧比较大的原因造成的。电子设备类固定资产评估减值26971.80元,是由于电子设备类产品更新换代比较快的原因造成的。
由于房地产行业普遍预售房产的行业特性,待房产交付验收合格后才将预售房款确认为销售收入,帐面上的负债比较高,万家地产总资产评估增值30.95%,对房地产行业是比较合理的,净资产帐面价值为5909.34万元,评估值为37244.42万元,由于高负债的杠杆效应,净资产也增值比较大,增值率为530.26%。
2、新宇之星评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第XXX-2号《资产评估报告书》,北京中企华资产评估有限责任公司接受万好万家集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,实施了必要的评估程序,遵循了客观、独立、公正的工作原则,同时遵循了替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则和持续经营原则,对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江新宇之星宾馆有限公司的所有者权益价值进行了评估,评估对象包括浙江新宇之星宾馆有限公司在内的15家连锁酒店,1?
本次评估主要采用收益法。计算公式：
所有者权益价值=权益现金流评估值+非经营性资产价值
股权现金流=税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+新增有息负债-偿还有息负债本金
式中：P为所有者权益价值；
r为折现率；
i为预测年期；
Ri为第i年股权现金流(FCFE)；
Rn为预测期末资产回收价值；
S为非经营性资产及溢余资产价值。
预测期的确定：由于新宇之星宾馆有限公司及旗下各子公司、承包经营酒店均为租赁物业,考虑到租赁期满后续租因素的不确定性,故以签订的承包经营合同期限或物业租赁期限作为预测期限。
折现率的确定：按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为权益现金流量,折现率选取所有者权益成本。
r = Rf+β(Rm-Rf)+Rsp
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率；
Rsp为规模调整系数。
评估结果：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]第046-1号《资产评估报告书》,在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下,纳入本次评估范围内的浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10617.88万元,增值9729.89万元,增值率1096%。
商务连锁酒店在我国是新兴业态,由于其经营模式的可复制性,现在发展很快,其良好的成长性决定了有比较高的评估值。
第十节 业务发展目标
一、公司发展战略
(一)战略定位
根据公司的发展现状和业务机会,在3-5年内实行动态的相关多元化定位。具体来说,多元化就是在做强、做大酒店业务以外,不放弃其他业务机会的把握和拓展；所谓相关,就是坚持以连锁酒店作为基础的产业,重视其他多元产业与酒店业之间的内在相关性；所谓动态,是指根据环境变化和自身发展情况,及时调整战略资源的配置结构,从而获得利益最大化。
对于万好万家来说,目前面临比较好的发展机会。如何把握机会,实现公司持续的、快速的发展是目前面临的重大问题。总的来说,酒店业在今后几年的发展中,会进入一个重新洗牌的竞争阶段；房地产业经过这几年的快速升温,在局部地区面临调整压力,在整体上进入梯度延伸的状态,市场细分和特色开发的趋势越来越明显；与酒店、房地产相关的业务,比如物业管理、旅游服务等都在逐步孕育和发展的阶段。作为万好万家所处的杭州,乃至长江三角洲地区是今后几年中国经济发展最为迅速和活跃的地区。
显然公司面临非常重要的发展?
1、酒店业定位
一次细分 二次细分 特 点
综合型酒店 业务覆盖面宽：客房、餐饮、娱乐等多个方面,客户对象包括商务、旅游度假……等各个来源。
主题型酒店 商务型酒店 主要面向商务客户,指在激烈竞争中,长年累月四处奔波的各路精英,从基层业务员到高层CEO,快节奏穿梭于各大小城市之间。商务型酒店就是专门研究商务客人的需求规律,有针对性地为其提供特色服务的酒店。
经济型酒店 新兴起的一种酒店,以客房服务为主。
会议/会展酒店 提供会议/会展服务,特殊业务形态。一般毗邻大型的会议/会展中心,或者本身具有投资巨大的会议/ 会展硬件、软件设施,并具备其他环境、娱乐等优越条件。所面对的客源市场比较小。
旅游度假酒店 要求特殊地理条件,需位于旅游度假地,特殊业务形态。
青年旅舍 面向低端客户,提供自助式服务。这一市场在中国尚未得到充分发掘。
公寓式酒店 主要是由客房建筑形式决定,同时面对的主要是常住客户。其公寓式的客房格局,决定了它面对市场的自我调节能力不强,而常住客户目前在中国市场所占份额也应该非常小。
综合上表的分析,排除会议/会展酒店、旅游度假酒店这两种有特殊地理或其他条件限制的业务形态,再排除青年旅舍、公寓式酒店这两个尚未得到充分开发的市场。可供选择投资的业务形态只有三种：综合型高星级酒店、商务型酒店、经济型酒店。
综合型高星级酒店随国外酒店企业的进入,市场逐渐趋于饱和,因综合服务配套要求大而全,导致投资成本高,管理门槛高,收益回报慢,投资风险大。
经济型酒店因其较低的进入门槛,近几年发展迅猛,以雅高、莫泰、速8等为代表的国际品牌加速国内的发展；以锦江、如家等为代表的国内品牌也迅速扩张。在经济型饭店前三强,锦江之星、如家、莫泰168连续3年来的年平均增长速度都达到了90%左右。莫泰尚稳定于长三角发展以外,锦江之星与如家则已实现全国布局,门店都已超过100家,在经济型酒店领域占有绝对优势。同时其他品牌不断涌现,行业竞争已进入白热化阶段。
商务型连锁酒店近来已引起行业的特别关注：日益繁荣的商务往来和大众旅游产生的住宿市场需求,中国的商务型酒店市场,是一个有待开发而潜力巨大的市场。相对与高星级酒店投资的高门槛和经济型酒店投资的低门槛,商务型酒店的投资门槛适中,一方面避免了经济型酒店因低门槛而导致的行业过度竞争,同时其星级酒店的管理服务标准,加上经济型连锁酒店的运行模式,使得商务连锁酒店运行成本比星级酒店低,舒适度远比经济型酒店高,具有极强的市场竞争力。与发达国家高星级、商务型、经济型酒店1：4：5的比例,特色的商务
目前万好万家酒店业来说,对于中高档市场,集团的优势在于有丰富的高星级酒店的管理、服务经验,其弱势在于个性化管理能力和客户认知度相对较低。对于经济型市场,集团的优势在于熟知连锁经营的这一商业运行模式的精髓和基于规模的酒店购并能力、运行成本的管理、客户管理等能力,其弱势在于连锁管理体系的建设。
在激烈的市场竞争中,万好万家最佳策略应该是迅速发掘潜在市场,占领市场空白,即：避开行业领先者的优势,选择其力量薄弱的地区,进入拥有巨大潜在市场空间的细分市场领域。利用灵活的投资战略和先进的管理理念获得成功。
综上,从万好万家的实际情况和经营特点来说,应将商务型酒店作为连锁发展的基点和重点,将经济型酒店作为辅助,将星级酒店作为标志性和特色酒店来经营。
2、房地产业务的定位
万好万家房地产业务的定位来自于外部环境分析以及内部资源、能力分析。由于中国刚处于城市化的初期发展阶段,地域辽阔、人口众多,加上房地产发展区域间的不平衡、梯度性特征,从大势上看,机会将不断涌现,有关专家预计中国房地产将持续快速发展20年,当然,在发展过程中,会有波动,因此整体行业前景看好,这也是包括许多知名企业纷纷进入房地产行业的主要依据。
万好万家房地产事业部已经开发多个楼盘,凭着创品牌、创名牌、诚信、塌实的工作态度、作风,在相关区域(瑞安、台州、安徽)树立了相当的品牌知名度、美誉度,积累了一定的知识与经验,创造了一定的经济实力,为公司的进一步发展打下了良好的基础。虽然随着竞争的加剧,行业本身的周期性,风险在增加,但只要注意风险防范,实行稳健的投资政策,房地产仍是万好万家的主体业务之一。
(1)房地产区域定位：
由于全国房产市场发展的不均衡性、梯度性特征,从全国范围情况看上海、北京、广州、深圳为第一区域,特点是：市场成熟,消费力强,房地产企业开发水平高,竞争激烈,其中广州、北京的市场价格已出现回落。杭州、大连、青岛为第二区域,特点是：市场相对成熟,区域购买力强,房地产企业开发水平较高,竞争激烈,市场价格处于高位盘整状态,市场风险增大。东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市为第三区域,特点是：市场主要以中低端为主,高端市场有待开发,区域购买力强,房地产企业开发水平一般,正在走品牌化?
结合公司房地产业务本身的资源、能力状况,在未来三年应定位于东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市为优先开发的区域。在具体区域分析时,应重点分析当地市场需求结构,收入分布情况,文化特征,竞争对手动向等具体细节。
(2)房地产产品定位：
由于在东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市高端产品缺乏,供应不足,通过有效的市场引导,可以激发当地富裕阶层的消费欲望,形成有效需求。万好万家房地产公司可以利用本身的资金优势,高品位住宅开发经验,联合在目前项目开发过程中的战略合作伙伴,在当地开发高端精品楼盘,迅速创造出优势品牌,满足当地高端市场需求。在这里要注意通过当地一些媒体进行宣传、引导,激发富裕阶层对高端房产品的需求。
(3)房地产类型定位：
由于在当前一些东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市政府为提升整体城市形象,希望有投资商能开发集高级酒店、商业用房、住宅为一体的综合性项目。目前国家土地政策虽然已明确规定需通过招标形式出让土地,但在有一部分机会,尤其在东部二三级城市,万好万家房地产公司可以利用酒店业务的优势能力作为交换条件以协议价获取土地或者有条件招标方式获取土地,进行土地储备。但随着国家土地政策的严格贯彻,这些机会将逐步消失。因此,当前应抓紧机会有选择的进行土地储备,增强自身实力,迎接从传统土地利润中心?
在具体房地产开发类型上,由于一方面可以利用酒店优势协议取得土地,另一方面许多城市进行城市广场建设、新区建设,因此应以开发集酒店、商业、写字楼、住宅为一体的综合性物业为主。在酒店业务上,由于公司具备相关的知识、经验、能力,对定位、选址、功能布局等均有很好的把握,可以较好地控制经营风险；而在商场运作上由于缺乏相关知识、经验、能力,对定位、选址、功能布局等方面无法有效控制增加了以后的资产管理经营风险。所以,对于公司房地产业务而言,应充分发挥自身特长,以开发集酒店、写字楼、住宅为一?
(4)竞争对手定位
万好万家房地产事业部的市场定位是东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市的高档房产,另一方面由于当地的开发商意识、实力、开发水平与万好万家存在相当差距,因此决定了其主要的竞争对手是想进入同样区域,实力雄厚、开发理念新、目标市场定位高档房产的外地房地产公司。对于竞争者,需用有竞争有合作的思维进行理解。一方面竞争者的加入,容易引导潜在市场向现实需求转变；另一方面竞争者的加入,抢了一部分客户,这在当地高端市场容量有限的时候需加以注意。
有时一个城市,有一家外地房地产公司进入开发高端?
(三) 发展战略
1、总体战略
依托公司总部综合管理和投融资平台；以商务型连锁酒店为主营业务,塑造强势品牌,以强化连锁经营的能力和规模经营的优势。利用能力延伸,重视房产业与酒店业务的内在互动,在现有的业务基础上,逐步形成自己的经营特色和差异化的优势。
根据业务关联和规模经营原则,将酒店业和房地产中的相关业务剥离出来,根据需要进行孵化或外包。相关产业一方面是主导产业的支持体,也是新的主导产业的孵化器和老化业务的缓冲带。比如可以逐步将酒店业务中的餐饮、娱乐业务剥离后,连锁经营,降低成本、提高效率、扩大市场影响力；可以将房地产业务中的物业、装修等作为单独的业务来经营,在条件成熟的情况下,可以将部分业务外包。
2、今后一-三年的发展规划
努力构建公司高效运行的综合管理平台和投融资平台,完成"双产业联动"布局,主要包括两大部分：酒店经营开发和房地产投资开发。
在1年内完成总部管理平台的基本构筑,执行统一的品牌形象、经营模式、质量控制和服务标准,加强酒店连锁经营的经验积累,同时积极发展房地产业务。
2-3年内,总部形成有效的管理体系,采用标准化运行和复制经营,在长三角的一二类城市主力打造40家具有"差异化、独特性、文化味、亲和力"的商务连锁酒店,在全国范围内规划发展万好万家直营连锁店、加盟连锁店、特许经营店和管理店四种分店。并对现有业务结构进行整理、调整。
3、总部管理平台的建设
从公司定位看,总部机构是以公司整体资本有效运营管理为主要责任,并对下属的事业部进行管理控制。由于在机构设置中,给予了各事业部一定的责任和权利,所以如何在保持事业部积极性的同时,加强管理和支持,成为总部需要重点考虑的问题。
在酒店业务方面,公司向酒店事业部授权经营。总部主要负责资本状态管理和监控,对能力培育活动提供支持,对扩张活动进行决策管理。在房地产业务方面,总部对房地产事业部进行管理体制建设的整体支持,对房地产项目代表公司利益进行投资分析、调度配置公司资源等。在相关业务方面,总部主要负责业务分割重组、新业务机会的发现挖掘、各业务单元之间的协调等。
在具体工作职能中,公司总部要加强财务分析和监控、加强中高层人力资源的整体管理和培育、加强战略方向在日常工作中的落实、加强组织各部门之间的协同运作等。
4、酒店连锁发展计划
着重培育酒店的连锁经营能力的培育,并将连锁能力培育与对外扩张的进程结合起来。该计划中包括几项工作：一是将相关业务和酒店业务分离开来；二是对酒店业务流程、服务管理、人员培训等进行专门的总结和管理；并将之应用于连锁发展的酒店,同时保持共性管理和个性管理之间的平衡；三是建立相应的连锁经营人才队伍和人才管理机制；四是实施酒店的品牌推广策略；五是对客户资源进行统一管理。
5、房地产特色发展计划
房地产业务要着重经营特色的培育：积极进行合适的土地储备、有效培育资源整合能力、努力提高项目判断能力。结合这三项工作,进行管理体系的建设、人力资源的培养和合作关系的发展。
6、相关产业孵化计划
要将相关产业单独进行管理,以行业其他相似企业作为标杆,进行绩效考核和激励。如果不能形成竞争优势,则考虑培育外部的合作企业。对重点的商业机会和需求,比如物业、旅行等进行分析研究,重点孵化发展。在相关企业内部形成相互比较、相互促进的状态。
二、今后三-五年的发展思路
在3-5年内,酒店业务在逐步扩张的同时,连锁经营的规模和格局日趋完善；房地产业务形成自己的经营特色、经营队伍和管理体系,并获得一定的市场地位；相关产业形成支持业务的良好作用。
1、酒店业：在5年内实施扩张战略,占领战略制高点,在全国范围内拥有80家以上连锁经营的酒店组成的酒店网络布局,成为国内一流的连锁酒店管理公司。
2、房地产在相关产业组合中,形成2-3个具有特色和竞争优势的业务项目。业务成为省内领先的公司之一。
3、关联紧密的具有综合优势的相关产业群：物流、物业、装修、旅行等。
三、战略实施要点
为了有效落实上述集团总体战略和各产业发展规划,必须切实把握以下战略实施要点,以保证战略执行的有效性,避免很多企业 "战略写在纸上、挂在墙上、说在嘴上,就是不落实在行动上"的通病。
(一)高效的管理体系
管理体系中包括组织结构、制度设置、信息系统等,通过这些管理体系的建设降低管理过程中的不确定,同时也降低管理体系的成本、提高效率。
(二)统一的企业文化
系统化推行企业战略的宣传,使企业员工,尤其是管理人员充分理解战略的关键点,形成共识,提升企业的战略执行力。结合发展战略宣传,进一步加强企业内部文化建设,使文化理念渗透至实际工作中。
(三)组合品牌策略
需要进行品牌策略的整体考虑,要将品牌与产品策略、市场策略结合起来,建议采用组合品牌的策略,推出不同的产品。
(四)积极谨慎的扩张策略
在扩张过程中,保持谨慎的投资风险控制。在发展中留有余地,保持灵活的经营特点。多元化企业要确保成功,应当有效抑制下属业务单位的"投资饥渴症"和强烈的投资冲动。首先要根据企业的资源情况、经营管理水平、资产质量,特别是根据现在和预期现金流量的配比情况,确定企业整体投资水平,以免造成整个企业的投资膨胀。其次,总部应当重点加强对投资的管理,投资中心不可太过分散,应由总部直接控制或向总部集中。与此同时,发展新产业要充分考虑进入门槛是否在企业的承受范围内,企业能否利用现有资源建立竞争优势,?
(五)策略性联盟的购建
需要重视策略联盟的构建,只有充分运用策略联盟的作用,万好万家集团才能既保持核心能力的特色,又具有多元发展的灵活性。在策略联盟构建中,万好万家集团需要重视学习,从而强化自己的核心能力。
四、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产置换完成后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,因此与本次重大资产置换关系紧密。
第十一节 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题
1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年8月16日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准；
2、由于本次重大资产置换属于关联交易,在本公司股东大会审核该事项时,万好万家须回避表决；
3、本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。
4、本次重大资产置换是本公司进行股改方案对价的一部分,提请投资者注意,股改方案详见本次一起公告的本公司股改方案。
二、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为
在本报告书签署日前12 个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
在本报告书签署日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见
作为本次重大资产置换的独立财务顾问,招商证券认为：公司本次发行股票及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次资产置换,公司实现产业转型,有助于公司较好地解决目前面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间。
律师认为无锡庆丰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,无锡庆丰本次重大置换资产行为、相关协议和整体方案合法有效,无锡庆丰和万好万家具备主体条件,未发现交易的实施存在法律障碍；无锡庆丰实施本次置换资产行为符合《通知》的要求；如国联集团、国联纺织及无锡国丰纺织股份有限公司《保证书》能够实现,无锡庆丰等的承诺能够完成,则本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效,实施不存在法律障碍；交易各方履行了法定披露?
五、本公司监事会对本次重大资产置换的意见
1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；
2、本次本公司重大资产置换所涉及万好万家股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换,万好万家将所持有的浙江万家房地产开发有限公司和浙江新宇之星宾馆有限公司股权注入上市公司,使上市公司具备持续经营能力,符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是将本公司的全部资产和负债(短期投资除外)与公司关联方万好万家所持有的股权进行置换,因而本次重大资产置换构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之,本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
六、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：
1、本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行；
2、本次重大资产置换完成后,进入公司的资产已经过具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、经北京中企华评估有限责任公司评估,并以评估值为基准作价,符合该等资产的现实状况,不会损害非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换,万好万家将所持有的浙江万家房地产开发有限公司和浙江新宇之星宾馆有限公司股权注入上市公司,使上市公司具备持续经营能力,符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是将本公司的全部资产和负债(短期投资除外)与公司关联方万好万家所持有的股权进行置换,因而本次重大资产置换构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此,公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定,推进资产置换工作,切实保障股东的利益。
第十二节 董事及各中介机构声明
无锡庆丰股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：钱锡安,赵哲夫,李国栋,周志强,徐伯俊?BR>
镅惴迹鞎F,章小标,洪汝乾
无锡庆丰股份有限公司
2006年8月17日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置重组报告书
中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：宫少林
项目经办人：姜溯多 涂军涛
招商证券股份有限公司
2006年8月17日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈文
经办律师：张 忠 刘志勇
中伦文德律师事务所
2006年8月17日
承担本次置换审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、模拟会计报表已经本所审计或审核；确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱建弟
经办注册会计师：沈建林 沈伟东
上海立信长江会计师事务所有限公司
2006年8月17日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在《无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告中的数据已经本所审计,确认《无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：马惠兰
经办注册会计师：金章罗 王翔
江苏公正会计师事务所有限公司
2006年8月17日
承担本次置换评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中
引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：严哲河 梁建东
北京中企华资产评估有限责任公司
2006年8月17日
承担本次置换评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中
引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：何宜华
经办资产评估师：何宜华 章诚 李军
江苏中天资产评估事务所有限公司
2006年8月17日
第十三节附录和备查文件
1. 《资产置换协议》；
2. 《股份转让协议》；
3. 《职工安置协议》；
4. 江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2006]A412号《审计报告》；
5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第22895号《盈利预测审核报告》；
6. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字［2006］第2896号《审计报告》；
7. 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2006]第60号《评估报告》；
8. 北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2006)第149-1号《资产评估报告书》；
9. 北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2006)第149-2号《资产评估报告书》；
10. 招商证券股份有限公司出具的关于无锡庆丰股份有限公司重大资产置
换暨关联交易的《独立财务顾问报告》；
11、北京市中伦文德律师事务所关于无锡庆丰股份有限公司重大资产置
换暨关联交易的《法律意见书》；
12、庆丰股份第三届第二十次董事会决议；
13、庆丰股份第三届第二十次监事会决议；
14、庆丰股份独立董事对本次资产置换的意见；
15、庆丰股份主要债权人同意债务转移的确认函；
16、万好万家主要债权人同意债务转移的确认函；
17、万好万家关于与上市公司实现"五独立"的承诺函；
18、万好万家关于关联交易的承诺函；
19、万好万家关于同业竞争的承诺函。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：无锡庆丰股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市锡沪西路203号
邮政编码：214008
电话：(0510)82353065
传真：(0510)82357620
联系人：公司董事会秘书 李思思
公司证券事务代表：周斯秀
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
联系人：姜溯多、涂军涛
3、报纸
2006年8月18日《上海证券报》
4、网址：www.qingfengchina.com |
精彩生活 
