中纺投资发展股份有限公司三届十三次董事会于二ОО六年八月十六日在北京中纺物产大厦召开，7 名董事参加了会议，2 名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、《中纺投资2006 年中期报告正文》和《中纺投资2006 年中期报告摘要》

    二、《关于成立包头中纺思宏羊绒制品有限公司的议案》

    包头中纺山羊王实业有限公司是中纺投资发展股份有限公司的全资子公司, 为业务发展需要，山羊王公司拟与香港思宏(集团)有限公司在内蒙古自治区包头市，共同投资筹建合资经营企业。

    双方设立合资公司的目的是：本着发挥山羊王公司生产管理和思宏公司国际营销网络的优势，充分利用当地特有的山羊绒等特种动物纤维原料资源，采用先进的生产技术和科学的经营管理模式，生产高附加值的羊绒系列产品，努力提高产品质量，开发新产品，增强在国际国内两个市场的竞争能力，使投资双方获得满意的经济利益。

    拟成立合资公司的投资总额为1000 万港币，注册资本为1000 万港币。合资主体分别为包头中纺山羊王实业有限公司与香港思宏(集团)有限公司, 合资企业的名称为：包头中纺思宏羊绒制品有限公司，公司的合资期限为十五年。双方出资额及所占比例分别为：香港思宏(集团)有限公司投资600 万港币，占注册资本的60%，以港币现汇投入，按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算人民币。包头中纺山羊王实业有限公司投资400 万港币，占注册资本40%，以实物性资产投入为主，经北京国众联资产评估有限公司评估，包头中纺山羊王实业有限公司拟出资的设备评估净值为3,869,768.00 元人民币，小于400 万港币的差额部分由包头中纺山羊王实业有限公司以人民币现金补足，按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算港币。

    三、《关于中纺投资受让上海纺通物流有限公司股权的议案》

    上海纺通物流有限公司(以下简称“纺通公司”)是中纺投资发展股份有限公司控股的子公司(中纺投资发展股份有限公司持有纺通物流60%股权)，以纺织品仓储物流业务为主。

    因纺通公司股东之一北京中纺物产发展有限公司对业务进行调整，拟出让其所持纺通公司的全部股权(持有纺通公司12%的股权)。

    中纺投资根据公司业务发展需要，为进一步加强物流业务，提高综合盈利能力，经与北京中纺物产发展有限公司协商，拟受让其持有的全部纺通公司股权。受让价格将以经资产评估后的价值为基准，由双方协商确定。

    由于出让方北京中纺物产发展有限公司为公司的关联方，股权转让为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。同时董事会授权经营班子确定最终受让价格并履行相关程序办理相关手续。

    特此公告