本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为完善本公司的生产经营系统,减少本公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易,经本公司与济南钢铁集团总公司协商,2006年7月31日,双方签订了《资产租赁协议》,本公司租赁经营济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目的固定资产,包括房屋、建筑物和机器设备等。

    济南钢铁集团总公司持有本公司股份77481.9万股,占本公司股份总额的68.69％,为本公司的控股股东,此事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该关联交易需经董事会审议通过并予以公告。

    2006年8月17日,公司召开第二届董事会第十一次会议审议了该关联交易议案,关联董事李长顺先生、王军先生,按规定回避对该事项的表决,其余董事全部同意。

    公司独立董事殷瑞钰先生、翁宇庆先生、任辉先生同意本项关联交易,并发表了独立意见。

    该关联交易无需股东大会和其他主管部门批准。

    二、关联方介绍

    济南钢铁集团总公司有关基本情况如下：

    与本公司的关系：持有本公司股份77481.9万股,占股份总额的68.69％,为本公司的控股股东。

    济南钢铁集团总公司,法定代表人李长顺,成立于1994年12月,注册地址为济南市工业北路21号,注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让,化工产品。该公司是山东省国资委直管企业。

    三、关联交易标的基本情况

    公司此次租赁的资产为济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目的固定资产,包括房屋、建筑物和机器设备。该资产由济南钢铁集团总公司全资所有,所需原料(煤气)由本公司提供。截止2006年7月31日,该部分固定资产账目价值为15亿元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    公司租赁经营济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目的固定资产,包括房屋、建筑物和机器设备。租期为三年,自2006年7月1日起至2009年6月30日止,租金为1625万元/月,全年支付租金为19500万元,在每月30日前以银行转账方式支付给甲方。租赁期间,租赁资产的维修与保养由本公司负责,一切维修保养费用及财产保险费均由本公司承担。租金的定价方法以2006年7月31日该租赁资产账目价值×(综合年折旧率8％+年利率5％)来确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易是为了完善和理顺本公司的生产经营系统,减少本公司与济南钢铁集团总公司之间的双向的关联交易。本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对本公司将产生有利影响。

    六、独立董事意见

    1、同意济南钢铁股份有限公司租赁济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目的资产。

    2、济南钢铁股份有限公司本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议表决通过,表决程序符合有关规定。

    3、济南钢铁股份有限公司租赁济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目的资产租金以按2006年7月31日,该租赁资产账目价值×(综合年折旧率8％+年利率5％)来确定,定价合理,交易公正、公开,不会损害中小股东的利益。

    4、因济南钢铁集团总公司燃气－蒸汽联合循环发电完善项目所需原料由济南钢铁股份有限公司供应,本次关联交易完成后,有利于济南钢铁股份有限公司理顺和完善生产经营系统,减少与济钢集团总公司之间双向的关联交易。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、资产租赁协议等。

    济南钢铁股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年八月十九日