本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次资产置换的交易内容为：本次拟置出的资产为本公司的长期投资股权(即佳木斯金地造纸股份有限公司持有的都江堰市科邦热缩制品有限责任公司99.39%股权)。

本次拟置换进入资产为成都科邦邮电建设工程有限责任公司拥有的位于四川省成都市温江区的“温国用(2001)字第4623号土地、温国用(2001)字第4625号土地”使用权。

    2、本次资产置换是本公司与第一大股东科邦电信集团关联企业成都科邦邮电建设工程有限责任公司之间进行的资产置换，属于关联交易。在审议本次交易的董事会上，两名关联董事帅建伦、樊继光已回避表决。

    3、本次资产置换有利于提高公司资产质量，符合全体股东的利益。

    4、本事项须提交公司股东大会审议。关联股东回避表决。

    一、交易概述

    本次拟置换出的资产为本公司的长期投资股权，即佳木斯金地造纸股份有限公司持有的都江堰市科邦热缩制品有限责任公司99.39%股权。拟置换进入资产为成都科邦邮电建设工程有限责任公司拥有的位于四川省成都市温江区的“温国用(2001)字第4623号土地、温国用(2001)字第4625号土地”使用权。根据“川维地评(2006)字第5-09号”《资产评估报告书》所确认，置入的两宗土地使用权评估价值为17,637,177.60元，置入资产作价确定为1763.71万元。

    根据四川国诚资产评估有限责任公司出具的四川国诚评字[2006]第084号《资产评估报告》，置出资产的评估总值580万元。置出资产作价确定为580万元。置入资产与置出资产之间的交易价差1183.71万，作为佳纸股份对成都科邦邮电建设工程有限责任公司的负债。

    2006年8月15日本公司与成都科邦邮电建设工程有限责任公司签订了《资产置换协议书》。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、佳木斯金地造纸股份有限公司

    佳木斯金地造纸股份有限公司(以下简称“本公司”)是根据《股份有限公司规范意见》经黑龙江省体改委黑体改复[1993]374号《关于同意组建佳木斯造纸股份有限公司的批复》批准，1994年1月以佳木斯纸业集团有限公司为独家发起人，采取定向募集方式设立的。本公司在1997年经中国证券监督管理委员会证监字(1997)42号文批准，向社会公众募集A股股票5000万股，并于1997年3月7日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2005年12月31日，本公司注册资本为227,448,000元，企业法人营业执照注册号为2300001100173。

    2002年10月，经省政府、省国资委批准，佳木斯纸业集团有限公司将其持有的佳木斯造纸股份有限公司5816.1万股股权转让给四川成都科邦电信(集团)股份有限公司。科邦电信公司成为佳纸股份第一大股东。公司目前总股本22744.8万股，其中：成都科邦电信(集团)股份有限公司持有5716.1万股，占总股本的25.13%；中国信达资产管理公司持股3302.3万股,占总股本的14.52%；佳纸集团持有2000万股，占总股本的8.79%。公司共有非流通股东51户，非流通股13384.8万股，占总股本的58.85%。截止2005年末，公司拥有总资产9亿多，拥有主要生产设备2126台(套)，现有员工2200人。

    本公司属造纸行业，经营范围：工业包装用纸、特种纸的销售，制浆造纸副产品的销售，造纸机械设备制造、安装、加工及维修，科技咨询协作，对外贸易业务。木材，化工原料及产品(不含危险品)。至2005年度末，本公司拥有三个控股子公司：连云港中奥教育投资有限公司(以下简称“中奥投资”)、成都科邦电信科技有限公司、都江堰市科邦热缩制品有限责任公司，其中成都科邦电信科技有限公司和都江堰市科邦热缩制品有限责任公司于2003年5月至今委托他人经营管理。

    佳木斯金地造纸股份有限公司的股权结构：

    2、成都科邦邮电建设工程有限责任公司

    成都科邦邮电建设工程有限责任公司成立于1996年2月2日,注册资本:人民币166万元;注册地:成都市温江区柳城外东；企业法人营业执照注册号510123800242；公司批准经营范围是:通信工程、光缆工程设计、施工、安装等.截止到2005年12月31日,公司总资产3396万元,净资产157万元.

    成都科邦邮电建设工程有限责任公司的股权结构：

    成都科邦邮电建设工程有限责任公司

    成都科邦邮电建设工程有限责任公司实际控制人为赵国强先生。

    赵国强先生简历：
    姓名                       赵国强                            性别          男
    职务                       董事长                            证券帐户号
    长期居住地                 中国成都
                                                                       注册     是否与任职单位存
               起止日期          工作单位       职务      主营业务
     工                                                                地址        在产权关系
     作
           2004.6-2005.12.31   科邦邮电      董事长      工程设     成都温江           无
     履
                                                         计、施工
     历

    经四川瑞麒会计师事务所有限公司审计的成都科邦邮电建设工程有限责任公司2004年、2005的财务报表简表如下。

    资产负债表简表

    2005年12月31日

    单位：万元

            资产项目                 金  额           负债与所有者权益          金  额
    流动资产合计                             185   流动负债合计                       3239
    无形资产合计                            3206   长期负债合计                          0
    固定资产合计                               5   负债合计                           3239
                                                   所有者权益合计                      157
    资产总计                                3396   负债与所有者权益总计               3396
                                  2005年度损益表简表
                                                          单位：万元
                     项     目                                   2005年度
    主营业务收入                                                                         0
    主营业务利润                                                                         0
    营业利润                                                                            -1
    利润总额                                                                            -1
    净利润                                                                              -1

    3、都江堰市科邦热缩制品有限责任公司

    都江堰市科邦热缩制品有限责任公司成立于1999年3月19日,注册资本:人民币2888万元;注册地:成都都江堰市;股东:佳木斯金地造纸股份有限公司 99%.企业法人营业执照注册号5101811800644；公司批准经营范围是:热缩制品.截止到2005年12月31日,公司总资产2516万元,净资产386万元.

    都江堰市科邦热缩制品有限责任公司的股权结构：

    都江堰市科邦热缩制品有限责任公司实际控制人为李万强先生。

    李万强先生简历：

    姓名                     李万强                            性别          男
    职务                     董事长                            证券帐户号
    长期居住地               中国成都
     工                                                                            是否与任职单
                                                                       注册
     作       起止日期       工作单位     职务      主营业务                       位存在产权关
                                                                       地址
     履                                                                                  系
     历    2003.4-2005.12    科邦热缩    董事长   热缩制品       成都都江堰市            无

    经四川瑞麒会计师事务所有限公司审计的都江堰市科邦热缩制品有限责任公司2005的财务报表简表如下。

    资产负债表简表

    2005年12月31日

    单位：万元

    资产项目       金额       负债与所有者权益   金额
    流动资产合计    956           流动负债合计   2130
    无形资产合计    246           长期负债合计      0
    固定资产合计    105               负债合计   2130
    长期投资合计   1209         所有者权益合计    386
    资产总计       2516   负债与所有者权益总计   2516

    2005年度损益表简表

    单位：万元

    项目           2005年度
    主营业务收入          0
    主营业务利润          0
    营业利润           -909
    利润总额          -1329
    净利润            -1329

    三、交易标的基本情况

    1、《资产置换协议》确定的本次拟置出资产是本公司的部分资产

    本次拟置换出的资产为本公司的长期投资股权，即佳木斯金地造纸股份有限公司持有的都江堰市科邦热缩制品有限责任公司99.39%股权，详细情况如下：截止2006年6月30日都江堰市科邦热缩制品有限责任公司账面价值382万元、调整后账面值万元、评估值580万元、增值198万元，评估以成本法为基础。评估增值的原因主要是土地增值。

    以四川国诚资产评估有限责任公司出具的四川国诚评字[2006]第084号《资产评估报告》为参考，经双方确认，本公司置出的都江堰市科邦热缩制品有限责任公司99.39%股权对应的交易价格为580万元。

    2、《资产置换协议》确定的本次拟置入资产

    双方确认，根据“川维地评(2006)字第5-09号”《土地估价报告》所确认的科邦邮电公司所拥有的“温国用(2001)字第4623号土地、温国用(2001)字第4625号土地”使用权的价值，进行本次资产置换，该两宗土地使用权评估价值为17,637,177.60元。评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法。经双方确认，交易价格为1763.71万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    《资产置换协议》确定的置出、置入资产的交易价格均根据中介机构的评估价值作价，置出资产作价确定为580万元；置入资产作价确定为1763.71万元。对于资产置换过程的资产价格差异部分，则按往来款挂账处理。

    协议双方均保证本次置换出的资产为其所有，在本协议签订时和本协议实施时不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形，也不存在为该公司担保及该公司占用上市公司资金等损害本公司利益情况。

    双方同意，本协议生效的次日为资产交割日。

    双方同意，置出资产从评估基准日至交割日期间产生的损益归对方享有或承担，并随置出资产一同交割。

    协议签订成立后，在本次资产置换事经本公司董事会审议通过后生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次资产置换不另外涉及收购、出售资产的其他安排。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    由于热缩制品公司对佳纸份的收益贡献水平有限，而本次置入的地产经过有效经营将是具有潜在盈利能力的优质资产,它的置入将提高佳纸股份的资产质量,改善其财务状况。经本次资产置换,佳纸股份将可以盘活存量资产，使资产置换后的公司资源配置更加合理，有利于提高公司的核心竞争力，保证公司的可持续经营，实现股东价值最大化。通过此次关联交易，佳纸股份一方面有利于提高公司资产状况，符合全体股东的利益，降低了股东的投资风险,另一方面将扩大佳纸股份的盈利范围,将有可能为股东带来较好的投资回报。资产置换完成后，公司将放弃都江堰市科邦热缩制品有限责任公司。

    七、独立董事的意见

    1、独立董事事前认可情况

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事已事先认真审阅了《关于资产置换暨关联交易的议案》，一致同意将此议案提交第二届董事会第三十七次会议审议。

    2、独立董事意见

    作为佳木斯金地造纸股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人对公司拟提交二届董事会三十七次会议审议的“资产置换”相关事项，发现独立意见如下：

    1.经审阅相关资料，本次佳木斯金地造纸股份有限公司以其所持有的都江堰市科邦热缩制品有限公司99.39%股权与成都科邦邮电建设工程有限公司置换土地使用权[温国用(2001)第4623号土地和4625号土地](资产置换)，有利于盘活各自资产。

    2.本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于优化公司资产结构和资本结构。

    八、查文件目录

    1、第2届董事会第三十次七会议决议及会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《资产置换协议》；

    4、四川维益咨询评估有限责任公司川维地评(2006)字第5-09号《土地估价报告》

    5、成都科邦邮电建设工程有限责任公司董事会决议；

    6、《都江堰市科邦热缩制品有限责任公司2005年审计报告》；

    7、都江堰市科邦热缩制品有限责任公司的资产评估报告。