本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宝胜科技创新股份有限公司(以下简称"公司")于2006年8月11日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第二届董事会第二十次会议的通知及相关议案等资料。

2006年8月17日上午11:00,第二届董事会第二十次会议在新疆阿克苏国际大酒店召开。会议应到董事11名,实到董事10名,董事吕家国先生因公出国考察,未能出席本次会议,现委托董事翟立锋先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于换届选举提名第三届董事会董事(不含独立董事)候选人的提案》。

    因第二届董事会任期至2006年6月27日届满,需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定提名孙振华先生、夏礼诚先生、吕家国先生、琚立生先生、马国山先生、唐崇健先生和翟立锋先生为第三届董事会董事(不含独立董事)候选人。

    独立董事发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证券监督管理委员会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。

    2、被提名人已作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    我们同意提名孙振华先生、夏礼诚先生、吕家国先生、琚立生先生、马国山先生、唐崇健先生和翟立锋先生为公司第三届董事会董事候选人。

    上述董事(不含独立董事)候选人将提请公司2006年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举。

    二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的提案》。

    因第二届董事会任期至2006年6月27日届满,需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议,公司董事会决定提名梁永进先生、许金明先生、刘丹萍女士和樊余仁为第三届董事会独立董事候选人。

    上述独立董事候选人将提请公司2006年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举。

    三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。拟将《公司章程》修改如下：

    (一)原："第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。

    现修改为："第六条 公司注册资本为人民币15,600万元。

    (二)原："第十九条 公司股份总数为12,000万股,公司的股本结构为：普通股12,000万股,其他种类股0股。

    现修改为："第十九条 公司股份总数为15,600万股,全部为普通股。"。

    该议案尚需提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案》。

    随着35KV防水中压交联电缆项目的建成投产,以及主要原材料铜材价格大幅上涨,公司配套流动资金亟需增加。公司拟将2006年度的银行综合授信额度83,000万元增加至115,000万元。

    该议案尚需提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于对公司董事、监事及高级管理人员的2006年度薪酬标准进行调整的议案》。

    公司拟对2005年年度股东大会审议通过的《2006年董事、监事和高级管理人员薪酬标准》进行调整,将公司董事长、高级管理人员及监事会主席的年度薪酬直接与公司的净利润的增长相挂钩。

    具体方案如下：

    年度薪酬＝(基本年薪+效益年薪)×风险系数。

    1、基本年薪为12万元。

    2、效益年薪是指在全面完成公司上年度的经营业绩、当年加权平均净资产收益率不低于同期一年银行存款利率、公司在生产经营中未出现安全、质量等方面重大责任事故或其他对公司造成重大不利影响的事件的四个前提条件下,按照公司2006年度经审计的净利润的增长率来确定。

    净利润增长率=(当年年度净利润－上一年度净利润)/上一年度净利润×100%。

    (1)当公司的净利润增长率为负数时,每下降1%"基本年薪"减少0.5万元；

    (2)当公司的净利润增长不超过10%时,只享受"基本年薪"；

    (3)当公司的净利润增长率超过10%时,净利润增长率每上升1%,效益年薪相应增加0.8万元；

    (4)当公司的净利润增长率超过20%时,净利润增长率每上升1%,效益年薪相应增加1.0万元；

    (5)当公司的净利润增长率超过30%时,净利润增长率每上升1%,效益年薪相应增加1.1万元；

    (6)当公司的净利润增长率超过40%时,净利润增长率每上升1%,效益年薪相应增加1.2万元。

    3、风险系数：董事长、总经理为1.5,在下属单位挂职的高级管理人员为1.1,其他高级管理人员及监事会主席为1.0。

    独立董事发表独立意见如下：

    1、本次对薪酬方案的调整,将公司董事长、高级管理人员及监事会主席的年度薪酬直接与公司的净利润的增长相挂钩,激励方案更加合理,有利于公司的长远发展。同意《关于对公司董事、监事及高级管理人员的2006年度薪酬标准进行调整的议案》。

    2、本次制定的薪酬方案经公司第二届董事会第二十次会议审议,并将提交公司2006年第二次临时股东大会审议通过,程序合法、合规。

    该议案尚需提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于通过期货市场锁定铜价的议案》。

    为避免主要原材料铜的价格大幅上涨给公司生产经营所带来的风险,公司决定在期货经纪公司开立期货账户。公司根据所签订的电缆销售订单及铜价波动情况,适时在期货市场上买进不超过订单所需用铜量的期货铜,以达到锁定铜价的目的。

    为严格控制期货交易可能带来的风险,公司在通过期货市场锁定铜价时须遵守以下规定：

    1、在期货市场上买进期货铜的数量不得超过公司已签署订单所需的用铜量；

    2、在购进现货铜时,必须同时卖出相等数量的期货铜；

    3、所有交易指令必须经公司总经理批准。

    公司根据上述规定制定具体的锁定铜价的管理办法,报总经理办公会批准后实施。

    七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于提请召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2006年9月4日(星期一)在江苏省宝应县公司三楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会。

    具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及同日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二○○六年八月十七日

    附件一

    第三届董事会董事候选人(不含独立董事)简历

    孙振华：

    男,1960年3月出生,江苏省宝应县人,中共党员。MBA硕士学位,高级经济师,是中国机械行业首批高级职业经理人；现任本公司董事长、总经理,宝胜集团有限公司董事、党委副书记。历任宝胜集团有限公司总经理助理,党委副书记,宝胜科技创新股份有限公司董事、总经理。

    夏礼诚：

    男,1948年2月出生,大专文化,中共党员,高级经济师,全国劳动模范,江苏省人大代表,中国电工器材行业协会电线电缆分会副理事长。现任宝应县政协副主席、宝胜集团有限公司董事长、党委书记。曾任宝应县柴油机厂副厂长、党支部书记,宝应车辆厂长、党支部书记,宝应县城镇党委副书记、书记,宝应县计划委员会主任、党组书记。

    琚立生：

    男,1965年9月出生,大学本科,中共党员,并获得MBA硕士学位,高级工程师；现任本公司董事,中国电能成套设备有限公司副总经理。曾任中国电能成套设备总公司输变电处处长,本公司监事。

    马国山：

    男,1963年10月出生,硕士研究生,经济师；现任本公司董事,北京世纪创业物业发展有限责任公司总经理。曾任江苏仪化集团服务公司人事劳动处干部、总经理办公室秘书、服务公司副总经理,房地产开发公司总经理、党委书记。

    吕家国：

    男,1961年3月出生,大学本科,EMBA在读,中共党员,高级会计师。现任本公司董事,宝胜集团有限公司副总经理、党委委员。曾任宝胜集团有限公司财务处副处长、处长,总会计师。

    唐崇健：

    男,1965年7月出生,大学本科,EMBA在读,中共党员,高级工程师；现任本公司董事、副总经理,国家电线电缆标准化技术委员会委员,中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。曾任宝胜集团有限公司话缆制造部副经理、技术开发办公室主任、电气设备成套制造部经理、新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。

    翟立锋：

    男,1963年9月出生,大学本科,中共党员,高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长。曾任宝胜集团有限公司北京办事处主任、销售处处长,宝应县华文包装厂厂长、党支部书记,宝胜集团有限公司总经理助理、西南地区销售经理。

    附件二

    第三届董事会独立董事候选人简历

    梁永进：

    男,1966年6月出生,大专,会计师；现任本公司独立董事,扬州弘瑞会计师事务所宝应分所所长,中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。

    许金明：

    男,1944年3月出生,大专,中共党员,高级经济师；现任本公司独立董事。曾任扬州中宝制药公司董事长。

    刘丹萍：

    女,1957年8月出生,大学本科,经济学教授,现任本公司独立董事,首都经济贸易大学经济学教授,北京兆维科技股份有限公司独立董事和山东海洋化工股份有限公司独立董事。

    樊余仁：

    男,1945年9月17日出生,大专文化,副研究员,先后担任泰兴县委政策研究室主任、宣传部部长,扬州市委政策研究室副主任、扬州市体改委主任、企业上市工作办公室主任,长期从事经济政策的研究与实践工作。2001年取得独立董事任职资格。

    附件三：

    宝胜科技创新股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人宝胜科技创新股份有限公司(以下简称"本公司")董事会现就提名梁永进先生、许金明先生、刘丹萍女士和樊余仁先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    (二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前10名股东；

    (三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前5名股东单位任职；

    (四)被提名人在最近一年内不具有上述(三)项所列情形；

    (五)被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二○○六年八月十一日

    附件四：

    宝胜科技创新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁永进、刘丹萍、许金明、樊余仁,作为宝胜科技创新股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宝胜股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近1年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宝胜科技创新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梁永进、刘丹萍、许金明、樊余仁

    日期：二OO六年八月十七日