上市公司名称：山东巨力股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：*ST 巨力

    股票代码：000880

    收购人名称：潍坊柴油机厂

    公司住所：山东省潍坊市民生东街26 号

    通讯地址：山东省潍坊市民生东街26 号

    邮政编码：261001

    联系电话：(0536) 8197 071

    收购报告书签署日期：二〇〇六年七月十八日

    声 明

    一、潍坊柴油机厂(以下简称“潍柴厂”)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编制本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)持有、控制的山东巨力股份有限公司(以下简称“山东巨力”)的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，潍柴厂没有通过任何其他方式持有、控制山东巨力股份。

    三、潍柴厂签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。潍柴厂没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    五、潍柴厂及其法定代表人谭旭光先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    特别提示

    本次收购将以下列事项的完成为条件：

    1、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]50号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司问题的批复》，初步同意潍柴厂重组山东巨力及受让潍坊巨力机械总厂、潍城区国资局和潍城区投资公司持有的山东巨力的股份，同时要求山东巨力将资产、债务向第三方潍坊市潍城区投资公司出售转让，潍坊市政府负责解决山东巨力的职工安置。

    2、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1,881.6万股和潍城区投资公司持有的2,050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4,514.95万股。潍柴厂受让以上总计8,446.55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。

    3、本次股权收购以山东巨力的重大资产重组和股权分置改革为前提条件。因此，需要国有资产监督管理部门、中国证监会及其派出机构进一步批准重大资产重组和股权分置改革方案；需山东巨力的董事会和股东大会及相关股东会议通过重大资产重组和股权分置改革方案。

    4、山东巨力已与潍坊市潍城区投资公司签署了《资产转让协议》，拟将其全部资产、负债和权益转让给潍坊市潍城区投资公司，目前上述协议正在报批之中。潍坊市投资公司已签署担保函，为潍城区投资公司承担未取得相关债权人同意转移的债务的偿还义务向山东巨力提供连带担保责任。

    5、潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，同时潍坊凯奥神力机械有限公司为潍柴厂出具担保函，对山东巨力的或有负债进行担保。

    6、由于本次收购的股份总额超过山东巨力已发行股份的30％，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，需要向中国证券监督管理委员申请豁免收购人的要约收购义务。

    第一节 释 义

    在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

    收购人、潍柴厂 指 潍坊柴油机厂

    重庆潍柴 指 重庆潍柴发动机厂

    山东巨力、公司 指 山东巨力股份有限公司

    省国资委、山东国资委 指山东省国有资产监督管理委员会

    潍城区国资局 指 潍坊市潍城区国有资产监督管理局

    潍城区投资公司 指 潍坊市潍城区投资公司

    巨力机械总厂 指 潍坊巨力机械总厂

    本次收购 指 潍柴厂通过无偿划转获得潍城区国资局18,816,000股股份、潍城区投资公司的20,500,000股股份；以1元对价受让巨力总厂的45,149,500股股份。

    以上转让股份合计84,465,500股，潍柴厂成为第一大控股股东

    重大资产重组 指 山东巨力重大资产重组包括资产出售和资产购买，即与潍城区投资公司签署《资产转让协议》，将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司；同时与潍柴厂和重庆潍柴签署《资产买卖协议》，通过资产买卖，潍柴厂注入具有持续经营能力的柴油中速机相关资产

    本报告书 指 山东巨力股份有限公司收购报告书

    股份转让协议 指 潍柴厂与潍城区投资公司、潍城区国资局签订的股份划转协议；潍柴厂与巨力机械总厂签订的股份转让协议

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

    元 指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、潍柴厂基本情况

    公司名称： 潍坊柴油机厂

    注册地址： 山东省潍坊市民生东街26号

    注册资本： 23,223万元

    营业执照注册号： 3707001802089

    企业类型： 国有企业

    经营范围： 生产、销售柴油机(不包括单杠柴油机)，柴油发电机组及配套产品、零配件；机械工程制造、销售；销售机械加工、铸造类原辅材料，水，水蒸气，处理水，经营规定的进出口业务；柴油机维修，废旧物资处理(需资质证书的凭资质证书开展经营活动)

    经营期限： 永久存续

    税务登记证号码： 370705165420898

    股东姓名： 山东省国有资产监督管理委员会

    通讯地址： 山东省潍坊市民生东街26号

    邮政编码： 261001

    联系电话： (0536) 8197 071

    传真 (0536) 8197 073

    潍坊柴油机厂建于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业。截止到2005年12月31日，资产总额27亿元，净资产11亿元，职工4788人，年产柴油机能力4000万千瓦，出口创汇能力5000万美元。

    其发起设立的潍柴动力股份有限公司(2338HK)拥有资产总额50亿元，净资产23亿元，职工5500人。企业产品广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、农用机械以及发电、排灌和船舶动力。

    近几年，潍柴厂坚持深化改革，开拓创新，培育国企新优势，连续5年保持了高速增长。2003年实现销售收入11.07亿元，实现利润1.1亿元；2004年实现销售收入14.17亿元，实现利润1.6亿元；2005年实现销售收入15.35亿元，实现利润1.1亿元。各项经济指标已连续三年稳居国内同行业之前列。

    潍柴厂除持有香港上市的潍柴动力股份有限公司股份和潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等合资公司的股权，还有潍柴中速机、动力成套厂、成套厂和重庆潍柴发动机厂等经营性资产。

    二、潍柴厂的产权及控制关系

    三、潍柴厂股东基本情况

    潍柴厂为山东省国资委国有独资控股企业。

    四、潍柴厂关联方基本情况

    名称                             注册资本   持股比例           经营范围
    潍柴动力股份有限公司             33000.00     23.53%   柴油机及配套产品的设计、开发、生产、
                                                           销售及维修；资格证书内企业自营进出
                                                           口业务。
    重庆潍柴发动机厂                  8462.00    100.00%   制造、销售柴油机（船用、汽车用）、柴
                                                           油发电机组、柴油机配、附件、自行车
                                                           零配件、电冰箱零件、铸锻件。
    潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司      8255.80     50.00%   开发、生产销售226B 系列柴油机及其零
                                                           部件并提供售后服务。
    潍坊潍柴培新气体发动机有限公司     767.76     50.00%   气体发动机及其零部件、气体发动机用
                                                           调压器和气体发动机相关配套设备的研
                                                           究、开发生产销售及售后服务、气体发
                                                           动机改装。
    山东潍柴进出口有限公司            2000.00    100.00%   自营和代理各类商品及技术的进出口业
                                                           务；经营进料加工和“三来一补”业务；
                                                           经营转口贸易和对销贸易；承包境外基
                                                           点工程和境内国际招标工程。
    潍坊潍柴同心房地产有限公司         600.00    100.00%   房地产开发经营租赁
    潍坊斯维克工程展览有限公司         168.00       100%   照明工程开发、计算机应用开发；展览
                                                           组展；销售办公自动化设备及耗材，机
                                                           电设备，建筑材料，电线电缆。
    山东潍柴华丰动力有限公司          3000.00     10.00%   柴油机及配套产品、柴油机配件、汽车
                                                           零部件、农用机械、电气机械及器材的
                                                           加工制造；销售本公司生产的产品。

    五、潍柴厂合法经营情况

    潍柴厂最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、潍柴厂高管人员简介

    姓名                 现职务   现级别        身份证号码   国籍   长期居住地
    谭旭光                 厂长     正厂   370702610213131   中国     中国潍坊
    孙承平     党委书记，副厂长     正厂   370702471107131   中国     中国潍坊
    张宝鼎   党委副书记，副厂长     副厂   370702490609133   中国     中国潍坊
    张伏生             总会计师     副厂   370702570531132   中国     中国潍坊
    刘会胜               副厂长     副厂   340104650304153   中国     中国潍坊
    陈大铨               副厂长     副厂   370702630714003   中国     中国潍坊
    徐浩               工会主席     副厂   370702540804131   中国     中国潍坊
    王晓英           财务负责人            370702571231102   中国     中国潍坊

    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

    上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    七、潍柴厂持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

    截至本报告签署之日，潍柴厂除持有香港上市潍柴动力股份有限公司23.52%的股份外，没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制山东巨力的股份。本次收购完成后，潍柴厂将持有山东巨力84,465,500股股份，占山东巨力总股本的30.59%，成为其第一大股东。

    潍柴厂将依此对山东巨力行使股东权利，且不会对山东巨力其他股份表决权的行使产生影响。

    二、股份转让的基本情况

    根据2006年7月12日山东省国资委鲁国资产权函[2006]140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1,881.6万股和潍城区投资公司持有的2,050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4,514.95万股。潍柴厂受让以上总计8,446.55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。

    2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国资局、潍城区投资公司签署了《股份划转协议》；与巨力机械总厂签署了《股份转让协议》，通过协议收购方式以1元人民币取得巨力机械总厂持有的山东巨力股份。

    (一)巨力机械总厂股份转让协议的主要内容

    1、协议当事人及签订时间

    转让方：巨力总厂

    受让方：潍柴厂

    协议签定时间：2006年7月18日

    2、转让股份的数量、比例及性质

    出让方持有山东巨力股份有限公司45,149,500股发起人法人股，占山东巨力总股本的16.35%。

    3、转让价款

    双方同意，参照《关于规范国有企业改制工作的意见》等有关规定，本次股份转让的价格在不低于目标股份所对应的山东巨力经审计的净资产值(参见山东正源和信有限责任会计师事务所以2005年12月31日为基准日出具的编号为鲁正信专审字〔2006〕第3047号《专项审计报告》)的基础上，本次股份转让的总价款确定为人民币1元。

    4、生效时间及条件

    (1)出让方职工代表大会已经批准了本次股份转让行为；

    (2)受让方厂长办公会议已经批准了本次收购、对山东巨力进行资产重组及股权分置改革方案；

    (3)山东省国有资产监督管理委员会已批复同意受让方对山东巨力本次收购和资产重组、股权分置改革方案等相关事宜；

    (4)中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函并豁免了受让方的要约收购义务；

    (5)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产出售及购买方案；

    (6)山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产出售及购买方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

    (7)山东巨力和潍坊市潍城区投资公司于2006 年7 月18 日签署的《资产转让协议》已经生效。

    (二)潍城区国资局与潍柴厂的股份划转协议

    1、协议当事人及签订时间

    转让方：潍城区国资局

    受让方：潍柴厂

    协议签定时间：2006年7月18日

    2、转让股份的数量、比例

    出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力1,881.6万股，占比6.81%，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。

    3、转让方式

    本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。

    4、生效时间及条件

    本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：

    (1)国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；

    (2)中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。

    (三)潍城区投资公司与潍柴厂的股份划转协议

    1、协议当事人及签订时间

    转让方：潍城区投资公司

    受让方：潍柴厂

    协议签订时间：2006年7月18日

    2、转让股份的数量、比例

    出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力20,500,000股，占比7.42%，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。

    3、转让方式

    本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。

    4、生效时间及条件

    本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：

    (1)国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；

    (2)中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。

    三、本次收购对山东巨力的影响

    本次收购对山东巨力未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，山东巨力无偿获得价值29,192.24万元经营性资产，在豁免了支付义务后，剩余差额作为股改对价可以顺利启动股权分置改革。通过重大资产重组，置换出前景低迷、盈利性差的农用车经营资产，注入了具有成长性良好的柴油中速机和成套长、动力成套资产，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升，经会计师预测2006年底即可实现盈利，公司的内在价值得以大幅提高。

    1、本次收购前山东巨力的状况

    本公司是经山东省潍坊市体改委潍改发[1993]20 号文批准，由潍坊巨力机械总厂(“巨力总厂”)独家发起于1993 年3 月24 日以定向募集方式设立的。1995 年4 月27 日经山东省体改委鲁体改字[1995]第55 号文批准，更名为山东巨力(集团)股份有限公司。1996 年本公司按照《公司法》和国家有关法律、法规的规定进行规范后，经山东省体改委鲁体改函字[1996]168 号文批准确认，被规范为“山东巨力股份有限公司”，并获山东省股份有限公司批准证书(鲁政股字［1996］81 号)。1998 年3 月3日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司公开发行2500 万股社会公众股(A 股)，并于同年1998 年4 月2 日在深圳证券交易所挂牌上市。

    本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司部分车间至今停产或被承包经营，近三年来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为-9,722.22万元、-21,377.39万元和-29,665.97万元，2005年度公司净资产-1,901.61万元。2006年，如果山东巨力的经营情况不得到改善，则面临退市的风险。

    同时，根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。

    综合考虑以上情况和国家相关部门的政策，避免退市和丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。

    2、本次收购暨重大资产重组方案概述

    山东巨力与潍城区投资公司签订《资产买卖协议》，通过重组程序把资产、负债和权益出售转让给潍城区投资公司，在此前提上，潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，受让该三股东持有的山东巨力8,446.55万股，同时，山东巨力分别与潍柴厂和重庆潍柴签订《资产买卖协议》，购买重庆潍柴中速机资产、潍柴中速机、成套厂和动力成套厂优良资产。

    截至2005 年12月31 日，山东巨力拟出售资产的账面净资产值为-1901.61万元，净资产评估值为4,987.43万元(北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第105号评估报告)，经双方协商，以评估后的净资产值作为转让价格。山东巨力拟购买的潍柴厂和重庆潍柴发电机厂的部分资产合计净资产账面值为17,774万元，评估值29,192.24万元(中企华评报字(2006)第106、107号评估报告)。

    山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务的同时，潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对相关资产剩下差值的的支付义务，以作为潍柴厂为山东巨力股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

    由以上交易程序可知，山东巨力净资产从2005年12月31日的每股-0.07元提升到1.06元，这种质的转变符合公司各股东的利益。本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

    3、山东巨力发展前景展望

    (1)鉴于潍柴厂拟受让巨力总厂在山东巨力中所持有的16.35%的股份、潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7.42%的股份以及潍城区国资局在山东巨力中所持有的6.81%的股份，将成为本公司的第一大股东，公司拟向潍柴厂购买中速机、成套厂和动力成套厂的资产，向重庆潍柴购买中速机资产，潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免公司支付义务的行为均构成关联交易。

    (2)具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构已经对本公司拟向潍柴厂和重庆潍柴购买的资产进行了审计和评估，拟收购资产以评估值为基准确定交易价格，且潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免本公司支付义务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    (3)本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，2004年主营业务收入中农用运输车占95.27%。由于市场持续低迷、成本上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。

    本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变为柴油机的制造和销售。潍柴厂注入上市公司的资产将使上市公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

    本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    1、潍柴厂在提交报告之日前六个月内无买卖山东巨力挂牌交易股份的情况。

    2、潍柴厂的厂长、副厂长等高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内，除张宝鼎之亲属卖出山东巨力股票共计9,200股、陈大铨之亲属共计买卖8,000股之外，其他涉及人员无买卖山东巨力挂牌交易股票行为。(详细情况请查阅备查文件)

    第五节 收购人声明

    本人及本人所代表的潍坊柴油机厂承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。