公司名称：中山大学达安基因股份有限公司
住所：广州市高新区科学城香山路19号
签署日期：二○○六年八月十七日
董事会声明
(一)本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的。
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购(国有法人股无偿划转)相关的利益冲突。
上市公司名称：中山大学达安基因股份有限公司
地址：广州市高新区科学城香山路19号
联系人：尹朝辰
电话：020-32290420
传真：0210-32290231
邮编：510665
收购人名称：广州中大控股有限公司
地址：广州市东山区中山二路74号中山大学(北校区)6号楼
联系人：向铁梅
电话：020-87331303
传真：020-87333996
邮编：510080
董事会报告书签署日期：二○○六年八月十七日
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
达安基因、上市公司、本公司 指 中山大学达安基因股份有限公司
收购人、中大控股 指 广州中大控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 中山大学达安基因股份有限公司董事
会关于中大控股有限公司收购(国有
法人股无偿划转)事宜致全体股东的
报告书
收购报告书摘要 指 中山大学达安基因股份有限公司收购
报告书摘要
本次收购、本次股份划转 指 中大控股从中山大学无偿划转达安基
因20%国有法人股(共计25,080,000
股)的行为
第一节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中山大学达安基因股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达安基因
股票代码：002030
公司注册地址及办公地址：广州市高新区科学城香山路19号
联系人：尹朝辰
电话：020-32290420
传真：020-32290231
邮编：510065
二、公司主营业务
公司业务范围是：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备；生产体外诊断试剂(另设分支机构生产)；批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)；销售中成药、常用化学药制剂(持许可证经营)；技术咨询服务；医学检验、病理检查(由分支机构经营)。
公司属于生物制品业，目前主要从事荧光PCR检测技术研究、开发和应用，以及荧光PCR检测试剂盒的生产和销售。
三、公司近三年主要财务数据和财务指标
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 162,471,891.67 155,862,029.26 132,490,092.40
利润总额 32,170,999.45 30,047,923.65 27,635,359.32
净利润 26,297,183.28 25,199,720.61 23,093,300.55
扣除非经常性损益后的净利润 19,503,732.93 16,947,331.08 22,881,441.87
总资产 296,848,670.36 312,965,685.82 176,425,066.31
股东权益(不含少数股东权益) 268,113,394.88 256,165,672.60 91,528,262.29
经营活动产生的现金流量净额 27,797,674.93 15,508,766.12 22,917,407.20
每股收益 0.31 0.30 0.37
净资产收益率(%) 9.81 9.84 25.23
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率(%) 7.27 6.62 24.89
每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.19 0.37
每股净资产 3.21 3.06 1.49
调整后的每股净资产 3.20 3.06 1.44
四、公司近两年年报刊登及时间
2005年 2004年
年报刊登时间 2006年3月17日 2005年3月27日
年报刊登报刊 《证券时报》
年报正文披露网站 www.cninfo.com.cn
注：达安基因于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌上市五、公司资产、业务、人员情况
截至本次股份划转前，本公司资产、业务等主要情况与本公司2005年度报告中所披露情况相比未发生重大变化。
截至本次股份划转前，本公司董事及高级管理人员与本公司2005年度报告中所披露情况相比发生了如下变化：
(1)于2006年3月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于王华先生辞去独立董事的议案》及《关于提名公司独立董事候选人的预案》，同意王华先生辞职，同时提名暨南大学会计系教授、博导刘国常先生担任独立董事职务。于2006年4月17日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意暨南大学会计系教授、博导刘国常先生担任独立董事职务，任期至本届董事会届满止。
(2)本公司董事、副总经理兼董事会秘书吴军生女士因个人原因于2006年3月6日向公司董事会申请辞去董事、副总经理及董事会秘书的职务。于2006年3月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于吴军生女士辞去董事、副总经理、董事会秘书的议案》，同时审议通过了《关于增补程钢先生为公司董事的预案》。于2006年4月17日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于增补程钢先生为公司董事的议案》，增补程钢先生为公司董事，任期至本届董事会届满止。
(3)于2006年3月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任杨恩林先生担任公司财务总监(财务负责人)，任期从董事会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
(4)于2006年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张斌先生为公司董事会秘书。任期从董事会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。六、公司持有、控制收购人股份情况
截止收购报告书签署日，本公司未持有、控制中大控股股份。七、公司股本结构及相关情况
1、截至2006年6月30日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：
股份数量 占比
一、有限售条件的流通股 82,500,000 65.79%
(一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股 82,500,000 65.79%
1、国家及国有法人持股 51,315,000 40.92%
2、境内一般法人持股 10,312,500 8.22%
3、境内自然人持股 20,872,500 16.64%
4、境外法人、自然人持股
5、其他
(二)内部职工股
(三)机构投资者配售股份
(四)高管股份
(五)其他
二、无限售条件的流通股 42,900,000 34.21%
(一)人民币普通股 42,900,000 34.21%
(二)境内上市外资股
(三)境外上市外资股
(四)其他
三、股份总数 125,400,000 100.00%
2、收购人持有、控制本公司股份情况
本次股份划转前，中山大学原持有本公司16,720,000股国有法人股，占公司总股本的20%。于2006年4月17日召开的公司2005年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日本公司总股本8360万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，转增股本41,800,000股。该方案已于2006年5月18日实施完毕。资本公积金转增股本后，公司总股本为12，540万股，中山大学持有本公司25,080,000股国有法人股，占公司总股本的20%。
中大控股为中山大学的全资子公司，经教育部批准，中山大学拟将其持有的达安基因全部股份无偿划转给中大控股。本次股份划转完成后，中大控股将直接持有本公司25,080,000股，占本公司总股本的20%，为公司第一大股东，最终实际控制人仍为中山大学；本次划转后股份性质仍为国有法人股。
3、公司前十名股东持股情况
截至2006年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻
持股比
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份
例(%)
量 数量
中山大学 国有法人股 20.00 25,080,000 25,080,000 无
广州生物工程中心 国有法人股 15.00 18,810,000 18,810,000 无
汪友明 境内自然人股 6.20 7,779,750 7,779,750 无
红塔创新投资股份有限
国有法人股 5.92 7,425,000 7,425,000 无
公司
深圳市东盛创业投资有
境内法人股 4.74 5,940,000 5,940,000 无
限公司
刘强 境内自然人股 4.21 无
5,280,000 5,280,000
深圳市同创伟业创业投
境内法人股 3.49 4,372,500 4,372,500 无
资有限公司
何蕴韶 境内自然人股 2.42 3,036,000 3,036,000 无
程钢 境内自然人股 1.86 2,326,500 2,326,500 无
周新宇 境内自然人股 1.34 1,683,000 1,683,000 无
八、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金使用情况已在公司2005年年度报告及之前的定期报告中进行了持续的披露。公司董事会已就公司前次募集资金的年度使用情况出具了专项使用说明。公司聘请的财务审计机构广东羊城会计师事务所有限公司也就本公司前次的募集资金使用情况出具了专项审核报告。
上述信息披露情况详见公司指定信息披露报刊《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn)。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与中大控股的关联方关系
截至收购报告书签署日，收购人中大控股是本公司第一大股东中山大学的全资公司。截至收购报告书签署日，本公司董事喻世友先生在收购人中大控股担任董事长职务，本公司监事会召集人陆缨女士在收购人中大控股担任董事职务。二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员在收购人及关联企业任职情况
截止收购报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人中大控股的股份，在此前的六个月内，也未持有中大控股的股份。
除喻世友先生、陆缨女士外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未在中大控股及其关联企业担任职务。三、本公司董事、监事和高级管理人员与本次收购的利益冲突
本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购人中大控股目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有公司股票情况
截至收购报告书签署日，本公司董事长何蕴韶先生持有本公司2,024,000股股票，公司董事、总经理周新宇先生持有本公司1,122,000股股票，公司董事、总经理周新宇先生持有本公司1,551,000股股票，上述人员所持股票已按有关规定进行了锁定。在收购报告书签署日前六个月内未发生买卖本公司股票的交易行为。除此之外，在收购报告书签署之日，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在收购报告书签署日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。五、本公司其他应披露的情形
1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；
3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及关联方与中大控股及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购人中大控股的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。
2、本次股份划转的目的
本次股份划转是中山大学根据教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的要求所进行的国有法人股权行政划转行为。其目的是为了能够在整个中山大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用达安基因在产业方面的优势及其现有资源，提高中山大学科技产业及达安基因的价值与核心竞争力。
3、本次股份划转完成后，中大控股无继续购买本公司股份的计划，无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高级管理人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出得大调整的计划。
4、本公司第一大股东中山大学及收购人中大控股不存在未清偿的对本公司的负债，不存在本公司为中山大学及收购人中大控股的负债提供担保以及损害本公司利益的其他情形。
5、本公司董事会认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次股份划转前24个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其它与上市收购有关的谈判。
第五节 其他
1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第六节 声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签字：何蕴韶、周新宇、喻世友、程钢、吴翠玲、杨映松、孙晓、巴曙松、茹炳根、王鸿茂、刘国常
签署日期：二○○六年八月十七日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《中山大学达安基因股份有限公司章程》
2、《教育部关于同意中山大学组建广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2004]15号)
3、《教育部关于同意将达安基因有限公司部分国有法人股无偿划转至广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2005]17号)
4、中山大学《关于将中山大学投资企业的股权资产无偿划转至广州中大控股有限公司(筹)的决定》(中大[2005]37号)
二、备查文件备置地点：
备置地点：中山大学达安基因股份有限公司
地址：广州市高新区科学城香山路19号
联系人：尹朝辰
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
二○○六年八月十七日 | 
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