除本公司董事长顾雏军、董事姜源(又名姜宝军)、晏果如外本公司及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2006年8月20日在公司会议室召开,会议应到董事11名,实到7名,董事长顾雏军、董事姜源、晏果如等三人因涉嫌经济犯罪被公安部门依法逮捕不能出席会议。副董事长胡晓辉因工作原因不能亲自出席会议,委托董事童连冬代为行使表决权。公司监事会成员和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由副董事长魏洁先生主持,会议审议一致通过以下决议：

    一、审议通过修改《公司章程》预案。

    对原《公司章程》根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)作全面修订,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    二、审议通过《提请公司股东大会解除顾雏军、姜源、晏果如三人的董事职务》的预案。

    鉴于顾雏军、姜源、晏果如三名董事已于2005年7月29日被广东省佛山市公安局以涉嫌经济犯罪采取刑事强制措施,继而于2005年9月2日经广东省佛山市检察院批准,转为逮捕,至今仍在羁押。事实上不能履行董事职务,客观上不能尽到勤勉义务,请求公司股东大会解除上述三人公司董事职务。

    三、审议通过《关于同意部分公司董事辞职》的预案。

    鉴于公司董事胡晓辉、黄冬、童连冬,独立董事刘勤已正式向董事会递交了辞去公司董事、独立董事的书面申请,根据公司目前的实际情况,董事会同意上述辞职申请,并报公司股东大会审议在股东大会补选董事后,辞职申请生效。

    四、审议通过《关于提名增补公司董事的候选人》的预案。

    鉴于公司董事会将向股东大会提出解除顾雏军、姜源、晏果如三名董事职务的预案和同意董事胡晓辉、黄冬、童连冬辞去董事职务,独立董事刘勤辞去独立董事职务的预案,若届时,上述预案获得股东大会的审议通过,公司董事会成员将低于法定人数,故董事会提名李学勤、刘竹金、韩勤、顾勤、徐粉云五人为增补董事的候选人,并提交公司股东大会选举。(董事候选人简历附后)

    五、审议通过《调整董、监事薪酬》的预案。

    公司独立董事的薪酬调整为3万元/年(税前),按月发放,其余董、监事一律不予发放薪酬。

    六、审议通过《请求股东大会授权董事会进行部分公司资产重组》的预案。

    为了公司股票恢复上市,进行必需的资产重组,剥离公司现存闲置和低效的资产,同时,置入营利性资产,提升公司的盈利水平,请求股东大会一次性授予公司董事会以下资产处置权：

    1、2006年年内累计处置闲置低效资产不超过人民币1.5亿元；

    2、一次性置入营利性资产不超过人民币1亿元。

    上述事项不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定属重大购买、出售的行为。

    七、审议通过《关于更换会计师事务所》的预案。

    本公司原聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,考虑到江苏天衡会计师事务所的住所不在本市,沟通不便,影响工作效率,现改聘住所住于本市的江苏苏亚金城会计师事务所有限公司,为公司提供审计服务。

    八、审议通过《召开公司2006年度第一次临时股东大会》的议案。

    (一)会议时间：2006年9月22日上午9时

    (二)会议地点：公司销售公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议修改《公司章程》预案；

    2、审议《解除顾雏军、姜源、晏果如三人的董事职务》的预案；

    3、审议同意《胡晓辉、黄冬、童连冬辞去公司董事职务,刘勤辞去公司独立董事职务》的预案；

    4、选举增补公司董事；

    5、审议同意《郭旭平、翟小明、杨文涛、钱春荣四人辞去公司监事职务》的预案；

    6、改选原公司职工代表监事朱建胜为股东代表监事；

    7、审议《调整公司董、监事薪酬》的预案；

    8、审议《授权公司董事会进行部分公司资产重组》的预案；

    9、审议《更换会计师事务所》的预案。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2006年9月15日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东。

    (五) 登记办法：

    法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    异地股东可以用信函和传真方式登记。

    登记时间：2005年9月20-21日(上午8：30—11：30,下午1：30—4：30)

    会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    联系办法：

    公司地址：扬州市扬子江中路188号；邮 编：225009

    联系人：戴洛飞

    电 话：0514-7850400 传 真：0514-7852329

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席扬州亚星客车股份有限公司2005年度股东大会,并对全部议案行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    特此公告

    扬州亚星客车股份有限公司董事会

    二OO六年八月二十日

    扬州亚星客车股份有限公司董事候选人简历：

    1、李学勤,男,1948年7月出生,中国科学技术大学技术物理专业本科学历,高级工程师,中共党员。2001年－2002年担任扬州市经济贸易委员会主任；2002年－2004年担任江苏亚星客车集团有限公司董事长、党委书记、总经理；2004年5月－2005年5月担任扬州亚星客车股份有限公司副董事长；2005年至今担任江苏亚星客车集团有限公司党委书记。

    2、刘竹金,男,1975年4月出生,南京大学德语专业本科学历,文学学士学位,经济师,中共党员。2001年－2002年12月,担任江苏亚星客车集团有限公司总经理秘书；2003年1月－2004年12月担任江苏亚星客车集团有限公司办公室副主任、主任；2005年至今担任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理；2006年6月至今担任亚星－奔驰客车有限公司董事。

    3、韩勤,女,1965年7月出生,南京理工大学机电一体化专业本科学历,工学学士学位,南京理工大学工业工程专业硕士学位在读,高级工程师,高级经济师,中共党员。2001年－2004年12月担任扬州柴油机厂综合管理部副部长、厂部办公室副主任；2005年1月至今担任江苏亚星客车集团有限公司管理部经理；2006年6月至今担任亚星－奔驰客车有限公司董事。

    4、顾勤,男,1957年6月出生,江苏大学内燃机专业本科学历,高级工程师。2001年至今担任扬州柴油机有限责任公司董事、副总经理。

    5、徐粉云,男,1964年7月出生,东南大学机械工程专业本科学历,高级工程师,中共党员。2001年－2002年12月,担任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理兼底盘厂厂长；2003年1月－2004年2月担任扬州亚星客车股份有限公司副总经理兼扬子厂厂长；2004年2月－2004年6月担任扬州亚星客车股份有限公司生产总监；2004年6月－2005年9月担任苏州金龙公交车事业部负责人；2005年9月－2006年2月担任扬州亚星客车股份有限公司质量部总监；2006年3月－2006年7月担任扬州亚星客车股份有限公司总裁助理兼质量部总监；2006年7月至今担任扬州亚星客车股份有限公司总经理。

    2006年8月17日