本公司及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第四届监事会第一次会议于2006年8月17日下午16：00时，在瓦轴集团公司307会议室召开，会议通知于2006年8月7日以书面方式发出。

应到会监事5人，实到4人，监事蔡芝安先生因工作原因未能亲自到会，委托监事陈家军先生代表出席，公司总会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议：

    1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于选举第四届监事会主席的议案；

    选举张家义先生为公司第四届监事会主席。

    2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2006年度中期财务决算报告 (未经审计) ；

    3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2006年度中期报告；

    4、 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2006年度中期利润分配方案；

    5、 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于公司以部分应收帐款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的议案；

    6、 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意《资产置换协议书》。

    资产置换协议书

    本协议由以下双方签署：

    甲方：瓦房店轴承股份有限公司

    住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

    乙方：瓦房店轴承集团有限责任公司

    住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

    鉴于：

    1、甲方是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，持有大连市工商行政管理局颁发的“大工商企法字21020011019966－1452”号企业法人营业执照.经相关部门许可，甲方于1997年3月获准发行13,000万股境内上市外资股并上市流通；

    2、乙方系一家依法成立并有效存续的国有独资公司，持有大连市工商行政管理局颁发的“大工商企法字21020011008726－653”号企业法人营业执照，经国有资产管理部门授权，乙方依法持有甲方20,000万股国有法人股，占其总股本的60.6％；

    3、甲方厂区所占用土地的国有土地使用权属于乙方所有，根据双方于2004年3月签署的《国有土地使用权租赁协议》，甲方目前每年向乙方支付土地租金262万元。

    4、目前甲方对乙方及甲方对其他客户的拟用于资产置换的部分应收帐款账面余额为16,605.2万元；

    为规范上市公司运作，解决乙方占用甲方资金问题，减少关联交易，经友好协商，双方决定以甲方对乙方及对其他客户的应收帐款与乙方拥有的国有土地使用权进行资产置换。现就相关事宜达成如下协议：

    一、置换资产

    1、甲方的置换资产为根据信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》，截止2005年12月31日，甲方拥有的对乙方及对其他客户的部分应收帐款16,605.2万元；

    2、乙方的置换资产为位于辽宁省瓦房店市北共济街一段1号甲方厂区内、面积为393,394平方米的国有土地使用权，并依法持有 “瓦国用(2005)字第0174号、瓦国用(2006)第239号、瓦国用(2005)字第0168号国有土地使用证。

    3、甲方拟以本条第1款所述资产与乙方拥有的本条第2款所述资产进行等值置换，乙方亦同意进行该项交易。

    二、置换资产的作价

    1、甲方的置换资产作价以信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》列示的、截止2005年12月31日，甲方对乙方的拟用于资产置换的部分应收帐款账面余额为准，计16,605.2万元；

    2、乙方的置换资产作价以大连天石不动产顾问有限公司大土估字［2006］904号《土地估价报告》的估价结果为准，即16,605.4万元，瓦房店市政府国土资源局认为土地评估报告符合规范格式要求，评估结果符合规定；

    3、上述资产的差额，由甲方于本协议生效之日30日一次性以现金支付给乙方。

    三、声明和保证

    1、甲、乙双方所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法资产。其中：乙方拟置换的土地资产中有两宗土地，面积分别为80,174.4㎡及155,337.6㎡，分别对应土地使用证号为［瓦国用(2005)字第0174号］及［瓦国用(2005)字第0168号］所指定的土地面积。2005年7月乙方为投资瓦轴新工业园等项目申请了国家开发银行软贷款，这两宗土地与其他抵押资产一同抵押给大连融达投资有限公司，现瓦轴工业园正在兴建中，瓦轴工业园所使用的土地使用权证也正在办理(土地面积约为24万㎡)。为保证资产置换正常进行及保障股份公司的正当权益，乙方作出以下承诺：在瓦轴新工业园土地使用证办理完成后，集团公司以新工业园土地将上述两宗抵押土地替换出来，解除上述两宗土地的抵押债权，并已取得抵押权人大连融达投资有限公司的书面同意。同时乙方还承诺，进行置换的土地必须是不存在其它抵押等法律障碍的资产。

    2、甲、乙双方将分别按照本公司章程的有关规定，将本协议约定的资产置换事项报本公司股东大会批准。

    3、甲、乙双方均有义务配合对方办理本次资产置换所涉及的产权过户手续，包括但不限于提供相关文件及在产权过户文件上签字、盖章等。

    四、资产交割日

    双方同意，本协议生效后，双方协商确定资产交割日，资产交割日后置换资产所发生的资产损益由置入方各自承担和享有，但在资产交接之前，置出方有义务妥善维护和使用置出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。

    五、资产交付

    双方应当于本协议生效后协商确定资产交割日期将其置换资产交付对方，乙方并应当协助甲方向土地登记主管部门申请，将本协议第一条第2款约定的国有土地使用权的权属变更登记至甲方名下。

    六、税费承担

    因本次资产置换发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

    七、违约责任

    1、任一方违反本协议约定的义务给对方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任。

    2、甲方未按本协议第二条第3款的约定向乙方支付差额价款时，应当按照欠付价款金额承担日万分之五的违约金。

    八、履行期限

    1、本次资产置换应当在2007年8月31日前履行完毕。逾期没有履行完成置换时，应将此事项重新提交甲方董事会、股东大会讨论。

    2、如因一方过错导致未能在上述期限内完成的，守约方有权单方终止本协议并追究对方的违约责任。

    3、办理权属变更登记过程中，仅因登记主管部门的因素导致拖延或延误的期间不计算在上述期限内。

    九、协议的生效

    本协议经双方签署并经甲方股东大会批准后生效。

    十、其他事项

    1、自资产交割日起，甲方即无须向乙方支付土地使用权租赁费用。

    2、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    3、本合同一式六份，双方各执一份，其余交相关部门备案。

    4、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

    甲方：瓦房店轴承股份有限公司

    授权代表：

    乙方：瓦房店轴承集团有限责任公司

    授权代表：

    二ＯＯ六年八月十七日

    附件：

    1、信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》

    2、大连天石不动产顾问有限公司大土估字［2006］904号《土地估价报告》。