特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●北京同仁堂股份有限公司将位于北京市崇文区西打磨厂46号的原生产用房及其附属设备按照评估价值2,171.17万元转让予中国北京同仁堂(集团)有限责任公司。

    ●关联董事殷顺海先生、梅群先生、王泉先生回避表决。

    ●该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    北京同仁堂股份有限公司(以下简称"公司")与关联方--中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称"同仁堂集团")于2006年8月18日在公司所在地签订了资产转让协议,公司将位于北京市崇文区西打磨厂46号的原生产用房及其附属设备按照评估价值2,171.17万元转让予同仁堂集团。

    同仁堂集团为本公司控股股东,是次资产转让构成公司的关联交易。

    该关联交易业经公司第四届董事会第二次会议审议通过,审议该议案的有效表决票数为8票,全部同意。三名关联董事殷顺海先生、梅群先生、王泉先生回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见,认为该关联交易定价方法、结算方式等公平、合理,符合公司及全体股东的最大利益,有利于公司今后发展,一致表示同意。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    中国北京同仁堂(集团)有限责任公司,为本公司控股股东。

    注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号

    企业类型：国有独资有限责任公司

    法定代表人：殷顺海

    注册资本：18900万元

    主营业务：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药器械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

    至本次关联交易止,公司与同仁堂集团就该交易标的关联交易金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的--公司位于北京市崇文区西打磨厂46号的原生产用房及附属设备,属于固定资产,房屋所有权证号--京房权证崇股字第00016号。该项资产全权属公司所有,没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有任何涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    该项资产分为房屋建筑物及附属设备两部分,其中房屋建筑物30幢,建筑面积22,866.40平方米,账面原值为人民币40,510,877.00元,账面净值为人民币19,671,823.31元。附属设备85台套,账面原值为人民币3,002,907.02元,账面净值为人民币299,170.34元。公司聘请北京京都资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估,评估基准日为2006年6月30日,主要采用成本法。经过评估,该资产的资产价值为2,171.17万元,比调整后的账面净值1,997.10万元增加了174.07万元,增值率8.72%。

    如表所示： 单位：人民币万元

    项目           账面价值   调整后账面净值   评估价值   增减值   增值率%
    固定资产       1,997.10         1,997.10   2,171.17   174.07      8.72
    其中：建筑物   1,967.18         1,967.18   2,135.83   168.65      8.57
    设备              29.92            29.92      35.34     5.42     18.11

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    公司按照北京市环保政策要求进行了市内生产场地的搬迁,将原位于北京市崇文区西打磨厂46号的北京同仁堂制药厂迁至现北京经济技术开发区的亦庄生产基地。位于北京市崇文区西打磨厂46号的厂房即将闲置,为盘活资产,公司与同仁堂集团协商,将该部分资产评估后按照评估价值转让予同仁堂集团。该部分资产主要为固定资产,其中房屋建筑物账面原值为人民币40,510,877.00元,账面净值为人民币19,671,823.31元；附属设备账面原值为人民币3,002,907.02元,账面净值为人民币299,170.34元。

    2、定价政策

    双方同意委托北京京都资产评估有限责任公司对该生产用房和附属设备进行评估,并按照评估后的资产值进行转让。北京京都资产评估有限责任公司以2006年6月30日为评估基准日,采用成本法对该部分资产进行了评估,其中房屋建筑评估值为2,135.83万元人民币,附属设备评估值为35.34万元人民币,合计2,171.17万元人民币。双方同意对上述资产评估的结果予以确认,经与同仁堂集团充分协商,公司和同仁堂集团签订了资产转让协议,经公司董事会批准后生效。协议生效后十日内,同仁堂集团将全部转让款一次性支付予本公司,共计人民币2,171.17万元人民币。公司协助同仁堂集团办理所转让房产的产权过户手续。

    公司承诺：对其所转让的房产及其机器设备拥有合法的所有权(房屋所有权证号：京房权证崇股字第00016号),且未在该转让房产及其附属设备上设定任何抵押、质押或任何第三方可主张的权利,该房产及其附属设备的转让不受法律的禁止性限制或公司与任何第三方协议的限制。如公司违反上述承诺而给同仁堂集团造成损失,将依法承担赔偿责任。

    同仁堂集团承诺：将严格按照本协议规定时间和金额向公司支付转让款,如出现逾期付款,将按照银行逾期贷款的利率向公司支付滞纳金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司现有生产基地已经全部投入使用,位于北京市崇文区西打磨厂46号的原生产用房面临闲置。为盘活资产,提高资产质量,公司将该部分资产转让给同仁堂集团,按照评估值定价,符合公司及全体股东的利益,有利于公司今后发展。

    本次关联交易评估价值比账面净值高出174.07万元,计入资本公积。对本期和未来公司财务状况及经营成果没有不良影响。

    六、独立董事的意见

    该关联交易经公司全体独立董事事前审核通过,认为该关联交易内容遵循了公允、合理原则,并有助于公司盘活资产、提高资产质量,一致同意将该议案提交四届二次董事会审议。

    会议审议时关联董事殷顺海先生、梅群先生和王泉先生回避表决。

    公司独立董事发表了独立意见,认为该关联交易事项能够盘活公司闲置资产,定价方法、结算方式等公平、合理,符合公司及全体股东的最大利益,有利于公司今后发展,一致同意。

    七、备查文件目录

    1. 经董事签字的董事会决议；

    2. 经独立董事签字确认的事前审核意见；

    3. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4. 资产转让协议；

    5. 评估报告。

    特此公告。

    北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年八月十八日